Книга покупок и продаж как доказательство заключения договора в арбитражном суде

РЕЗЮМЕ

Записи в книгах покупок и продаж, хотя и являются важными бухгалтерскими документами, сами по себе, без совокупности других доказательств, не подтверждают факт заключения договора в хозяйственных спорах между предпринимателями и юридическими лицами. Суды требуют представления комплексных доказательств, включающих первичные учетные документы, и тщательно проверяют реальность и экономический смысл сделок, особенно в случаях, когда есть подозрения в недобросовестности или попытках легализации доходов.

Проанализировано 1 дело арбитражного суда и 1 документ Верховного Суда РФ.

1. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

Верховный Суд Российской Федерации, в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 8 июля 2020 года, не дает прямых разъяснений относительно использования книг покупок и продаж как доказательства заключения договора. Однако, в обзоре подчеркивается важность всестороннего исследования доказательств и установления фактических обстоятельств.

• Привлечение государственных органов: Суды вправе привлекать к участию в деле государственные органы (налоговые, Росфинмониторинг), если обстоятельства дела свидетельствуют о наличии признаков легализации доходов, полученных незаконным путем. Это указывает на то, что суды не ограничиваются представленными сторонами документами, а стремятся получить полную картину финансово-хозяйственной деятельности. (Раздел 1 Обзора)
• Отказ в принятии заявлений при сомнениях в достоверности: Арбитражный суд (мировой судья) отказывает в принятии заявления о вынесении (выдаче) судебного приказа, если из заявления и приложенных документов усматривается наличие спора о праве или выявляются признаки направленности действий заявителя на совершение незаконных финансовых операций. В качестве примера приводится случай, когда заявитель представил договор, товарную накладную, акт сверки расчетов, но у суда возникли сомнения в их достоверности из-за поступления идентичных по форме и аналогичных по содержанию заявлений от нескольких заявителей к разным должникам, а также неуплаты госпошлины. (Раздел 2.1 Обзора)
• Оценка мнимости и притворности сделок: Суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворной (совершенной с целью прикрыть другие сделки) сделке. Мнимость или притворность сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. (Раздел 7 Обзора) В частности, упоминается случай, когда суд отказал в удовлетворении иска о взыскании агентского вознаграждения, так как истец не смог представить доказательства, подтверждающие реальное исполнение им функций агента, а налоговым органом был представлен договор с тем же реквизитами, но отличным содержанием, по которому истец выступал поставщиком. (Раздел 7.1 Обзора)
• Отказ в удовлетворении требований, основанных на злоупотреблении правом: Обход участниками гражданского оборота положений законодательства в противоправных целях, связанных с совершением незаконных финансовых операций, может являться основанием для вывода о недействительности сделки и отказа в удовлетворении требований. (Раздел 9 Обзора)

Источники: Обзор по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 8 июля 2020 года.

2. ПРАВОВЫЕ ОСНОВАНИЯ

Основными правовыми основаниями, на которых суды строят свои выводы при оценке доказательств в хозяйственных спорах, являются:

• Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ): устанавливает обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Это означает, что сторона, заявляющая о заключении договора, должна предоставить адекватные доказательства.
• Статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ): регулирует мнимые и притворные сделки, которые являются ничтожными. Суды активно применяют данную норму для признания сделок недействительными, если они совершаются лишь для вида, без намерения породить соответствующие правовые последствия.
• Статьи 8, 9, 41 АПК РФ, статья 12 ГПК РФ: регулируют принципы состязательности, равноправия сторон и добросовестность пользования процессуальными правами. Суды активно используют эти нормы для всестороннего и полного исследования доказательств и создания условий для установления фактических обстоятельств, что включает проверку реальности сделок.
• Федеральный закон от 7 августа 2001 г. № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (Закон № 115-ФЗ): положения данного закона используются судами для выявления незаконных финансовых операций и отказа в судебной защите требований, которые могут быть связаны с легализацией доходов.

3. АНАЛИЗ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ

3.1. Дела с положительным исходом

В представленных результатах поиска не найдено ни одного дела, где бы факт заключения договора был подтвержден исключительно записями в книге покупок и продаж, демонстрируя "положительный исход" в таком узком понимании. Практика всегда требует совокупности доказательств.

3.2. Дела с отрицательным исходом

• Дело А33-9368/2020, Арбитражный суд Красноярского края: В рамках дела о взыскании суммы займа, процентов за пользование займом, процентов за просрочку возврата займа, судом было вынесено определение об истребовании доказательств у Инспекции ФНС по Советскому району г. Красноярска. В числе истребуемых документов были "первичные Декларации по НДС за 2,3,4 кварталы 2018 года, 1,2,3,4 кварталы 2019 года, 1,2,3 кварталы 2020 года, с приложением Раздела №8 «Книга покупок», Раздел 9 «Книга продаж»", а также уточненные декларации по НДС за те же периоды. Тот факт, что суд истребует книги покупок и продаж вместе с декларациями по НДС и в контексте дела о займе, а не напрямую о заключении договора купли-продажи или поставки, показывает, что эти документы рассматриваются как часть более широкого комплекса доказательств для подтверждения или опровержения финансово-хозяйственной деятельности, но не как самодостаточное доказательство заключения договора. Отсутствие прямого оспаривания договора на основании одних только книг покупок/продаж указывает на их вспомогательный характер. А33-9368/2020
• Верховный Суд РФ, Обзор от 8 июля 2020 года (Раздел 2.1): Косвенно отрицательный исход. Суд отказал в принятии заявления о выдаче судебного приказа, так как представленные заявителем доказательства (договор, товарная накладная, акт сверки расчетов, претензия) вызывали сомнения в их достоверности. Отсутствие однозначного решения на основе лишь представленных первичных документов, даже при их наличии, свидетельствует о том, что чисто формальное подтверждение сделки недостаточно, если есть сомнительные обстоятельства. В данном случае, суды проявляют бдительность и не принимают заявления, если усматривают признаки финансовых операций, обладающих признаками подозрительности.

3.3. Ключевые факторы успеха (или неуспеха)

• Комплексность доказательств: Суды всегда настаивают на представлении совокупности доказательств, а не одного документа. Книги покупок и продаж могут быть полезны в сочетании с договорами, счетами-фактурами, актами, платежными документами и перепиской сторон.
• Достоверность и непротиворечивость: Все представленные документы должны быть достоверными и не противоречить друг другу, а также другим обстоятельствам дела. Если суду представляются документы, вызывающие сомнения в их подлинности или реальности сделки, это ведет к отказу в удовлетворении требований.
• Экономический смысл и деловая цель: Суды проверяют наличие реального экономического смысла и законной деловой цели у совершаемых операций. Сделки, не имеющие очевидного экономического смысла или законной цели, могут быть признаны мнимыми или притворными.
• Добросовестность сторон: Недобросовестное поведение сторон, попытки легализации доходов, или создание видимости спора для получения судебного акта, являются основанием для отказа в судебной защите.

4. ПРАКТИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ

Для максимального подтверждения факта заключения договора и снижения рисков в хозяйственных спорах рекомендуется:

1. Всегда иметь оформленный договор: Договор является основным документом, подтверждающим соглашение сторон.
2. Собирать полный комплект первичных документов: Помимо записей в книгах покупок и продаж, необходимо иметь в наличии счета-фактуры, товарные накладные, акты выполненных работ/оказанных услуг, платежные поручения, переписку сторон, которая подтверждает ход исполнения договора.
3. Обеспечивать реальность хозяйственных операций: Все сделки должны иметь фактическую основу и экономический смысл. Необходимо избегать операций, которые могут быть расценены судом как искусственные или направленные на обход законодательства.
4. Следить за достоверностью документов: Все документы должны быть надлежащим образом оформлены, содержать корректные данные и не иметь признаков фальсификации.
5. Контролировать бухгалтерский и налоговый учет: Важно, чтобы информация в книгах покупок и продаж, декларациях по НДС и других бухгалтерских документах соответствовала реальному положению дел и подтверждалась первичными документами.

5. Таблица ссылок