Предоставление участнику ООО локальных актов о конфиденциальной информации

РЕЗЮМЕ

Отказ общества с ограниченной ответственностью (ООО) предоставить своему участнику копию трудового договора с директором (либо иными работниками) со ссылкой на защиту персональных данных является неправомерным. Суды единогласно исходят из того, что право на получение информации о деятельности общества неразрывно связано со статусом участника, а согласие физических лиц на раскрытие их персональных данных в корпоративных целях не требуется. Единственным обоснованным требованием со стороны общества может служить запрос расписки о неразглашении конфиденциальной информации.

В рамках подготовки отчета проанализировано 8 документов: 6 судебных актов арбитражных судов различных инстанций и 2 документа Верховного Суда РФ (обобщение практики и одно постановление Пленума, случайно попавшее в поисковую выдачу). В 5 из 6 арбитражных дел требования участника о предоставлении документов удовлетворены.

1. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

В документах высшей инстанции закреплены базовые гарантии:

• Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утв. Президиумом ВС РФ 15.11.2023): Право лиц на получение информации о деятельности общества неразрывно связано со статусом участника. Предоставление информации является необходимым условием для реализации правомочий на участие в управлении.
• Постановление Пленума ВС РФ от 14.06.2012 № 11: Данный документ касается вопросов выдачи лиц для уголовного преследования (экстрадиции). Попал в поисковую выдачу как технический артефакт в силу совпадения отдельных терминов, отношения к корпоративным спорам не имеет.

2. ПРАВОВЫЕ ОСНОВАНИЯ

При вынесении решений арбитражные суды руководствуются следующими нормами и толкованиями:

• Ст. 8 и ст. 50 ФЗ «Об ООО» (№ 14-ФЗ): Устанавливают открытый перечень документов, подлежащих хранению, и безусловную обязанность общества по их предоставлению участнику (в том числе путем выдачи заверенных копий).
• Пункт 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144: Является ключевым инструментом для обхода ссылок на коммерческую тайну и ПДн. Суды прямо отмечают: в силу п. 2 ст. 6 Закона «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц на предоставление участнику общества документов с их персональными данными (в т.ч. о размере вознаграждения), если это нужно для защиты прав участника (например, оспаривания сделок и взыскания убытков).
• Ст. 308.3 ГК РФ: Позволяет судам применять астрент (судебную неустойку) в случае уклонения общества от исполнения вынесенного решения.

3. АНАЛИЗ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ

3.1. Дела с положительным исходом

Во всех нижеперечисленных делах суды встали на сторону участника, отклонив довод общества о защите персональных данных директора и сотрудников:

• А24-3243/2024 (АС Камчатского края). Истец запросил копии трудовых договоров с руководителем и всеми сотрудниками. Суд удовлетворил требования в полном объеме, указав, что истец заранее приложил обязательство о неразглашении, а отсутствие в штате [организация] не является уважительной причиной для отказа.
• А45-1558/2024 (АС Новосибирской области). Истец запросил трудовые договоры. Ответчик ссылался на содержание персональных данных. Учитывая, что участник не возражал против исключения из копий лишних ПДн, суд обязал ООО предоставить договоры, оставив ФИО и замазав остальные персональные данные. Установлена судебная неустойка 1 000 руб./день.
• А40-232409/2022 (АС города Москвы). Общество отказывалось выдавать документы, ссылаясь на ст. 7 ФЗ «О персональных данных» и отсутствие согласия контрагентов. Суд отклонил аргумент и обязал предоставить подробную информацию о деятельности (кадровой и финансовой), указав, что ООО вправе было лишь потребовать с участника расписку.
• А56-124627/2023 (АС города Санкт-Петербурга и Ленинградской области). В иске участник истребовал штатные расписания, документы о размерах вознаграждений директора и сотрудников, должностные инструкции. Иск удовлетворен. Суд установил мощную судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения.
• А46-8655/2026 (АС Омской области). Женщина при разделе имущества в браке стала участником ООО (50%) и запросила всю документацию, в т.ч. трудовые договоры с работниками. ООО проигнорировало требование из-за личного конфликта. Суд обязал выдать документы в прошитом и скрепленном печатью виде, присудив рекордную неустойку — 50 000 руб. за каждый день просрочки.

3.2. Дела с отрицательным исходом или не разрешенные по существу

Данные дела пока не закончились удовлетворением иска или являются нерелевантными:

• А56-40605/2024 (АС города Санкт-Петербурга и Ленинградской области). Истец запросил протокол об избрании генерального директора и договор с ним. Производство по делу в настоящее время приостановлено по ходатайству истца до вступления в силу судебного акта по другому корпоративному спору (А56-76276/2024). Решение по существу еще не вынесено.
• Постановление Пленума ВС РФ от 14.06.2012 № 11. Документ затрагивает уголовно-процессуальные вопросы (экстрадиция) и не содержит выводимых правил для корпоративного запроса документов.

3.3. Ключевые факторы успеха

1. Ссылка на Информационное письмо ВАС РФ № 144. Применение судами абз. 4 п. 15 данного письма является абсолютным фактором успеха для преодоления аргумента от ООО про 152-ФЗ.
2. Предоставление расписки о конфиденциальности. Если участник при подаче досудебного запроса прикладывает подписанный документ (соглашение) о неразглашении (NDA), как это было сделано в деле А24-3243/2024, суд рассматривает это как максимально добросовестное поведение.
3. Соразмерный астрент. Заявление требования о присуждении судебной неустойки (ст. 308.3 ГК РФ), которая во многих случаях (от 1000 до 50 000 руб./день) служит гарантом того, что директор в итоге выдаст этот трудовой договор.

4. ПРАКТИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ

1. При направлении генеральному директору требования о предоставлении копии трудового договора, ссылайтесь не только на ст. 50 ФЗ «Об ООО», но и прямо укажите на п. 15 Письма ВАС № 144, поясняя, что его согласие (как субъекта ПДн) вам не требуется.
2. Вместе с требованием о выдаче копий обязательно составьте, подпишите и направьте в ООО Расписку об обязательстве сохранять конфиденциальность полученных сведений.
3. Укажите в запросе готовность компенсировать затраты на конверты и копирование, либо запросите документы в сканированном (электронном) виде.
4. В случае отказа и обращения в суд обязательно включайте во вторую часть просительной части иска требование о взыскании судебной неустойки за неисполнение решения.

5. Таблица ссылок