Оспаривание сделки с аффилированным лицом без неплатежеспособности

РЕЗЮМЕ

Оспаривание сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии аффилированности сторон, но без доказанных признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на дату ее совершения, является крайне затруднительным. Суды исходят из того, что для применения презумпции цели причинения вреда кредиторам необходимо одновременное наличие обоих критериев (неплатежеспособности и аффилированности). Сама по себе аффилированность участников оборота не является достаточным и самостоятельным основанием для признания сделки недействительной. При отсутствии формальных признаков неплатежеспособности заявителю необходимо доказывать фактическое причинение вреда (например, через судебную экспертизу неравноценности стоимости) и субъективную недобросовестность сторон, не опираясь на законные презумпции.

Проанализировано 5 судебных документов: 4 акта высших судебных инстанций (Постановления Пленума и Обзор судебной практики Верховного Суда РФ) и 1 обособленный спор в практике арбитражных судов первой инстанции.

1. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

Позиция высших инстанций по данному сложному вопросу сформулирована довольно четко и направлена на защиту стабильности гражданского оборота:

• Постановление Пленума ВАС РФ от 30.12.2010 № 63 (п. 5, 6, 9) прямо указывает, что цель причинения вреда предполагается, если налицо одновременно два условия: на момент сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и имеется факт заинтересованности (аффилированности). Если признака неплатежеспособности нет, процессуальная презумпция не работает — оспаривающее лицо должно доказать цель и сам факт причинения вреда в общем порядке.
• Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 № 41 (п. 6, 22) подтверждает, что отношения контроля или аффилированности между кредитором и должником сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности. Финансирование с использованием гражданско-правовых сделок не может быть признано недействительным (по п. 2 ст. 170 ГК РФ) только ввиду контроля, если не доказан искусственный вывод активов.
• Обзор судебной практики за 2024 год от 25.04.2025 (б/н) (п. 9, 11) уточняет, что при оценке сделок между аффилированными лицами суды должны оценивать всю бизнес-модель и сальдо внутригрупповых расчетов. Если совершаются операции с целью возврата компенсационного финансирования аффилированному лицу (и изъятия его в ущерб независимым кредиторам), сделки могут быть оспорены по п. 2 ст. 61.2.
• Постановление Пленума ВС РФ от 24.12.2020 № 44 указывает на недопустимость злоупотребления правом (ст. 10, ст. 168 ГК РФ), если должник намеренно выводит активы, однако применение указанных норм судами в банкротстве носит исключительный характер, если не работают специальные банкротные нормы.

2. ПРАВОВЫЕ ОСНОВАНИЯ

• П. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве: Специальная норма для оспаривания «подозрительных» сделок (совершенных в течение 3 лет), направленных на причинение вреда кредиторам. Ключевая проблема применения нормы — опровержение или доказывание вреда при отсутствии презумпции из-за отсутствия неплатежеспособности.
• Ст. 10, 168 и 170 ГК РФ: Как правило, используются арбитражными управляющими как дополнительные нормы (со ссылкой на злоупотребление правом, мнимость или притворность). Однако суды указывают, что квалификация сделки по общим статьям не должна служить инструментом для обхода периода подозрительности и строгих рамок доказывания по ст. 61.2 Закона о банкротстве.
• Ст. 61.3 Закона о банкротстве: Оспаривание с оказанием предпочтения — нередко суд переквалифицирует часть сделок (или отказывает по ст. 61.2, но удовлетворяет по ст. 61.3), если платежи аффилированному лицу произошли в момент, когда должник объективно ушел в банкротство.

3. АНАЛИЗ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ

3.1. Дела с положительным исходом

В изученной судебной практике нет примеров, где сделка без признаков неплатежеспособности была бы отменена исключительно по основанию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Однако, частичный успех возможен при переквалификации требований на более поздние сроки (на периоды, когда признаки уже появились):

• В деле А24-4159/2023 суд признал платежи в пользу аффилированного ИП недействительными на основании п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве. Это касалось только тех платежей по договору, которые производились в сентябре 2023 года — то есть уже после возбуждения дела о банкротстве и появления очевидного финансового кризиса. Осведомленность аффилированного лица о кризисе в этот момент презюмировалась.

3.2. Дела с отрицательным исходом

• В деле А24-4159/2023 (Определение от 21.05.2025) суд отказал конкурсному управляющему в признании недействительными платежей (за юруслуги) в пользу супруги контролирующего лица, совершённых в 2022 году. Суд подчеркнул, что аффилированность лиц не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной. Очевидных признаков неплатежеспособности у должника до января 2023 года зафиксировано не было. Презумпция цели причинения вреда имущественным правам кредиторов не образовалась. Суд также отказал в применении ст. 10, 168, 170 ГК РФ, поскольку конкурсный управляющий уклонился от проведения судебной оценочной экспертизы, не доказав тем самым явное завышение стоимости услуг (наличие вреда).

3.3. Ключевые факторы успеха

1. Доказанность причинения реального вреда без презумпций: Если признаки неплатежеспособности отсутствуют, управляющий (истец) обязан доказывать наличие вреда фактами — в первую очередь, назначением судебной оценочной экспертизы для подтверждения существенного ущемления интересов (кратного завышения или занижения цены).
2. Обоснование иных мотивов сделки: Как отмечено в актуальном Обзоре ВС РФ 2024 года, успех возможен, если доказать, что оспариваемая сделка была не обычной предпринимательской активностью, а элементом искусственного вывода (сворачивания) "компенсационного финансирования" аффилированным лицом в ущерб третьим кредиторам.

4. ПРАКТИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ

• Используйте судебную экспертизу: При оспаривании аналогичных сделок без признака объективного банкротства на момент их совершения, категорически не рекомендуется опираться только на родственные/корпоративные связи оппонентов. Истцу надлежит обязательно заявлять ходатайство о финансово-экономической или оценочной экспертизе, чтобы доказать экономическую абсурдность сделки и сам факт вывода активов.
• Анализируйте период сделки помесячно: Если длящийся договор заключен в "благополучный" период, его крайне сложно отменить по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве целиком. Однако платежи по нему, осуществленные позднее (в момент возникновения картотеки, неисполнения кредитов или возбуждения дела), следует оспаривать как сделки с предпочтением по ст. 61.3 Закона о банкротстве.
• Избегайте злоупотребления общими нормами ГК РФ: Суды жестко пресекают попытки квалифицировать подозрительные сделки по статьям 10, 168 ГК РФ только ради обхода отсутствующих факторов из ст. 61.2. Общие гражданские нормы сработают только тогда, когда пороки сделки выходят далеко за пределы классического банкротного оспаривания.

5. Таблица ссылок