Оспаривание сделок в банкротстве и защита номинального директора: практика ВС РФ

РЕЗЮМЕ

По запросу в отношении [ФИО] в базах данных судов общей юрисдикции (СОЮ) и арбитражных судов РФ дел с непосредственным участием указанного физического лица не обнаружено. В базе документов Верховного Суда РФ по схожим поисковым маркерам были найдены 5 дел, в которых фигурируют иные лица с фамилией [ФИО] ([ФИО]) либо лица со схожими именами/отчествами ([ФИО]).

В соответствии с полученными материалами проанализировано 5 судебных дел (все из базы актов ВС РФ / арбитражного судопроизводства). Ключевые правовые вопросы в этих делах касаются:

• Оспаривания сделок должника в банкротстве и пределов ответственности контролирующих/номинальных лиц (дело № А65-24538/2020);
• Оспаривания корпоративных решений об увеличении уставного капитала и согласия супругов (дело № А07-20788/2021);
• Включения вексельных требований в реестр кредиторов и освобождения гражданина от обязательств при банкротстве (дело № А46-14205/2016);
• Оспаривания решений общих собраний собственников нежилых помещений (дело № А71-603/2014);
• Взыскания деликтных убытков (судебных расходов) с РФ в лице госорганов (дело № А40-115530/2017).

Статистика проанализированных дел: 5 дел (1 дело с положительным исходом при кассационном пересмотре в СКЭС ВС РФ, 4 дела с отрицательным исходом для заявителей жалоб).

---

1. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

В рассмотренных определениях Верховного Суда РФ сформулированы следующие правовые позиции:

1. Оспаривание сделок в банкротстве и защита номинального руководителя (Определение СКЭС ВС РФ от 27 ноября 2023 г. по делу № А65-24538/2020):
   • Конкурсное оспаривание сделок по основаниям ст. 61.2 Закона о банкротстве может осуществляться исключительно в интересах кредиторов, обязательства перед которыми существовали к моменту совершения оспариваемых платежей.
   • Размер реституции должен соотноситься с суммой реестра требований кредиторов (п. 29.4 постановления Пленума ВАС РФ № 63); управляющий не имеет законного интереса оспаривать сделки на сумму, существенно превышающую весь реестр.
   • Заявления номинального руководителя о том, что сделки совершались по указанию фактического бенефициара (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ), требуют привлечения фактического выгодоприобретателя в качестве соответчика, так как их обязательства по возмещению убытков являются солидарными.
2. Добросовестность должника при освобождении от долгов (Определение ВС РФ от 12 февраля 2018 г. по делу № А46-14205/2016):
   • Недобросовестные действия гражданина (фальсификация доказательств, создание видимости спора для легитимации незаконного поведения) в силу п. 4 ст. 213.28 Закона о банкротстве исключают освобождение от исполнения обязательств перед конкретным кредитором.
3. Стандарты доказывания вексельных требований в банкротстве (Определение ВС РФ от 1 сентября 2020 г. по делу № А46-14205/2016):
   • Требование о включении в реестр кредиторов долга по векселю на крупную сумму требует подтверждения реальности встречного предоставления и экономической целесообразности (п. 20 Обзора судебной практики ВС РФ № 5 (2017)).
4. Оспаривание корпоративных изменений супругом (Определение ВС РФ от 20 июля 2023 г. по делу № А07-20788/2021):
   • Вход нового участника через увеличение уставного капитала и последующий выход супруга не могут быть признаны недействительными по ст. 35 СК РФ, если не доказано, что третье лицо знало о несогласии супруги, а также если пропущен годичный срок исковой давности (п. 2 ст. 181, ст. 199 ГК РФ).
5. Возмещение убытков с государства (Определение ВС РФ от 2 февраля 2018 г. по делу № А40-115530/2017):
   • Расходы на оплату услуг защитника по административному делу не подлежат безусловному возмещению за счет казны РФ без подтверждения полного состава деликтной ответственности по ст. 1069, 1070 ГК РФ.

---

2. ПРАВОВЫЕ ОСНОВАНИЯ

В рамках проанализированных дел суды применяли:

• Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ:
  • п. 1 и 2 ст. 61.2, ст. 61.6 — критерии подозрительности сделок, период подозрительности, последствия недействительности;
  • ст. 100 — порядок установления требований кредиторов;
  • ст. 213.28 — условия и ограничения освобождения должника-гражданина от обязательств;
• Гражданский кодекс РФ:
  • ст. 10, 168 — недействительность сделок при злоупотреблении правом;
  • ст. 53.1 — ответственность фактического лица, определяющего действия юридического лица;
  • ст. 181, 199 — сроки исковой давности по оспоримым и ничтожным сделкам;
  • ст. 15, 16, 1069, 1070 — ответственность за вред, причиненный госорганами;
• Семейный кодекс РФ:
  • ст. 34, 35 — правовой режим общего имущества супругов и распоряжение долями;
• Арбитражный процессуальный кодекс РФ:
  • ст. 71 — оценка доказательств;
  • ст. 291.6, 291.11 — основания для отмены судебных актов кассационной коллегией ВС РФ.

---

3. АНАЛИЗ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ

3.1. Дела с положительным исходом

• Дело № А65-24538/2020
  • Суть спора: Конкурсный управляющий [организация] потребовал признать недействительными банковские операции по перечислению директору [ФИО] 4 755 609,81 руб. и взыскать их в конкурсную массу. Суды трех инстанций требование удовлетворили.
  • Позиция ВС РФ: Определение СКЭС ВС РФ от 27 ноября 2023 г. Судебные акты нижестоящих судов отменены, спор направлен на новое рассмотрение. Суд указал, что 93 из 121 операции были совершены до появления кредиторов, требования которых включены в реестр; размер реституции (4,7 млн руб.) несоразмерен размеру требований кредиторов (1,06 млн руб.); доводы о совершении сделок в интересах фактического бенефициара должника [ФИО] не были оценены, и вопрос о привлечении его в качестве соответчика не разрешен.

3.2. Дела с отрицательным исходом

• Дело № А71-603/2014
  • Суть спора: Юридические лица (ООО ПКФ «Буква», [организация], ООО ТПФ «Атик») оспаривали решение общего собрания собственников помещений делового центра «Планета» (среди многочисленных третьих лиц фигурировали иные физические лица с именем [ФИО] — [ФИО]). В иске было отказано.
  • Исход в ВС РФ: Определение ВС РФ от 03 марта 2015 г. Отказано в передаче кассационной жалобы истцов на рассмотрение в СКЭС ВС РФ в связи с отсутствием существенных нарушений норм права.
• Дело № А07-20788/2021
  • Суть спора: Супруга [ФИО] оспаривала увеличение уставного капитала [организация] за счет вклада третьего лица [ФИО] с 10 тыс. до 100 тыс. руб. и последующий выход мужа из общества, ссылаясь на нарушение режима супружеского имущества (ст. 35 СК РФ).
  • Исход в ВС РФ: Определения ВС РФ от 26 мая 2023 г. (восстановление срока) и от 20 июля 2023 г. Заявительнице отказано в передаче жалобы в СКЭС ВС РФ. Суды подтвердили осведомленность супруги (нотариальное согласие) и пропуск годичного срока исковой давности.
• Дело № А46-14205/2016
  • Суть споров: Банкротство [ФИО] В рамках дела кредитор [ФИО] требовал включить в реестр требование по векселю на сумму 50 000 000 руб., а также заявлял о приостановлении производства. Финансовый управляющий и должник оспаривали договоры уступки прав, а должник претендовал на освобождение от долгов.
  • Исход в ВС РФ: Определение ВС РФ от 12 февраля 2018 г. (отказ в освобождении должника от долга перед [организация] из-за фальсификации документов); Определение ВС РФ от 07 июля 2020 г. (отказ [ФИО] в приостановлении судебного акта/производства); Определение ВС РФ от 01 сентября 2020 г. (отказ [ФИО] во включении вексельного долга 50 млн руб. ввиду неподтвержденности реальности обязательств); Определение ВС РФ от 02 июля 2021 г. (отказ в отмене актов об отказе в признании цессий недействительными); Определение ВС РФ от 17 августа 2021 г. (отказ управляющему в пересмотре спора по действиям).
• Дело № А40-115530/2017
  • Суть спора: ИП [ФИО] пытался взыскать с РФ в лице Генеральной прокуратуры убытки на оплату услуг защитника по делу об административном правонарушении. Суды трех инстанций отказали в иске.
  • Исход в ВС РФ: Определение ВС РФ от 02 февраля 2018 г. Отказано в передаче кассационной жалобы предпринимателя в СКЭС ВС РФ из-за недоказанности условий деликтной ответственности по ст. 1069 ГК РФ.

3.3. Ключевые факторы успеха

• Сопоставление дат возникновения обязательств: Оспаривание банкротных сделок исключается по п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве в отношении тех платежей, которые произведены до возникновения задолженности перед реестровыми кредиторами.
• Соразмерность реституции: Нельзя взыскивать в конкурсную массу средства, многократно превышающие требования всех включенных в реестр кредиторов.
• Раскрытие фактического бенефициара: Номинальный руководитель для защиты своих интересов обязан заявлять о солидарной ответственности теневого контролирующего лица (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).
• Соблюдение сроков исковой давности: Осведомленность стороны о сделке исключает возможность восстановления пропущенного годичного срока по оспоримым корпоративным сделкам.
• Подтверждение реальности хозяйственных операций: Предъявление требований на крупные суммы (в т.ч. вексельных) без раскрытия источника средств и экономической цели влечет отказ во включении в реестр.

---

4. ПРАКТИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ

1. Уточнение параметров проверки: Поскольку в картотеках СОЮ и арбитража прямых споров с [ФИО] не зафиксировано, рекомендуется перепроверить написание ФИО, запросить ИНН лица, а также проверить юридические лица, учредителем или руководителем которых он мог являться.
2. При участии в банкротных спорах о подозрительных сделках: Формировать помесячный реестр спорных банковских операций с наложением на даты возникновения обязательств перед контрагентами и бюджетом; требовать ограничения размера реституции суммой реестра.
3. При защите номинального руководителя: Своевременно заявлять ходатайство о привлечении реального бенефициара к участию в обособленном споре в качестве соответчика в порядке п. 3 ст. 53.1 ГК РФ.
4. При корпоративных преобразованиях: Фиксировать согласие супругов на отчуждение и изменение долей исключительно нотариально во избежание последующего оспаривания.

---

5. ТАБЛИЦА ССЫЛОК