Признание договора цессии недействительным: мнимость и злоупотребление правом

РЕЗЮМЕ

Судебная практика демонстрирует четкий подход: использование договора уступки права требования (цессии) исключительно с целью уклонения от исполнения обязательств (в том числе налоговых) и получения необоснованной выгоды пресекается судами через применение норм о злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ) и мнимости сделок (статья 170 ГК РФ).

Хотя в представленной выборке дел уклонение именно от налогов чаще выступает лишь одним из элементов общей схемы вывода активов от кредиторов (включая ФНС), суды безусловно признают такие сделки недействительными (ничтожными), если доказано отсутствие экономического смысла, аффилированность сторон и намерение причинить вред публичным интересам или кредиторам.

Для подготовки отчета проанализировано 17 актов судебной практики (с учетом дубликатов):

• 2 решения арбитражных судов;
• 9 решений судов общей юрисдикции (включая кассационные инстанции);
• 6 документов Верховного Суда РФ (Постановления Пленума и Обзоры судебной практики).

1. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

Позиция ВС РФ по данному вопросу изложена в нескольких профильных документах:

• Обзор практики применения законодательства о налогах и сборах (утв. Президиумом ВС РФ 13.12.2023): Исключается возможность получения налоговой выгоды (в том числе применения налоговых вычетов), если лицо участвовало в искусственном наращивании стоимости или транзитном перечислении денежных средств без их вовлечения в реальную экономическую деятельность. Суд указывает, что формальный документооборот (к которому может относиться и цессия) не защищается правом, если за ним кроется уклонение от налогообложения.
• Обзор по делам о защите прав потребителей (утв. Президиумом ВС РФ 08.07.2020): Суды должны пресекать схемы, в которых оформление цепочек долговых обязательств (включая уступку прав) направлено на обход закона, сокрытие транзита средств и придание правомерного вида незаконным финансовым операциям (со ссылкой на ст. 10, п. 2 ст. 170 ГК РФ).
• Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2025 № 41: В рамках дел о банкротстве сделки уступки прав требования (цессии), совершенные контролирующими лицами для создания искусственной задолженности или уклонения от расчетов с независимыми кредиторами, могут быть квалифицированы как ничтожные в силу п. 1 ст. 10 и п. 2 ст. 170 ГК РФ. Особое внимание уделяется договорам цессии, заключенным в период имущественного кризиса должника.
• Постановление Пленума ВС РФ от 28.12.2006 № 64: Раскрывает суть уклонения от уплаты налогов (ст. 198, 199 УК РФ) как умышленных действий по сокрытию денежных средств и имущества, за счет которых должно производиться взыскание недоимки. Фиктивные сделки цессии часто служат именно инструментом такого сокрытия.
• Обзоры практики от 16.02.2017 и от 25.04.2025: Подтверждают необходимость исследования судами подлинного экономического смысла внутригрупповых сделок взаимозависимых лиц (необоснованная выгода, трансфертное ценообразование, компенсационное финансирование).

2. ПРАВОВЫЕ ОСНОВАНИЯ

В делах об оспаривании цессии с мотивом уклонения от налогов или сокрытия активов суды применяют следующий комплекс норм:

• Ст. 10 ГК РФ — основание для признания действий сторон злоупотреблением правом (использование права исключительно во вред, в обход закона или с противоправной целью). Наличие такой цели порочит сделку в корне.
• Ст. 168 ГК РФ — сделка, нарушающая требования закона и при этом посягающая на публичные интересы либо права третьих лиц (включая кредиторов и бюджет), является ничтожной.
• Ст. 170 ГК РФ — мнимость (отсутствие реального исполнения) и притворность сделки.
• Ст. 382, 388, 389 ГК РФ — правила перехода прав кредитора к другому лицу. Уступка не допускается, если она нарушает императивные запреты закона.

3. АНАЛИЗ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ

3.1. Дела с положительным исходом (цессия признана недействительной / ничтожной)

В данных делах суды прямо признали договоры цессии недействительными на основании статьей 10, 168 и 170 ГК РФ, так как они были совершены для вывода активов, уклонения от долгов или незаконного обогащения за счет бюджета:

• Договор цессии признан мнимым и совершенным в обход закона в деле 8Г-5903/2023 [88-7724/2023] (и соответствующем ему апелляционном судебном акте 33-847/2022). Лицо ([ФИО]), имея долг более 3,7 млн руб., уступило право требования на 597 тыс. руб. третьему лицу за непропорционально малую компенсацию в 100 тыс. руб. Суды посчитали, что действия направлены исключительно на уклонение от обращений взыскания на это право, и применили ст. 10 ГК РФ, указав на фиктивность создания видимости отчуждения прав.
• Аналогичная ситуация оценена в деле 8Г-25205/2021 [88-27227/2021]. Должник (ФИО1), уклоняясь от обязательств, уступил право требования получения квартир своему отцу (ФИО2) за несоразмерно низкую цену. Суд признал сделку недействительной по ст. 10 ГК РФ, так как уступка была направлена исключительно на предотвращение возможного обращения взыскания на имущество.
• Злоупотребление правом при цессии установлено в деле 2-3388/2022. Первоначальная сделка цессии была обжалована в рамках банкротства, однако лицо до решения суда "переуступило" долг дальше в попытке скрыть актив. Суд выявил мнимость: сделка совершена без намерения реально переуступить право, исключительно для вывода имущества и ущерба конкурсной массе (включая задолженность перед государством).
• В серии дублирующихся актов 33-32373/2021 (а также дубликатах 33-32373/2021 и 33-32373/2021) [ФИО] успешно оспорило договор цессии между физлицом и коммерческой организацией. Суд признал цессию инструментарием для искусственного перераспределения бюджетных средств (злоупотребление полномочиями и подсудностью), в результате которого был нанесен ущерб бюджету. Сделка признана ничтожной по ст. 10, 168 и 170 ГК РФ.

3.2. Дела с отрицательным исходом (отказ в признании цессии недействительной)

В данном блоке дел истцы заявляли те же требования и мотивы (вплоть до прямого указания на уклонение от налогов), но проиграли по формально-юридическим основаниям:

• В деле 2-11/2022 (2-632/2021;) ~ М-566/2021 истец пытался оспорить цессию прямо указывая: "целью ее заключения явилось уклонение от уплаты налогов и причинение вреда имущественным правам кредиторов". Налоговая пыталась обанкротить цедента, и цессия служила выводу дебиторской задолженности. Однако суд отказал в иске потому, что ответчики добровольно расторгли этот договор до суда. Суд констатировал отсутствие предмета спора.
• В деле А40-269229/2021 истец заявлял об искусственном "задваивании" долга и ничтожности цессии по ст. 10 и 170 ГК РФ. Суд отказал, так как цессия была заключена на официальных торгах в банкротстве (без нарушений конкурсных процедур), а сам истец пропустил 3-летний срок исковой давности.
• Практика прекращения производства по процессуальным основаниям:
  • В деле А40-200167/2021 иск о признании уступки прав недействительной оставлен без рассмотрения, так как требование должно рассматриваться строго в рамках дела о банкротстве.
  • В деле 33-3933/2021 суд прекратил производство об оспаривании цессии ввиду тождественности спора — ранее суд уже проверял этот договор и не нашел оснований по ст. 10 ГК РФ.

3.3. Ключевые факторы успеха

Исходя из практики, суды признают цессию недействительной при доказанности 3-х факторов:

1. Несоразмерность: Передача актива по заниженной стоимости (например, долг в полмиллиона уступается за 100 тысяч рублей).
2. Осознанность вреда (умысел): [ФИО] имеет неисполненные долги перед сторонними лицами или перед бюджетом (налоги), а цессионарий не мог не знать об этом (информация в "Банке данных исполнительных производств", родственные или корпоративные связи).
3. Отсутствие экономической логики (мнимость): Деньги по уступке фактически не перечислялись, либо перечислялись для создания видимости (транзит).

4. ПРАКТИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ

1. Доказывать аффилированность и транзитность: При оспаривании цессии, чтобы подтвердить получение необоснованной налоговой выгоды и применение статьи 10 ГК РФ, следует документально доказывать родственные (как в 8Г-25205/2021 [88-27227/2021]) или корпоративные связи сторон.
2. Связь с банкротством: Как указал ВС РФ (Обзор от 25.04.2025 и Постановление Пленума № 41), если оспаривание уступки происходит на фоне неплатежеспособности или налоговых претензий, дело необходимо переводить в банкротное русло. Общегражданский иск может быть оставлен без рассмотрения (А40-200167/2021).
3. Обоснование собственного интереса: Лицо, оспаривающее чужую цессию (например, должник-налогоплательщик) должно пояснить, как именно это нарушает его права (например, влечет доначисление НДС, взыскание в бюджет или убытки).

5. ТАБЛИЦА ССЫЛОК