Субсидиарная ответственность директора после исключения ООО из ЕГРЮЛ по займу

РЕЗЮМЕ

Анализ судебной практики показывает, что привлечение директора ООО к субсидиарной ответственности после исключения компании из ЕГРЮЛ как недействующей, возможно, даже если кредитор — физическое лицо по договору займа. Однако, ключевым фактором для привлечения к субсидиарной ответственности является не сам факт исключения из ЕГРЮЛ, а доказательство недобросовестности или неразумности действий (бездействия) контролирующих компанию лиц, которые привели к невозможности исполнения обязательств. Суды исходят из того, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой и само по себе не является основанием для привлечения к ответственности без доказательств недобросовестности.

Всего было проанализировано 12 релевантных судебных дел: 2 из категории ВС РФ (Обзоры судебной практики и Постановления Пленума), 5 из Арбитражных судов и 5 из судов общей юрисдикции.

1. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

Верховный Суд РФ в своем Обзоре практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица (от 19.11.2025) разъяснил следующие ключевые моменты:

• Контролирующие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности в случае исключения хозяйственного общества из ЕГРЮЛ как недействующего, если в результате их поведения осуществление расчетов с кредиторами указанного общества стало невозможным. При этом неспособность удовлетворить требования кредиторов должна быть обусловлена поведением контролирующих лиц, которое не отвечало критериям добросовестности и разумности, в том числе не связано с рыночными или иными объективными факторами.
• При обращении с иском о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве, доказывание истцом (кредитором) неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. В таких случаях, если контролирующее лицо отказывается или уклоняется от дачи пояснений или представления документов, от него требуется доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.
• Непредставление кредитором возражений после опубликования решения о предстоящем исключении должника из ЕГРЮЛ не препятствует впоследствии предъявлению им требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.
• Выполнение единственным участником хозяйственного общества одновременно функций его руководителя не является достаточным условием для привлечения такого участника к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица, пока не будет доказано, что он имел фактическую возможность определять действия юридического лица.
• Наличие непогашенной задолженности у недействующего юридического лица не является основанием для признания записи о его исключении из ЕГРЮЛ недействительной.

В Постановлении Пленума ВС РФ от 24.12.2020 № 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" (п. 32) указано, что прекращение основного обязательства в связи с ликвидацией должника или исключением его из ЕГРЮЛ как недействующего после предъявления кредитором требования к поручителю не прекращает поручительство.

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (п. 1) подчеркивает, что привлечение к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом. Контролирующие должника лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности только в случае, если неспособность должника удовлетворить имеющиеся требования обусловлена их поведением, которое не отвечало критериям добросовестности и разумности, в том числе не связана с рыночными или иными объективными факторами.

2. ПРАВОВЫЕ ОСНОВАНИЯ

Основными нормативно-правовыми актами, регулирующими субсидиарную ответственность при исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, являются:

• Пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью": устанавливает, что исключение общества из ЕГРЮЛ как недействующего влечет последствия для отказа основного должника от исполнения обязательства. Если неисполнение обязательств обусловлено недобросовестностью или неразумностью действий лиц, указанных в п.п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность.
• Статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации: регулирует ответственность лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица.
• Статьи 15 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации: общие положения о возмещении убытков и ответственности за причинение вреда.
• Статья 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)": общие положения о субсидиарной ответственности контролирующих лиц при банкротстве.

Суды толкуют данные нормы таким образом, что для привлечения к субсидиарной ответственности необходима совокупность следующих условий: наличие убытков у кредитора, причинно-следственная связь между действиями (бездействием) контролирующего лица и невозможностью исполнения обязательств обществом, а также недобросовестность или неразумность таких действий (бездействия).

3. АНАЛИЗ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ

3.1. Дела с положительным исходом (иски удовлетворены)

3.2. Дела с отрицательным исходом (в исках отказано)

3.3. Ключевые факторы успеха

Обобщив рассмотренные судебные дела, можно выделить следующие ключевые факторы, влияющие на исход споров о привлечении к субсидиарной ответственности:

1. Наличие доказательств недобросовестности/неразумности действий (бездействия) контролирующего лица: Это самый важный фактор. К ним относятся:
   • Вывод денежных средств, активов, без разумного экономического обоснования (например, 2-4364/2022, 2-6961/2024).
   • Непредставление финансовой и бухгалтерской отчетности, повлекшее исключение из ЕГРЮЛ (02-15046/2023).
   • Игнорирование требований кредитора и непринятие мер по урегулированию задолженности (2-6961/2024).
   • Неинициирование процедуры банкротства при наличии такой обязанности (А40-72727/2025, 02-15046/2023).
   • Неоспаривание решения регистрирующего органа об исключении компании из ЕГРЮЛ при наличии долгов (А40-72727/2025).
2. Наличие причинно-следственной связи между действиями контролирующего лица и невозможностью погашения задолженности. Должно быть установлено, что именно эти действия (бездействия) стали необходимой причиной банкротства или невозможности удовлетворения требований кредиторов (Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица от 19.11.2025).
3. Статус кредитора: Если кредитором является физическое лицо, особенно потребитель, действует презумпция недобросовестности контролирующих лиц (Постановление Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П). Это облегчает бремя доказывания для истца (А56-45115/2021, А79-7777/2023).
4. Бремя доказывания на ответчика: В случае, когда кредитор предоставил доказательства наличия убытков и исключения общества из ЕГРЮЛ, а контролирующее лицо отказывается предоставить пояснения или документы, бремя доказывания правомерности своих действий переходит на ответчика (Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица от 19.11.2025).
5. Срок исковой давности: Важно соблюдать сроки исковой давности. В одном из случаев иск был отклонен из-за пропуска этого срока (2-5166/2023).

3.3. Ключевые факторы успеха

Успех привлечения директора к субсидиарной ответственности зависит от тщательного сбора доказательств, подтверждающих недобросовестное или неразумное поведение директора, а также причинно-следственную связь между этим поведением и невозможностью погашения долгов компании.

• Документальное подтверждение недобросовестности: Важно собрать доказательства, указывающие на вывод активов, отсутствие надлежащего учета и отчетности, неисполнение законных обязанностей по ликвидации или банкротству. (2-4364/2022, 2-6961/2024).
• Использование презумпций: Если кредитор – физическое лицо, следует активно ссылаться на позицию Конституционного Суда РФ о презумпции недобросовестности контролирующих лиц (А56-45115/2021, А79-7777/2023).
• Соблюдение процессуальных сроков: Своевременное обращение в суд является критическим аспектом (2-5166/2023).
• Активная позиция в суде: Кредитору необходимо активно доказывать свою позицию, заявлять ходатайства об истребовании доказательств, если они недоступны.

4. ПРАКТИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ

1. Тщательный сбор доказательств: Перед подачей иска необходимо максимально полно собрать доказательства, подтверждающие как факт задолженности, так и недобросовестное/неразумное поведение директора (например, факты вывода активов, непредставление отчетности, уклонение от контактов с кредиторами).
2. Ссылки на позицию ВС РФ и КС РФ: Активно использовать разъяснения Верховного Суда РФ и Конституционного Суда РФ, особенно в части презумпции вины контролирующих лиц, когда кредитором является физическое лицо.
3. Соблюдение сроков исковой давности: Важно обращаться в суд в установленные законом сроки. Пропуск срока исковой давности может стать основанием для отказа в удовлетворении иска.
4. Возражения против исключения из ЕГРЮЛ: Хотя непредставление возражений не лишает права на субсидиарную ответственность, кредитору рекомендуется активно участвовать в процессе, возражая против исключения должника из ЕГРЮЛ, если это возможно.
5. Подача иска в арбитражный суд, если это корпоративный спор: Несмотря на то, что кредитор - физическое лицо, споры о субсидиарной ответственности при исключении из ЕГРЮЛ рассматриваются арбитражными судами, как корпоративные споры.

5. Таблица ссылок