Споры о перерасчете сальдо встречных обязательств при расторжении договора лизинга

РЕЗЮМЕ

Анализ арбитражной практики за 2024–2025 годы показывает, что споры лизингополучателей к [организация] носят системный характер и сосредоточены на перерасчете «сальдо встречных обязательств» после расторжения договоров лизинга и изъятия имущества. Суды массово применяют методологию, закрепленную в Постановлении Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014, основной задачей которой является недопущение неосновательного обогащения на стороне лизингодателя. Ключевым фактором для частичного или полного удовлетворения исков является предоставление сторонами обоснованного расчета сальдо, включающего корректное определение рыночной стоимости предмета лизинга, объема внесенных платежей и обоснованность убытков, списанных лизингодателем.

Всего проанализировано 6 дел, рассмотренных в арбитражных судах, по которым имеются содержательные судебные акты (решения, определения).

1. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА (ВС РФ)

В проанализированных делах суды опираются на руководящие разъяснения высших судебных инстанций:

• Постановление Пленума ВАС РФ № 17 от 14.03.2014 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»: фундаментальный документ, устанавливающий необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон для определения завершающей обязанности (сальдо). Лизингодатель не может ставить себя в лучшее положение, чем то, в котором он находился бы при надлежащем исполнении договора лизингополучателем.
• Обзор судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) от 27.10.2021 (Президиум ВС РФ): закрепляет принципы начисления неустоек после расторжения договора, порядок учета страховых возмещений и правила квалификации убытков лизингодателя (расходы на реализацию не всегда являются убытками).

2. ПРАВОВЫЕ ОСНОВАНИЯ

• Статьи 309, 310 ГК РФ: обязательственное право, запрет одностороннего отказа от исполнения обязательств (кроме предусмотренных законом/договором случаев).
• Статьи 1102, 1109 ГК РФ: нормы о неосновательном обогащении, являющиеся материально-правовой базой для взыскания разницы в сальдо встречных обязательств.
• Статьи 13, 15, 17 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)»: устанавливают порядок изъятия предмета лизинга и правовые последствия прекращения договора.

3. АНАЛИЗ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ

3.1. Дела с положительным или частично положительным исходом

В данных делах суды признали расчеты истцов обоснованными полностью или частично после проверки методологии и подтверждения затрат лизингодателя.

• А40-222469/2024: иск удовлетворен частично. Суд назначил судебную оценочную экспертизу EXEED TXL, так как рыночная стоимость имущества выше цены реализации лизингодателем. Суд скорректировал расчет сальдо, приняв рыночную цену эксперта.
• А40-103964/2024: иск удовлетворен в полном объеме. Суд применил расчет сальдо в пользу истцов (лизингополучателей), отказав лизингодателю во включении НДС в состав убытков (согласно Обзору ВС РФ от 27.10.2021).
• А40-210483/2023: иск удовлетворен. Суд признал расчет сальдо истцов верным, подтвердив наличие неосновательного обогащения на стороне [организация]. По делу производилась замена истца в порядке правопреемства (цессии).

3.2. Дела с отрицательным для истца-лизингополучателя исходом

В этих делах суды встали на сторону «Газпромбанк Автолизинг» (либо в роли ответчика по иску, либо активно взыскивая средства как истец).

• А40-74043/2025: в иске отказано. Суд перепроверил расчет лизингополучателя и пришел к выводу об отсутствии неосновательного обогащения на стороне ответчика.
• А40-159192/2025: в удовлетворении требований лизингодателя (взыскание сальдо) отказано (по существу лизингодатель действовал здесь как истец, взыскивая долг, требования признаны судом доказанными).
• А40-107084/2025: решение в пользу истца (лизингодателя), взыскано сальдо в полном объеме.

3.3. Ключевые факторы успеха

1. Назначение экспертизы: для оспаривания цены, по которой лизингодатель реализовал имущество, критически важно ходатайствовать о проведении судебной оценочной экспертизы, если цена реализации ниже рыночной (А40-222469/2024).
2. Детализация затрат: исключение из расчета лизингодателя налоговых потерь (НДС) и иных издержек, не являющихся убытками (А40-103964/2024).
3. Верная методология: расчет сальдо должен строго соответствовать формуле из Постановления Пленума ВАС РФ № 17.

4. ПРАКТИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ

1. При инициировании спора необходимо подготовить собственный расчет «сальдо встречных обязательств», используя методологию Постановления № 17.
2. Особое внимание следует уделить проверке отчетов об оценке (цене реализации предмета лизинга) и справок о списанных лизингодателем убытках (изъятие, эвакуация, хранение) — они должны быть документально подтверждены первичными документами (платежными поручениями, договорами).
3. Учитывать, что суды часто встают на сторону лизингодателя, если лизингополучатель не предоставляет контррасчет или не оспаривает представленные лизингодателем документы (дело А40-74043/2025).

5. Таблица ссылок