Взыскание упущенной выгоды при просрочке и расторжении договора поставки

РЕЗЮМЕ

Судебная практика по взысканию упущенной выгоды при расторжении договора поставки из-за просрочки неоднозначна. Из 30 проанализированных дел 11 имеют положительный исход (удовлетворены полностью или частично), 19 - отрицательный. Суды в целом достаточно строго подходят к доказыванию упущенной выгоды, требуя предоставления убедительных доказательств как самого факта неполучения дохода, так и причинно-следственной связи между нарушением обязательства и возникшими убытками. Отказ в удовлетворении требований об упущенной выгоде часто связан с недоказанностью ее размера, отсутствием предпринятых мер для ее получения или несоблюдением формальностей договора.

1. ПРАВОВЫЕ ОСНОВАНИЯ

Основными правовыми нормами, применяемыми судами при рассмотрении споров о взыскании упущенной выгоды, являются:

• Статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ): определяет понятие убытков, включающее реальный ущерб и упущенную выгоду. Упущенной выгодой признаются неполученные доходы, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.
• Статья 393 ГК РФ: устанавливает обязанность должника возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. При определении упущенной выгоды учитываются меры, предпринятые кредитором для ее получения, и сделанные с этой целью приготовления.
• Статья 401 ГК РФ: предусматривает основания ответственности за нарушение обязательства, в том числе отсутствие вины должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
• Статья 506 ГК РФ: регулирует договор поставки, определяя обязанности поставщика по передаче товара в обусловленный срок.
• Статья 521 ГК РФ: устанавливает неустойку за недопоставку или просрочку поставки товаров.

Толкование норм судами:

Суды подчеркивают, что для взыскания упущенной выгоды необходимо доказать совокупность условий:

1. Наличие убытков и их размер: упущенная выгода должна быть подтверждена с разумной степенью достоверности.
2. Противоправность действий (бездействия) ответчика: нарушение обязательства, повлекшее убытки.
3. Причинно-следственная связь: прямая связь между противоправным поведением и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из этих условий влечет отказ в иске.
4. Реальность получения прибыли: возможность получения прибыли должна быть реальной, а не предположительной. Суды учитывают предпринятые кредитором меры и сделанные приготовления для ее получения.

2. АНАЛИЗ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ

2.1. Дела с положительным исходом

В некоторых случаях суды удовлетворяют требования о взыскании упущенной выгоды, когда истцам удается доказать вышеуказанные условия.

• Дело № 2-861/2021, Предгорный районный суд Ставропольского края (25.03.2021): Взысканы убытки, вызванные вынужденным досрочным расторжением договора аренды помещения из-за неправомерного отключения газа. Суд установил причинную связь между действиями ответчика ([организация]) и упущенной выгодой истца от арендной платы, а также штраф за досрочное расторжение договора. Сумма взыскана — 450 000 рублей.
  • 2-861/2021
• Дело № 2-5969/2024, Мытищинский городской суд Московской области (16.04.2024): Суд взыскал солидарно с ответчиков задолженность по договору поставки, убытки в виде упущенной выгоды (6 000 000 рублей) и расходы на аренду автомобиля (25 000 рублей). Упущенная выгода подтверждена договором поставки с третьим лицом, который не смог быть исполнен из-за неисполнения ответчиком своих обязательств.
  • 2-5969/2024
• Дело № 2-356/2020, Лыткаринский городской суд Московской области (10.04.2020): Суд частично удовлетворил исковые требования о взыскании упущенной выгоды в размере 598 425 рублей, так как истец (ИП) не смог исполнить договор поставки с третьим лицом из-за неисполнения ответчиком своих обязательств.
  • 2-356/2020
• Дело № 2-5016/2022, Энгельсский районный суд Саратовской области (04.08.2022): Взыскана упущенная выгода в размере 78 850 рублей, так как ответчик не соблюдал условия договора поставки с арендой оборудования, что привело к недополучению прибыли истцом.
  • 2-5016/2022
• Дело № 2-1210/2021, Промышленный районный суд г. Курска (05.04.2021): Суд взыскал упущенную выгоду с индивидуального предпринимателя за неисполнение обязательства по договору поставки топлива, так как покупатель не выбрал топливо в соответствии с графиком.
  • 2-1210/2021
• Дело № 2-5124/2021, Октябрьский районный суд г. Белгорода (05.07.2021): Суд взыскал упущенную выгоду за невыборку топлива по договору поставки, так как ответчик не выполнил свои обязательства, что было прямо предусмотрено условиями договора как основание для взыскания упущенной выгоды.
  • 2-5124/2021

2.2. Дела с отрицательным исходом

В большинстве рассмотренных дел суды отказывают во взыскании упущенной выгоды из-за недостаточности или ненадлежащего характера доказательств.

• Дело № 2-3085/2023, Индустриальный районный суд г. Перми (04.07.2023): Истец пытался взыскать упущенную выгоду в связи с оплатой аренды помещения, которое не использовалось из-за просрочки поставки товара. Суд отказал, указав на отсутствие причинно-следственной связи, поскольку договор аренды был заключен до договора поставки. Также не было представлено доказательств упущенной выгоды, и ее обстоятельства не были указаны в основании иска.
  • 2-3085/2023
• Дело № 2-477/2022, Котласский городской суд Архангельской области (01.02.2022) и Дело № 33-6310/2023, Санкт-Петербургский городской суд (26.01.2023) (апелляция по похожему делу): Суды отказали во взыскании убытков в виде упущенной выгоды, связанной с оплатой аренды земельного участка из-за невыполнения ответчиком проектных работ. Основная причина отказа – отсутствие причинно-следственной связи между действиями ответчика и арендными платежами, а также недоказанность реальности получения прибыли и предпринятых мер для ее получения. Суды пришли к выводу, что арендная плата была бы понесена в любом случае.
  • 2-477/2022
  • 33-6310/2023
• Дело № 2-1570/2022, Свердловский районный суд г. Иркутска (09.02.2022): Иск о взыскании упущенной выгоды в размере 42 534 рублей, связанных с просрочкой поставки товара, был отклонен. Суд указал, что истец не представил доказательств несения убытков в заявленном размере, а также не доказал совокупность условий, необходимых для взыскания упущенной выгоды (наличие убытков, причинно-следственная связь, реальность получения прибыли).
  • 2-1570/2022
• Дело № 2-1320/2023, Волжский городской суд Волгоградской области (25.01.2023): Отказ во взыскании упущенной выгоды, связанной с переросшей рассадой из-за просрочки монтажа теплицы. Суд установил, что истец не доказал возможность получения дохода, не представил доказательств, что не мог разместить рассаду в открытом грунте или теплице, а также не принял меры для сохранения семян или рассады. Расчет упущенной выгоды не был подтвержден документально.
  • 2-1320/2023
• Дело № 2-485/2023, Ленинский районный суд Волгоградской области (31.08.2023): Отказано во взыскании упущенной выгоды, связанной с невозможностью сдачи в аренду сельскохозяйственной техники. Суд установил, что истец не был собственником трактора в спорный период, а также не представил доказательств передачи опрыскивателя, что исключало возможность получения дохода от аренды.
  • 2-485/2023
• Дело № 33-4161/2021, Верховный Суд Республики Бурятия (23.11.2021): Отменено решение суда первой инстанции в части взыскания упущенного дохода, связанного с расторжением договоров перевозки груза из-за травмы, полученной в ДТП. Суд апелляционной инстанции посчитал, что расчет убытков был установлен с недостаточной степенью достоверности, и не было представлено доказательств принятия мер к недопущению упущенной выгоды.
  • 33-4161/2021
• Дело № 2-1546/2020, Ессентукский городской суд Ставропольского края (07.09.2020): Суд частично удовлетворил требования о взыскании реального ущерба, но отказал в взыскании упущенной выгоды за прекращение арендной платы, так как не были представлены доказательства неполученных доходов.
  • 2-1546/2020
• Дело № 02-0275/2023, Пресненский районный суд (12.07.2022): Отказ во взыскании упущенной выгоды. Истец не представил надлежащих доказательств неполучения доходов по вине ответчика, а также не доказал причинно-следственную связь между прекращением поставок и убытками.
  • 02-0275/2023
• Дело № 2-3416/2024, Альметьевский городской суд Республики Татарстан (09.08.2024): Отказ во взыскании упущенной выгоды в виде разницы в покупной и продажной стоимости автомобиля, приобретенного с обременением (залог). Суд указал, что истец не представил сведений о ведении предпринимательской деятельности по купле-продаже транспортных средств и самостоятельно определил стоимость автомобиля при продаже, что исключало квалификацию убытков как упущенной выгоды.
  • 2-3416/2024

2.3. Ключевые факторы успеха

• Наличие четкой причинно-следственной связи: Истец должен убедительно доказать, что неполучение дохода является прямым следствием нарушения договора поставки.
• Доказанность размера упущенной выгоды: Важно предоставить точный и обоснованный расчет неполученного дохода, подкрепленный документами (договоры с третьими лицами, бизнес-планы, финансовая отчетность, экспертные заключения).
• Предпринятые меры для получения выгоды: Суды оценивают, предпринимал ли истец разумные меры и приготовления для извлечения дохода, который был упущен.
• Письменные доказательства: Наличие письменных договоров, переписки, претензий, актов сверки, подтверждающих условия договора, его нарушение и факт ущерба.
• Наличие условий о взыскании упущенной выгоды в договоре: Хотя наличие такого условия не является обязательным, оно значительно упрощает доказывание.
• Отсутствие вины истца: Истец не должен своим бездействием или недобросовестным поведением способствовать увеличению убытков или создавать препятствия для их предотвращения.

3. ПРАКТИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ

При взыскании упущенной выгоды при расторжении договора поставки из-за просрочки необходимо:

1. Собрать и систематизировать доказательства: Все документы, подтверждающие условия договора, факт нарушения (просрочки), а также доказательства потенциального дохода (договоры с третьими лицами, коммерческие предложения, обоснования прибыли).
2. Детально рассчитать упущенную выгоду: Расчет должен быть максимально точным, обоснованным и реальным. Подробно указать, какие доходы были бы получены при нормальном исполнении договора и какие расходы были бы понесены.
3. Подтвердить предпринятые меры: Предоставить доказательства того, что были предприняты все разумные и необходимые меры для получения этой выгоды (например, заключены последующие договоры, подготовлена инфраструктура).
4. Соблюсти досудебный порядок урегулирования: Перед обращением в суд направлять мотивированные претензии ответчику с требованием возмещения убытков и указанием их размера.
5. Установить причинно-следственную связь: Четко аргументировать, что именно нарушение ответчиком своих обязательств привело к неполучению предполагаемой прибыли.

4. Таблица ссылок