Решение по делу № 2-82/2021 (2-596/2020;) от 09.12.2020

Дело № 2-82/2021 г.

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Светлый        04 февраля 2021 года

Светловский городской суд Калининградской области в составе:

председательствующего судьи Авдеевой Т.Н.,

при секретаре Кузьминой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Платонова Александра Викторовича к Доменя Ростиславу Матвеевичу и ООО «Фишфрост» о признании сделки Соглашения об уступке права требования (цессии) от 18.09.2019г. недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Платонов А.В. обратился в суд названным иском к ответчикам, обосновав свои требования тем, что апелляционным определением Калининградской областного суда от 11.12.2019г. отменено решение Светловского городского суда Калининградской области от 26.08.2019г. по гражданскому делу № и вынесено новое решение, которым были удовлетворены в полном объеме исковые требования Платонова А.В. о взыскании с ООО «Кронис» в его пользу денежных средства по договору займа от 01.01.2013г. в сумме 3 420 405 руб. 57 коп., проценты за пользование за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в сумме 236 101р.69коп. и расходы по госпошлине в размере 2000р.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 14.06.2018г. по делу № № был удовлетворен иск Платонова А.В. и ФИО9 и признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.12.2016г., заключенный между ООО «Кронис» и Доменя Р.М., применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде возложения на Доменя Р.М. вернуть ООО «Кронис» здание холодильника с линией заморозки в 400т., площадью 983.4 кв.м., земельные участки КН № площадью 1721 кв.м., и № площадью 8000 кв., а на ООО «Кронис» возложена обязанность вернуть Доменя Р.М. денежные средства в сумме 1 505 000руб.

В мае 2020г. истцу Платонову А.В. стало известно о том, что определением Арбитражного суда Калининградской области 27.12.2019 г. в рамках дела №№ произведено процессуальное правопреемство, заменив взыскателя Доменя Р.М. (ответчика по настоящему делу) на ООО «Фишфрост». Основанием для процессуального правопреемства послужило заключенное между Доменя Р.М. и ООО «Фишфрост» Соглашение об уступке прав требования (цессии) от 18.09.2019г.

Истец полагает, что заключением данного Соглашения от 18.09.2019 г. Доменя Р.М., уступив право вместо него ООО «Фишфрост» требовать с ООО «Кронис» взыскания 1 505 000руб., были нарушены его права, поскольку с учетом положений ФЗ от 27.09.2002г. «О несостоятельности (банкротстве)» материальные требования Доменя Р.М., оставаясь он взыскателем по отношению к ООО «Кронис», подлежали бы удовлетворению только после удовлетворения материального требования истца Платонова А.В. к ООО «Кронис». Полагал, что в действиях ответчиков имеет место быть злоупотребление правом (ст.10 ГК РФ).

Обосновывая правомерность своего требования также ссылался на то, что оспариваемая сделка фактически была произведена между аффилированными лицам, так как дочь единственного учредителя ООО «Кронис» ФИО3 состоит в зарегистрированном браке с сыном ответчика Доменя Р.М. ФИО10

Указывал, что в собственности ООО «Кронис» находится имущество общей стоимостью более 20 млн.рублей; ответчик Доменя Р.М. до момента заключения оспариваемого Соглашения в службу судебных приставов для принудительного взыскания денежных средств не обращался, иных мер на взыскание не предпринимал; за уступку прав Доменя Р.М. в будущем должен получить сумму в размере 10% от фактически полученной ООО «Фишфрост» суммы от должника.

Ссылаясь на положения ст.ст.166,168 ГК РФ, истец просил суд признать недействительным Соглашение об уступке прав требования (цессии) от 18 сентября 2019 года 2019г., заключенное между Доменя Р.М. и ООО «Фишфрост».

В ходе судебного слушания исковые требования Платонов А.В. уточнил, дополнив их тем основанием, что после произведенной Арбитражным судом замены взыскателя в рамках дела № №, определением Арбитражного суда Калининградской области от 17 сентября 2020 года по делу № № года признаны обоснованными требования ООО «Фишфрост» и в отношении ООО «Кронис» введена процедура банкротства «наблюдение», а ООО «Фишфрост» включено в реестр требований кредиторов должника ООО «Кронис» с третьей очередью удовлетворения требований. Вместе с тем Доменя Р.М. в порядке, установленном Законом об исполнительном производстве о принудительном взыскании с ООО «Кронис» денежных средств в свою пользу не обращался, что, по мнению истца, имеет своей целью сохранение имущества должника. Истец настаивает, что сделка между Доменя Р.М. и ООО «Фишфрост» совершена как между аффилированными лицами, в связи с чем мнимая, не имеющая целей создать правовые последствия (ст.170 ГК РФ). (т 2 л.д. 101)

В судебном заседании Платонов А.В. и его представитель Колягин С.С. не присутствовали, извещены надлежаще. В интересах Платонова А.В. его представитель Пилянс Я.Р. на иске настаивал по изложенным в нем основаниям.

Ответчик Доменя Р.М. не явился. Извещен надлежаще. Представитель Доменя Р.М. - Доменя А.Н. возражала против заявленных требований, поддержав доводы письменных возражений, из содержания которых следовало, что истец еще в ноябре 2019 года был извещен о состоявшейся сделке перед направлением заявления о процессуальном правопреемстве в арбитражный суд, и после принятия к производству был своевременно извещен о дате и времени судебного заседания о рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве. Платонов А. В. не является стороной договора цессии и не указывает, на какие именно его права или охраняемые законом интересы посягает оспариваемая им сделка. Ответчик Доменя Р.М. не контролирует деятельность должника с 2013 года, а деятельность кредитора - с 2018 года. Таким образом, на момент заключения соглашения об уступке права требования (цессии) от 18.09.2019 и задолго до него утратил возможность влиять на отношения должника и кредитора.

Представитель ООО «Фишфрост» в судебное заседание не явился, ответчик надлежаще извещен о дате и времени судебного заседания. Имеется письменное ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя общества (т. 1л.д. 60)

Представитель третьего лица ООО «Кронис» по доверенности Агафонов А.А. поддержал позицию и доводы стороны ответчика, просил в иске отказать.

Привлеченный к участию в деле временный управляющий ООО «Кронис» ФИО11 в судебное заседание не явилась, надлежаще уведомлена.

Выслушав пояснения участников, изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Так, из материалов дела следует, что между Доменя Ростиславом Матвеевичем и ООО «Фишфрост» 18 сентября 2019 года заключено Соглашение об уступке права требования (цессии), по условиям которого Доменя Р.М. передал право требования с ООО «Кронис» денежных средств в размере 1 505 000 руб., взысканных по решению Арбитражного суда Калининградской области по делу № № иску Платонова А.В. и ФИО9 к ООО «Кронис» и Доменя Р.М. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 15 декабря 2016 года и возврата всего полученного по сделке, в том числе денежных средств в пользу Доменя Р.М. в указанном размере. (т.1 л.д. 52-53).

Определением Арбитражного суда Калининградской области 27 декабря 2019г. в рамках дела № № произведено процессуальное правопреемство (т.1 л.д.86, 237-243).

17 сентября 2020 г. Арбитражным судом Калининградской области по делу № признаны обоснованными требования ООО «Фишфрост» к должнику ООО «Кронис», в отношении данного должника введена процедура банкротства «наблюдение», утвержден временный управляющий ФИО11, ООО «Фишфрост» включен в реестр требований кредиторов с суммой требований 1 505 000руб. с очередностью удовлетворения в третью очередь. Этим же определением Платонову А.В. отказано в приостановлении производства по делу №№ до рассмотрения Светловским городским судом настоящего дела по иску Платонова А.В. к Доменя Р.М. и ООО «Фишфрост» о признании недействительным Соглашения об уступке прав от 18.09.2019г. (т.2 л.д.82).

В судебном заседании сторонами не оспаривалось, что в настоящее время Платонов А.В. в реестр требований кредиторов в рамках дела № № года о банкротстве должника ООО «Кронис» не включен, судебное слушание отложено до рассмотрения в Третьем Кассационном суде общей юрисдикции гражданского дела № года по кассационной жалобе ООО «Фишфрост» на апелляционное определение Калининградского областного суда от 11.12.2019 года об отмене решения Светловского городского суда Калининградской области от 26.08.2019 года и взыскании денежных средств в пользу Платонова А.В.

Рассматривая заявленные исковые требования Платонова А.В. суд исходит из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательств, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст. 388 ГК РФ). В соответствии с п. 2 ст. 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в применении последствий недействительности ничтожной сделки, в чью правовую сферу исполнение этой сделки вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Таким образом, для правильного разрешения спора, суду необходимо определить заинтересованность истца в применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 3 ГПК РФ только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По смыслу данной статьи процессуальная заинтересованность лица, обращающегося в суд, определяется возможностью нарушения спорным правоотношением его прав.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ и статье 3 ГПК РФ, отсутствие у истца заинтересованности в применении последствий ничтожной сделки является основанием для отказа в иске.

Так, согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Сделки между юридическими и физическими лицами должны заключаться в письменной форме, если их стоимость превышает 10 000 рублей. Более того, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Оспариваемая сделка совершена в письменном виде.

В соответствии с п. 1.1. с момента подписания Соглашения Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования (в полном объеме) Цедента о выплате денежных средств должника ООО «КРОНИС» (ИНН 3913504451) в размере 1 505 000 руб., что подтверждается решением Арбитражного суда Калининградской области от 14.06.2018 по делу №А21 -9828/2016, вступившим в законную силу 02.11.2018. Также Цедент уступает право требования иных расходов, связанных с задолженностью должника перед Цедентом, в том числе, но, не ограничиваясь: процентов за пользование должником денежными средствами по ст. 395 ГК РФ, судебных расходов, понесенных Цедентом в рамках рассматриваемого спора по делу №А21-9828/2016, право индексации присужденных сумм, а Цессионарий принимает их в полном объеме.

Пунктом 1.2 соглашения установлено, что право требования в полном объеме переходит к цессионарию с момента подписания.

Обязательство по уведомлению должника, ООО «Кронис» возложено на цессионария.

Согласно полученному заявлению о правопреемстве от ООО «Фишфрост», ООО «Фишфрост» уведомил должника 31.10.2019. Так же в уведомлении содержится отметка, что все документы по долгу были переданы ООО «Фишфрост». (п. 2.3 соглашения).

Расчеты за уступленное право установлены в размере 10% от суммы фактически полученных денежных средств от должника - ООО «Кронис».

Таким образом, обязанности сторон по исполнению условий договора уступки прав требований (цессии) от 18.09.2019 выполнены в полном объеме, что не оспаривалось сторонами цессии и при рассмотрении настоящего спора.

В силу разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного суда РФ от 21.12.2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», допустившего инкассо-цессию, то есть уступку требования для целей взыскания долга. По такому договору в качестве платы за уступаемое требование новый кредитор (цессионарий) уплачивает старому кредитору (цеденту) часть взысканных с должника средств, удерживая при этом вознаграждение за совершенные им действия по взысканию.

Принимая во внимание, что действиями по взысканию долга совершает ООО «Фишфрост», то есть все затраты и силы выполняются его силами, то размер вознаграждения согласован в размере 10% от фактически полученной суммы.

Не предъявление Доменя Р.М. исполнительного листа к принудительному взысканию с ООО «Кронис» право кредитора, закон не содержит обязанности предъявления исполнительного листа ко взысканию до начала процедуры банкротства должника. (т.1 л.д. 221)

Суд не находит обоснованными и доводы, что стороны цессии и должник являются аффилированными лицами.

Согласно п. 1 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица в частности, являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в отношениях с обществом.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Обосновывая связи аффилированности истец Платонов А.В. исходит из того, что Доменя Дмитрий Ростиславович ранее являлся учредителем ООО «Фишфрост» и ООО «Кронис».

Вместе с тем, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фишфрост» (ОГРН 1163926074290) единственным учредителем со 100% размером доли в уставном капитале общества является ФИО17, о чем внесены записи в ЕГРЮЛ от 29.11.2017 года и от 06.03.2019 года. Она же является директором ООО «Фишфрост» (т.1 л.д. 28)

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Кронис» (ОГРН 1123926076779) единственным учредителем со 100% размером доли в уставном капитале общества и генеральным директором общества является ФИО3, о чем внесены записи в ЕГРЮЛ от 24.07.2017 года, 27.12.2013 года и от 09.08.2019 года. (т.1 л.д. 36)

Таким образом, к моменту заключения оспариваемого соглашения Доменя Р.М. по отношению к ООО «Фишфрост» и ООО «Кронис» не имел отношения, его учредителем или лицом, входящим в состав руководителей общества, не являлся.

То обстоятельство, что до 04.12.2017 года участником ООО «Фишфрост» общества (единственным при его создании) являлась ФИО3, которая в настоящее время является единственным участником ООО «Кронис», а также матерью жены ФИО19 - сына ответчика Доменя Ростислава Матвеевича не свидетельствует об аффилированности лиц, поскольку брак между ФИО20 (сын ответчика - Доменя Р.М.) и ФИО4 (дочь ФИО3) расторгнут ДД.ММ.ГГГГ. (т.1 л.д.235)

Равно как, по мнению суда, не свидетельствует об аффилированности и обстоятельства наличия в собственности у ФИО21 (единственного участника ООО «Кронис»), ФИО22 и ФИО23 (внуки ответчика) квартиры по адресу <адрес> которая является адресом регистрации ФИО3 и ФИО2 (сын ответчика), а кроме того адресом получения корреспонденции ООО «Фишфрост».

Доказательств, безусловно свидетельствующих о возможном влиянии кого-либо из поименованных лиц на действия сторон оспариваемого соглашения о цессии, а также о том, что при оформлении оспариваемой сделки были скрыты её истинные мотивы, Платоновым А.В. не представлено.

Наряду с иными доводами, свое право на защиту истец обосновывает и тем, что при переходе к новому кредитору прав требования на получение от ООО "Кронис" взысканной по решению суда суммы, могут быть нарушены его права.

Вместе с тем, из материалов дела не усматривается, и истцом не представлено суду доказательств того, что в случае удовлетворения заявленного требования о признании Соглашения от 18 сентября 2019 года, заключенного между Доменя Р.М. и ООО «Кронис», какие-либо права истца могут быть восстановлены.

Довод истца о том, что оспариваемым Соглашением об уступке (цессии) нарушается право кредитора Платонова А.В. влиять на совершение процессуальных действий в рамках дела о банкротстве ООО «Кронис» (№) объективно не подтверждено, поскольку в настоящее время вопрос о включении Платонова А.В. в реестр требований кредиторов должника по данному делу не решен, определением судьи арбитражного суда от 24 декабря 2020 года слушание по данному вопросу отложено. Защита своего права на будущее время законом не предусмотрена.

Анализируя вышеизложенные обстоятельства в совокупности с приведенными нормами права, суд приходит к выводу о том, что истец, поскольку не является стороной договора цессии, в результате сделки ничего не лишился и не приобрел, основания полагать, что нарушены какие-либо права и законные интересы, принадлежащие истцу у суда отсутствуют.

Материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Приведение сторон соглашения, в том числе Доменя Р.М. в первоначальное состояние не повлечет непосредственного восстановления имущественных прав и законных интересов истца, как взыскателя по решению Светловского городского суда Калининградской области № года на получение с ООО "Кронис" денежных средств.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что оспариваемое истцом Соглашение на момент его заключения и в настоящее время каких-либо прав истца не нарушает, и соответственно он не может являться заинтересованным лицом, в том смысле, в котором указывает норма абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ.

В ходе рассмотрения дела Платонов А.В. не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, в связи с чем, полагаю, что в удовлетворении заявленного им требования о признании соглашения недействительным следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

      Платонову Александру Викторовичу в удовлетворении исковых требований к Доменя Ростиславу Матвеевичу и ООО «Фишфрост» о признании сделки Соглашения об уступке права требования (цессии) от 18.09.2019г. недействительным отказать.

      Решение может быть обжаловано в Калининградский областной суд через Светловский городской суд в течение месяца с момента изготовления мотивированного решения суда.

      Мотивированное решение суда изготовлено 11 февраля 2021 года.

      Судья Светловского городского суда (подпись) Т.Н. Авдеева