Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-17111/2016 от 06.06.2016

Судья – Радионова А.А. Дело № 33-17111/2016 АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

23 августа 2016 года г. Краснодар

суд апелляционной инстанции по гражданским делам

Краснодарского краевого суда в составе:

председательствующего Блинникова Л.А.,

судей Сагитовой Е.И., Щуровой Н.Н.,

при секретаре Кононковой А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ПАО «Сбербанк России» на решение Славянского городского суда от 16 марта 2016 года.

Заслушав доклад судьи Блинникова Л.А., суд

УСТАНОВИЛ:

Малтыз В.Е. обратился в суд с иском к ПАО «Сбербанк России», ЗАО «Славянский завод «Стройматериалы» о признании крупной сделки закрытого акционерного общества по заключению договора поручительства недействительной.

Решением Славянского городского суда от 16 марта 2016 года исковое заявление удовлетворено.

Договор поручительства № <...> от 07 февраля 2013 года, заключенный между ЗАО Славянский завод «Стройматериалы» и ПАО «Сбербанк России» признан недействительным.

С ПАО «Сбербанк России» и ЗАО «Славянский завод «Стройматериалы» взыскано в солидарном порядке в пользу Малтыз В.Е. <...> в счет компенсации судебных расходов.

В апелляционной жалобе ПАО «Сбербанк России» просило решение суда отменить как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального права, указывая, что оснований для удовлетворения иска у суда не имелось.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела в пределах указанных доводов, выслушав представителя конкурсного управляющего ЗАО «Славянский завод «Стройматериалы» Ситникова В.И. – Найденко А.В., просившего об оставлении решения в силе, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда подлежит отмене с вынесением по делу нового решения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Малтыз В.Е. является векселедержателем двух простых векселей ЗАО Славянский завод «Стройматериалы» на общую сумму <...>. Простой вексель серии <...> от 06 мая 2015 на сумму <...> приобретен 06 мая 2015 путем внесения соответствующей денежной суммы в кассу ЗАО Славянский завод «Стройматериалы». Срок оплаты векселя определен по предъявлению. Простой вексель серии <...> от 07 мая 2015 года на сумму <...> приобретен по условиям Соглашения о реструктуризации задолженности от 07 мая 2015 года, образовавшейся после внесения Малтыз В.Е. соответствующих денежных средств в кассу ЗАО Славянский завод «Стройматериалы». Срок оплаты векселя определен по предъявлению, но не ранее 13 мая 2015 года. При этом оба векселя являются беспроцентными.

Из материалов дела следует, что 15 мая 2015 года Малтыз В.Е. обратился к нотариусу с целью истребования денежных средств по векселям от должника либо совершить протест указанных векселей. 15 мая 2015 года нотариусом Краснодарского нотариального округа составлены акты о протесте векселей в неплатеже за отсутствием у ЗАО Славянский завод «Стройматериалы» средств для оплаты векселей серии <...> и серии <...>

Мировым судьей судебного участка № 156 Красноармейского района 26 мая 2015 выдан судебный приказ, вступивший в законную силу 08 июня 2015, о взыскании в пользу Малтыз В.Е. с должника ЗАО Славянский завод «Стройматериалы» суммы задолженности по простым векселям ЗАО Славянский завод «Стройматериалы» в размере <...>, а именно по простому векселю серии <...> от 06 мая 2015 на сумму <...> по простому векселю серии <...> от 07 мая 2015 на сумму <...>.

Из материалов дела следует, что 19 октября 2015 определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу по заявлению Малтыз В.Е. в отношении ЗАО «Славянский завод «Стройматериалы» введена процедура наблюдения, требования Малтыз В.Е. о взыскании <...> включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Славянский завод «Стройматериалы».

Как следует из материалов дела, 07 февраля 2013 между ЗАО Славянский завод «Стройматериалы» ОАО «Сбербанк России» в лице Темрюкского отделения (на правах отдела) Краснодарского ОСБ № 8619 заключен договор поручительства <...>

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования Малтыз В.Е. к ПАО «Сбербанк России», ЗАО «Славянский завод «Стройматериалы» о признании крупной сделки закрытого акционерного общества по заключению договора поручительства недействительной. С данным выводом суда нельзя согласиться.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настояшем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Статья 168 ГК РФ устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях

Судом первой инстанции не учтено, что сделка, совершенная органом юридического лица с превышением полномочий может быть оспорена лицом в интересах которого установлены ограничения.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что указанная сделка является оспоримой, не является ничтожной, и такую сделку вправе оспорить лишь лицо, в интересах которого установлены ограничения.

Таким образом, истец не относится к кругу лиц, определенных законом, которые вправе обжаловать крупную сделку юридического лица по основаниям несоблюдения порядка её одобрения.

Согласно п. 7.1. Устава ЗАО Славянский завод «Стройматериалы» единоличным исполнительным органом общества является - генеральный директор общества.

Судом установлено, что вышеуказанный договор поручительства был подписан со стороны ЗАО Славянский завод «Стройматериалы» генеральным директором - Обидным Р.А.

Уставом общества установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом - генеральным директором, к компетенции которого отнесено, в том числе, совершение сделок, распоряжение имуществом и средствами.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости отказать в иске Малтыз В.Е. к ПАО «Сбербанк России», ЗАО «Славянский завод «Стройматериалы» о признании крупной сделки недействительной.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции нельзя признать законным и обоснованным и оно подлежит отмене.

Учитывая, что решение суда подлежит отмене, а обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании представленных доказательств, суд апелляционной инстанции считает необходимым принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Апелляционную жалобу ПАО «Сбербанк России» удовлетворить.

Решение Славянского городского суда от 16 марта 2016 года отменить.

В иске Малтыз Владимира Евгеньевича к ПАО «Сбербанк России», ЗАО «Славянский завод «Стройматериалы» о признании крупной сделки недействительной отказать.

Председательствующий:

Судьи: