Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-287/2018 (2-3982/2017;) ~ М-4012/2017 от 15.12.2017

Решение в окончательной форме изготовлено 07 марта 2018 года

Дело № 2-287/18

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

02 марта 2018 года город Мурманск

Ленинский районный суд города Мурманска в составе председательствующего судьи Камерзана А.Н.

при секретаре Сизовой Б.С.,

с участием представителя истца Савицкой К.Д.,

представителя ответчика АО «Электротранспорт» Андрос Е.И.,

представителя третьего лица администрации г. Мурманска Корнейчук Е.Б.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Пимина В.А. к акционерному обществу «Электротранспорт города Мурманска», открытому акционерному обществу «Автоколонна 1118» о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Пимин В.А. обратился в суд с иском к акционерному обществу «Электротранспорт города Мурманска» (далее - АО «Электротранспорт»), открытому акционерному обществу «Автоколонна 1118» (далее - ОАО «Автоколонна 1118») о признании сделки недействительной. В обоснование заявленных требований указано, что решением Арбитражного суда Мурманской области от 15 января 2016 года ОАО «Автоколонна 1118» (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Определением арбитражного суда Мурманской области требование Пимина В.А. включено в реестр требований должника. Требование истца превышает 10 % общего размера кредиторской задолженности, в связи с чем он имеет право оспаривать сделки должника.

17 ноября 2016 года Пимин В.А. обратился в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением об оспаривании сделки должника в рамках дела о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 22 июня 2017 года в удовлетворении заявления было отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2017 года указанное определение было отменено, указано на необходимость обращения Пимина В.А. в суд в общем исковом порядке.

Полагает, что имеются основания для оспаривания сделки между должником и АО «Электротранспорт» - договора о совместной деятельности от 20 мая 2014 года.

13 мая 2014 года в Администрации г. Мурманска состоялось рабочее совещание под председательством главы муниципального образования г. Мурманск Веллера А.Б. На данном совещании присутствовали, в частности генеральный директор УК АО «Автоколонна 1118» ФИО1, генеральный директор ОАО «Электротранспорт» ФИО2, директор Мурманского филиала ЗАО «Альянс Лизинг» ФИО3 На повестку дня были поставлены 8 вопросов: о заключении договора с ОАО «Альянс Лизинг» о замене ОАО «Автоколонна 1118», как стороны в договоре на ОАО «Электротранспорт»; о заключении договоров купли-продажи транспортных средств ОАО «Автоколонна 1118» в собственность ОАО «Электротранспорт»; о порядке передачи 12 автобусов МАЗ в пользование ОАО «Электротранспорт»; о порядке передачи двух единиц техники ООО «АЛК» «ОАО» Электротранспорт»; о покупке дополнительного оборудования у ОАО «Автоколонна 1118»; о заключении договора о привлечении ОАО «Электротранспорт» к выполнению обязательств «исполнителя» по договору на перевозку пассажиров транспортом общего пользования № от 20 марта 2006 года, заключенному между администрацией г. Мурманска и ОАО «Автоколонна 1118»; о рекламе на автобусов.

После их рассмотрения были приняты соответствующие решения, в результате чего между ОАО «Автоколонна 1118» и ОАО «Электротранспорт» был заключен договор о совместной деятельности, произведено отчуждение имущества, принадлежащего на праве собственности ОАО «Автоколонна 1118».

Договор о совместной деятельности был подписан 20 мая 2014 года представителями ОАО «Автоколонна 1118» и ОАО «Электротранспорт».

Полагает, что указанная сделка является крупной, при этом процедура одобрения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров соблюдена не была, сделка не была одобрена.

Считает, что оспариваемая сделка регулируется главой 55 Гражданского кодекса Российской Федерации как договор простого товарищества. В нарушение действующего законодательства, договор не соответствует принципу равенства прав, свобод и обязанностей его сторон, нарушен принцип свободы договора, поскольку его заключение было вызвано давлением со стороны Администрации г. Мурманска.

Полагает, что в связи с указанными действиями Администрации г. Мурманска, заключением договора о совместной деятельности, определением перевозчиком ОАО «Электротранспорт» в период с 2014 по 2016 годы произошло увеличение тарифа на перевозки, увеличение стоимости проезда общественным транспортном с 17 рублей до 25 рублей, в результате чего в отношении ОАО «Автоколонна 1118» созданы условия для недопущения и устранения с товарного рынка пассажирских перевозок транспортом общего пользования, а для ОАО «Электротранспорт» - преимущественные условия для вхождения на товарный рынок по сравнению с остальными участниками.

Указывает на то обстоятельство, что Пимину В.А. стало известно о заключении оспариваемого договора со стороны ОАО «Автоколонна 1118» неуполномоченным лицом. 15 ноября 2010 года между ОАО «Автоколонна 1118» и ООО «Новая транспортная компания» (далее ООО «НТК») был заключен договор № управления обществом сроком на 5 лет, в соответствии с которым учредитель управления передает ОАО «Автоколонна 1118» в управление Управляющему, а Управляющий обязуется осуществлять управление, передаваемым ему обществом в интересах акционеров предприятия.

В соответствии с пунктом 1.2 договора управления под управлением предприятием понимается осуществление управляющим прав и обязанностей исполнительного органа, действовать от имени ОАО «Автоколонна 1118» без доверенности, включая совершение управляющим всего комплекса юридических и фактических действий, которые вправе совершать участник общества в соответствии с законом и ограничениями, установленными настоящим договором, либо дополнительными соглашениями к нему.

01 апреля 2014 года между ОАО «Автоколонна 1118» в лице председателя совета директоров и ООО «НТК» в лице генерального директора ФИО1 было подписано соглашение о расторжении договора № с 01 мая 2014 года.

С указанной даты у ООО «НТК» отсутствовали какие-либо функции по управлению ОАО «Автоколонна 1118», в том числе право заключать договоры, представлять интересы общества.

Полагает, что оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы Пимина В.А. в деле о несостоятельности должника.

Ссылаясь на положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, просит признать недействительным договор о совместной деятельности от 20 мая 2014 года, заключенный между ОАО «Автоколонна 1118» и ОАО «Электротранспорт», применить последствия недействительности сделки.

Истец Пимин В.А. в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержала по выше указанным основаниям. Дополнительно указала на то, что в результате заключения оспариваемой сделки из ОАО «Автоколонна 1118» были выведены активы, не получена прибыль. За счет указанного имущества могли быть удовлетворены требования кредиторов ОАО «Автоколонна 1118». При этом, доходы АО «Автоколонная 1118» от реализации всех видов проездных билетов, ЕСПБ, льготных билетов для студентов и учащихся в 2013 году составили <данные изъяты>.

Согласно условиям оспариваемой сделки, ОАО «Автоколонна 1118» передала в аренду АО «Электротранспорт» объекты недвижимости для осуществления коммерческой деятельности. Размер арендной платы составил <данные изъяты> в месяц.

Исходя из данных бухгалтерской отчетности, балансовая стоимость активов общества составила <данные изъяты>, в связи с чем договор о совместной деятельности относится к крупной сделке, поскольку связан с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

Встречное исполнение по оспариваемому договору неравноценно. В результате заключения оспариваемого договора ОАО «Электротранспорт» приобрело имущественные права, а ОАО «Автоколонна 1118» не получило никакого встречного представления.

Полагает, что ОАО «Автоколонна 1118» не отказывалось от исполнения обязательств по договору на перевозку пассажиров транспортом общего пользования № от 20 марта 2006 года.

Обращает внимание на то, что услуги по перевозке на социально значимых городских автобусных маршрутах с 01 июня 2014 года стали оказываться ОАО «Электротранспорт» по инициативе, с ведома и одобрения администрации г. Мурманска в рамках ранее сложившихся между ними правоотношений по договорам на перевозку пассажиров транспортом общего пользования, что противоречит действующему порядку привлечения перевозчиков в выполнению регулярных пассажирских перевозок.

Также указала, что АО «Электротранспорт» было осведомлено о том, что договор управления ООО «НТК» расторгнут.

Выразила несогласие с доводами представителя АО «Электротранспорт» о пропуске срока исковой давности, поскольку Пимин В.А. приобрел право оспаривания сделок должника лишь после вынесения определения Арбитражного суда Мурманской области от 14 декабря 2015 года. Иск об оспаривании сделки должника был подан в арбитражный суд 17 ноября 2016 года. В материалы дела представлены письменные дополнения (том 2 л.д.153-156).

Представитель ответчика АО «Электротранспорт» (ранее ОАО «Электротранспорт») - Андрос Е.И. в судебном заседании исковые требования не признала. Полагала, что истец не доказал нарушение его права и охраняемых законом интересов оспариваемой сделкой. Считала, что истец при оспаривании сделки действует недобросовестно, доказательств ее недействительности не представил. Истец изначально был осведомлен обо всех действиях администрации города Мурманска, предпринимаемых для сохранения стабильного транспортного обслуживания населения города Мурманска транспортом общего пользования в связи с отказом ОАО «Автоколонна 1118» от исполнения обязательств по договору № от 20 марта 2006 года, знал о заключении оспариваемой им сделки и способствовал ее выполнению. Истец, как учредитель ООО «НТК» - управляющей организации ОАО «Автоколонна 1118», ознакомлен с протоколом рабочего совещания при главе муниципального образования город Мурманск от 13 мая 2014 года и письменно согласовал решения указанного совещания, в том числе и о привлечении ОАО «Электротранспорт» к выполнению обязательств ОАО «Автоколонна 1118» по договору на перевозку пассажиров транспортом общего пользования № от 20 марта 2006 года. Возражений против оспариваемой сделки истец не заявил, а в дальнейшем активно способствовал ее исполнению путем согласования договоров сдачи в аренду принадлежащих ему объектов недвижимости ОАО «Электротранспорт» для обслуживания и эксплуатации автобусов. Все указанные договоры аренды содержат указание на то, в каких целях они будут использоваться, письменно согласованы истцом. Считает доказанным тот факт, что заявитель знал об оспариваемой сделке со дня ее заключения, то есть с 20 мая 2014 года, и способствовал ее исполнению.

На момент заключения оспариваемой сделки ОАО «Автоколонна 1118» имело все признаки несостоятельности (банкротства). Начиная с марта 2014 года, руководство ОАО «Автоколонна 1118» неоднократно публично заявляло о финансовой несостоятельности предприятия, невозможностью в связи с этим выполнять в полном объеме перевозки на муниципальных и межмуниципальных маршрутах, больших долгах по заработной плате, предупреждало, что банкротом оно может стать уже в мае 2014 года.

Оспариваемая сделка не является причиной банкротства ОАО «Автоколонна 1118», а заключена вследствие неспособности ОАО «Автоколонна 1118» продолжать хозяйственную деятельностью, осуществлять перевозки пассажиров. С заключением оспариваемой сделки кредиторская задолженность ОАО «Автоколонна 1118» перестала увеличиваться. Убытки истца от неплатежей ОАО «Автоколонна 1118» по договорам аренды и по иным основаниям перестали увеличиваться. В результате сдачи в аренду объектов недвижимости ОАО «Электротранспорт» истец получил доход в виде арендной платы за период пользования указанной производственной базой за 2014-2015 годы в размере <данные изъяты>. В результате заключенной оспариваемой сделки истец не только не был ущемлен в своих законных интересах, но и получил доход в виде арендной платы. Как конкурсный кредитор истец также не ущемлен в своих правах и законных интересах.

Отношения по введению в Мурманской области единого социального проездного билета и предоставлению субсидий за счет бюджетных средств за перевозку льготной категории граждан строго регламентированы законодательством Мурманской области. Единый социальный проездной билет (далее - ЕСПБ) введен на территории Мурманской области в целях реализации прав отдельных категорий граждан на льготный проезд всеми видами транспорта общего пользования городского и пригородного сообщения (кроме такси) постановлением Правительства Мурманской области от 21 января 2005 года № 10-ПП. В соответствии с пунктом 1.5 Постановления Правительства Мурманской области от 01 сентября 2008 года № 410-ПП право на получение субсидий имеют перевозчики, осуществляющие регулярные перевозки пассажиров автомобильным и электрическим транспортом общего пользования по регулируемым тарифам, при условии обеспечения перевозок льготных категорий граждан по ЕСПБ. ОАО «Электротранспорт» с 01 июня 2014 года выполняло обязанности ОАО «Автоколонна 1118» по перевозке пассажиров на городских автобусных маршрутах и соответственно получило субсидии на возмещение выпадающих доходов от перевозки льготной категории граждан. ОАО «Автоколонна 1118» добровольно ушло с рынка транспортных услуг из-за неспособности продолжать хозяйственную деятельность, ввиду финансовой несостоятельности, и с 01 июня 2014 года не занималось перевозками пассажиров. Право на получение бюджетных средств в качестве субсидий у ОАО «Автоколонна 1118» не возникло. Министерство транспорта Мурманской области приказом от 06 июня 2014 года № 77 исключило из расчета объемов компенсаций на возмещение разницы в стоимости ЕСПБ и его полной стоимости долю ОАО «Автоколонна 1118». Считает, что отсутствуют основания требовать от АО «Электротранспорт» передачи в конкурсную массу должника неопределенной части бюджетных средств.

Оспариваемая сделка не была безвозмездной для ОАО «Автоколонна 1118». Во исполнение оспариваемого договора АО «Электротранспорт» арендовало имущество ОАО «Автоколонна 1118». Сумма арендной платы за аренду автобусов в сумме 4600000 рублей перечислена арендодателю и способствовала уменьшению его кредиторской задолженности.

Полагает, что истец не доказал факт наличия у оспариваемой сделки признаков крупной, а также факт ее заключения под давлением администрации города Мурманска и в нарушение требований Федерального закона от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Также указала, что на дату заключения оспариваемой сделки ЕГРЮЛ содержал сведения о двух управляющих организациях: ОАО «Автоколонна 1118»: ООО «Капитал» и ООО «НТК». 13 мая 2014 года на рабочем совещании в администрации города Мурманска в качестве представителя ОАО «Автоколонна 1118» присутствовал генеральный директор управляющей организации ООО «НТК» ФИО1 Возражений об отсутствии полномочий у руководителя управляющей организации ООО «НТК» представлять интересы ОАО «Автоколонна 1118» истец не заявлял. Решением № 4 от 26 мая 2014 года истцом, как единственным участником ООО «НТК», подтверждены полномочия ООО «НТК» и его представителя ФИО1 на выполнение условий договора № от 15 ноября 2010 года по управлению ОАО «Автоколонна 1118». Определением Арбитражного суда Мурманской области от 30 июня 2015 года по делу № А42-2987/2015 о введении в отношении ОАО «Автоколонна 1118» процедуры наблюдения установлен факт осуществления функций единоличного исполнительного органа общества ООО «Капитал» и ООО «НТК». Считала, что в действиях истца имеется злоупотреблением правом.

Заявила о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку с 19 октября 2015 года он мог обратиться с заявлением о признании сделки недействительной в рамках искового производства и в рамках действующей на тот момент процедуры банкротства в отношении должника - наблюдения. Также заявила о неподсудности настоящего спору суду общей юрисдикции.

В материалы дела представлены письменные возражения (том 1 л.д.117-127, том 2 л.д. 18-22), а также дополнения к ним.

Конкурсный управляющий ОАО «Автоколонна 1118» ФИО4 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, представил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, и отсутствии возражений относительно исковых требований (том 2 л.д.146).

Представитель третьего лица Администрации г. Мурманска – Корнейчук Е.Б. в судебном заседании просила в удовлетворении исковых требований отказать. Поддержала доводы, приведенные представителем АО «Электротранспорт». В материалы дела представлен отзыв (том 2 л.д. 123-125).

Представитель третьего лица ООО «НТК» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Представил отзыв, в котором полагал, что исковые требования подлежат удовлетворению (том 2 л.д.139-140).

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы гражданского дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Граждане свободны в заключении договора. Принцип свободы договора предполагает свободное волеизъявление стороны при определении ею соразмерности имущественных предоставлений (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

В силу статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.

Согласно статьей 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей.

Судом установлено, что 20 мая 2014 года между ОАО «Автоколонна 1118» (Участник 1) и ОАО «Электротранспорт» (Участник 2) заключен договор о совместной деятельности, по условиям которого участники обязуются путем объединения совместных усилий, совместно действовать без образования юридического лица в целях обеспечения транспортного обслуживания населения, обеспечения соблюдения графиков движения в соответствии с паспортами маршрутов и маршрутными расписаниями. При этом, Участник 2 принимает на себя обязательство организовать работу по перевозке и обслуживанию пассажиров на автобусных социально значимых муниципальных маршрутах в границах муниципального образования город Мурманск №№ 1, 4, 5, 10, 11, 18, 19, 24, 25, 27, 29 (договоры № от 20 марта 2006 года и № от 30 декабря 2008 года, заключенные между участником 1 и администрацией города Мурманска с последующими дополнениями), а также обеспечить выпуск автобусов в соответствии с расписанием, утвержденным администрацией города Мурманска (том 1 л.д.13-14, 141-142).

Разделом 2 договора о совместной деятельности предусмотрены обязанности Участника 2 – предоставить для работы на маршрутах автобусы, предназначенные для перевозки пассажиров, зарегистрированные в органах ГИБДД, технические исправные и прошедшие в установленном порядке технический осмотр, соответствующие условиям лицензирования, надлежащий внешний вид, комплектацию и состояние салона, отвечающие санитарным требованиям, соблюдать требования НПА РФ в сфере безопасности дорожного движения, правил перевозки пассажиров и багажа и других документов, прямо или косвенно касающихся данных видов деятельности, обеспечить явку водителей для получения путевых листов и прохождения медицинского осмотра, соблюдать расписание движения по маршруту и выполнять все указанные в графике движения рейсы, соблюдать требования по охране труда, технике безопасности, пожарной безопасности при нахождении на территории участника 1, организовывать деятельность по обеспечению безопасности дорожного движения водителями, обеспечивать безопасные условия перевозки пассажиров в соответствии с требованиями НПА РФ; а также обязанность Участника 1 в период действия договора выдавать водителям автобусов расписание и схемы движения, указатели маршрута, осуществлять контроль за их исполнением.

Разделом 3 договора о совместной деятельности предусмотрен следующий порядок взаиморасчетов:

Участник 2 производит реализацию всех видов проездных (месяц, декада) билетов для граждан на автобус для проезда на автобусных маршрутах, указанных в пункте 1.2 с зачислением сумм реализации на расчетный счет участника 2 (пункт 3.1);

Участник 2 производит реализацию ЕСПБ с зачислением сумм реализации на расчетный счет Участника 2 и получает компенсацию разницы между полной ценой ЕСПБ и установленной доли граждан в Минтрансе МО по автобусным маршрутам, указанным в пункте 1.2 Договора (пункт 3.2);

Участник 1 не производит реализацию ЕСПБ и не получает компенсацию между полной ценой ЕСПБ и установленной для граждан и Минтрансе МО по автобусным маршрутам, указанным в пункте 1.2 Договора (пункт 3.3);

Участник 2 производит реализацию льготных билетов для студентов и учащихся с зачислением сумм реализации на расчетный счет Участника 2 и получает компенсацию разницы между стоимостью проездного билета для граждан и льготного (для студентов и учащихся) в Администрации города Мурманска по автобусным маршрутам, указанным в пункте 1.2 Договора (пункт 3.4);

Участник 1 не производит реализацию льготных билетов для студентов и учащихся и не получает компенсацию разницы между стоимостью проездного билета для граждан и льготного (для студентов и учащихся) в Администрации города Мурманска по автобусным маршрутам, указанным в пункте 1.2 Договора (пункт 3.5);

На время действия данного Договора о совместной деятельности приостанавливается действие Договора о совместной реализации ЕСПБ от 21 февраля 2005 года № б/н (пункт 3.6).

Участник 2 производит плату Участнику 1 стоимости аренды используемой ремонтной базы для осмотров и ремонтов автобусов согласно отдельному договору (пункт 3.7).

Согласно пункту 4.1 договора о совместной деятельности, срок его действия установлен с 01 июня 2014 года до 31 августа 2014 года.

Договор о совместной деятельности от 20 мая 2014 года подписан от имени Участника 1 – генеральным директором УК ООО «НТК» ОАО «Автоколонна 1118» ФИО1, от имени Участника 2 – и.о. генерального директора ОАО «Электротранспорт» ФИО5

Как видно из материалов дела, на основании определения Арбитражного суда Мурманской области от 27 апреля 2015 года в отношении ОАО «Автоколонна 1118» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) по заявлению уполномоченного органа.

Впоследствии, решением Арбитражного суда Мурманской области от 15 февраля 2016 года в отношении ОАО «Автоколонна 1118» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (том 1 л.д.23).

Истец Пимин В.А. является конкурсным кредитором ОАО «Автоколонна 1118» на основании определений Арбитражного суда Мурманской области по делу № А42-2987/2015 от 19 октября 2015 года и от 19 декабря 2015 года (том 1 л.д.21, том 2 л.д.157).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оценивая доводы истца о подписании указанного договора от имени ОАО «Автоколонна 1118» неуполномоченным лицом, суд приходит к следующему.

Согласно договору № управления Обществом от 15 ноября 2010 года, заключенному сроком на 5 лет, ОАО «Автоколонна 1118» передала в управление ООО «НТК», а последнее обязалось осуществлять управление ОАО «Автоколонна 1118» (том 1 л.д.26-29).

Стороной истца представлено соглашение от 01 апреля 2014 года о расторжении указанного договора управления с 01 мая 2014 года, подписанного председателем совета директоров ОАО «Автоколонна 1118» ФИО6 и генеральным директором ООО «НТК» ФИО1 (том 1 л.д.32).

Вместе с тем, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) по состоянию на 20 мая 2014 года управляющей организацией в отношении ОАО «Автоколонна 1118» указано ООО «НТК», сведения о которой внесены в ЕГРЮЛ 13 ноября 2013 года (том 1 л.д.173-182).

В соответствии с пунктом 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

    В ходе судебного разбирательства не было установлено то обстоятельство, что ОАО «Электротранспорт» в момент заключения оспариваемого договора было уведомлено о досрочном расторжении договора управления между ОАО «Автоколонна 1118» и ООО «НТК», и об отсутствии соответствующих полномочий у генерального директора ООО «НТК» ФИО1

    Кроме того, решением Арбитражного суда Мурманской области от 10 ноября 2014 года по делу № А42-6425/2014 и определением Арбитражного суда Мурманской области от 30 июня 2015 года по делу № А42-2987/2015 подтверждено возложение функций единоличного исполнительного органа ОАО «Автоколонна 1118» на ООО «НТК» на момент вынесения указанных судебных актов.

    Суд также учитывает, что согласно решению единственного участника ООО «НТК» Пимина В.А. № 4 от 26 мая 2014 года, сам истец подтвердил полномочия представителя управляющей компании, возложенные на ФИО1 во исполнение договора управления Обществом № от 15 ноября 2010 года, заключенного между ОАО «Автоколонна 118» и ООО «НТК».

    Следовательно, доводы истца о подписании оспариваемой сделки неуполномоченным лицом являются несостоятельными.

    В ходе судебного разбирательства не нашли своего подтверждения доводы истца о том, что оспариваемая сделка является крупной.

Так, в соответствии со статьями 78, 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действующей на день заключения оспариваемой сделки) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

    В нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не доказан факт наличия у оспариваемой сделки признаков крупной и необходимости ее соответствующего одобрения, а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт причинения убытков обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

    Представленные стороной истца бухгалтерский баланс ОАО «Автоколонна 1118», отчет о финансовых результатах, сведения о фактическом бюджете ОАО «Автоколонна 1118» (том 1 л.д.37-40) не свидетельствуют о наличии у оспариваемого договора признаков крупной сделки, поскольку не содержат сведений о стоимости активов, переданных АО «Электротранспорт» на период действия указанного договора.

    При этом условия договора о совместной деятельности от 20 мая 2014 года не подразумевают отчуждение каких-либо активов от ОАО «Автоколонна 1118» в пользу АО «Электротранспорт».

    Также в ходе судебного разбирательства не нашли своего подтверждения доводы истца о заключении оспариваемой сделки с нарушением принципов равенства сторон и свободы договора.

Так, согласно протоколу рабочего совещания при главе муниципального образования город Мурманск от 13 мая 2014 года был обсужден вопрос, в частности, о заключении договора о привлечении ОАО «Электротранспорт» к выполнению обязательств исполнителя по договору на перевозку пассажиров транспортом общего пользования № от 20 марта 2006 года, заключенному между администрацией г. Мурманска и ОАО «Автоколонна 1118». Принято решение рекомендовать ОАО «Электротранспорт» и ОАО «Автоколонна 1118» проработать проект договора о привлечении ОАО «Электротранспорт» к выполнению обязательств исполнителя по договору на перевозку пассажиров, заключенному между администрацией города Мурманска и ОАО «Автоколонна 1118». В протоколе указанного рабочего совещания имеется отметка о согласовании с Пиминым В.А. (том 1 л.д. 143-146).

    При этом, из материалов дела, в том числе из представленных публикаций в средствах массовой информации, сообщений представителя управляющей компании ООО «НТК», направленных в администрацию города Мурманска, следует, что на дату заключения оспариваемой сделки ОАО «Автоколонна 1118» уже находилось в тяжелом финансовом положении, которое не позволяло ему обеспечивать исполнение обязательств по осуществлению регулярных автобусных пассажирских перевозок.    

    Доказательства, свидетельствующие о том, что к ухудшению финансового положения ОАО «Автоколонна 1118» привело заключение договора о совместной деятельности от 20 мая 2014 года стороной истца в нарушение статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, а в материалах дела такие доказательства отсутствуют.

В силу Постановления Правительства Мурманской области от 01 сентября 2008 года № 410-ПП «О предоставлении субсидий на возмещение недополученных доходов перевозчикам в связи с предоставлением права льготного проезда отдельным категориям граждан по единому социальному проездному билету на территории Мурманской области», право на получение субсидий имеют перевозчики, осуществляющие регулярные перевозки пассажиров автомобильным и электрическим транспортом общего пользования по регулируемым тарифам, при условии обеспечения перевозок льготных категорий граждан, указанных в подпункте 1.1 пункта 1 настоящего Порядка, по единым социальным проездным билетам.

Следовательно, реализация ЕСПБ осуществлялась ОАО «Электротранспорт» в силу оспариваемой сделки только при условии осуществления регулярных пассажирских перевозок. ОАО «Автоколонна 1118», не осуществлявшее в период действия договора о совместной деятельности от 20 мая 2014 года функции перевозчика, право на реализацию ЕСПБ не имело.

Указанное обстоятельство также подтверждается приказами Министерства транспорта и дорожного хозяйства Мурманской области № 69 от 22 мая 2014 года и № 77 от 06 июня 2014 года.

Стороной истца не представлено доказательств, что заключение оспариваемой сделки привело к утрате прибыли ОАО «Автоколонна 1118», при том обстоятельстве, что в период действия договора о совместной деятельности общество не несло соответствующие затраты, необходимые для осуществления перевозок населения, и их размер не превышал возможные доходы от реализации ЕСПБ за соответствующий период.

При этом, истцом не оспорено то обстоятельство, что ОАО «Автоколонна 1118» получало доход от сдачи в аренду ОАО «Электротранспорт» имущества, указанного в пункте 3.7 договора о совместной деятельности от 20 мая 2014 года.

Таким образом, в ходе судебного разбирательства не установлены основания недействительности оспариваемой сделки, указанные истцом, при этом форма и содержание сделки соответствуют закону и не нарушает права и законные интересы Пимина В.А., в том числе, как кредитора ОАО «Автоколонна 1118».

Суд также считает заслуживающими внимания доводы представителя АО «Электротранспорт» о недобросовестном поведении истца.

Так, в соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 1 «О применении судами некоторых положений раздела I части Первой Гражданского Кодекса Российской Федерации», если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В данном случае, материалами дела подтверждается то обстоятельство, что истец Пимин В.А. непосредственно содействовал заключению и участвовал в исполнении договора о совместной деятельности от 20 мая 2014 года.

О данном обстоятельстве свидетельствует, в частности, согласование им вопросов повестки рабочего совещания при главе муниципального образования город Мурманск от 13 мая 2014 года, на котором было рекомендовано привлечь АО «Электротранспорт» к выполнению обязательств исполнителя по договору на перевозку пассажиров транспортом общего пользования № 13/06 от 20 марта 2006 года, заключенному между администрацией г. Мурманска и ОАО «Автоколонна 1118», личному подтверждению Пиминым В.А. полномочий генерального директора ООО «НТК» как управляющей компании в отношении ОАО «Автоколонна 1118», согласование договоров аренды, заключенных между ООО «НТК» и ОАО «Электротранспорт» в целях обеспечения исполнения последним функций исполнителя (перевозчика) (том 1 л.д.147-164).

Таким образом, заявление Пимина В.А., активно участвовавшего в исполнении оспариваемого договора, о недействительности сделки не имеет правового значения.

В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В данном случае, Пимин В.А. в течение одного года после включения его требований в конкурсную массу должника в размере более 10 % общего размера кредиторской задолженности обратился в арбитражный суд с требованием о признании сделки недействительной, его заявление поступило в суд 14 ноября 2016 года (том 2 л.д.162), было принято к производству и рассмотрено арбитражным судом по существу (определение Арбитражного суда Мурманской области от 22 июня 2017 года).

Вместе с тем постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2017 года указанное определение было отменено в связи с рассмотрением спора неправосудным судом, разъяснено право на оспаривание сделки по общим основаниям в соответствии с общими правилами подведомственности и подсудности.

В рамках настоящего дела Пимин В.А. оспаривает сделку должника по общим основаниям, следовательно, началом течения срока исковой давности не может являться признание истца конкурсным кредитором с соответствующим размером требований.

С учетом того обстоятельства, что Пимин В.А. в 2014 году был осведомлен о заключении оспариваемого договора, непосредственно влиял на возможность его заключения и участвовал в его исполнении, суд приходит к вывод о пропуске им срока исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной по неуважительным причинам.

При таких обстоятельства в удовлетворении исковых требований Пимина В.А. надлежит отказать как в связи с отсутствием оснований для признания сделки недействительной, так и по основанию пропуска срока исковой давности.

Поскольку сделка оспаривается Пиминым В.А. по общим основаниям, суд считает доводы представителя АО «Электротранспорт» о неподсудности настоящего спора суду общей юрисдикции ошибочным.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований Пимина В.А. к акционерному обществу «Электротранспорт города Мурманска», открытому акционерному обществу «Автоколонна 1118» о признании недействительным договор о совместной деятельности от 20 мая 2014 года, заключенный между открытым акционерным обществом «Автоколонна 1118» и открытым акционерным обществом «Электротранспорт города Мурманска», применении последствий недействительности сделки - отказать.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Мурманский областной суд через Ленинский районный суд г. Мурманска в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме.

Судья А.Н. Камерзан