Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-7732/2016 ~ М-7060/2016 от 15.08.2016

Дело № 2-7732/2016

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

20 сентября 2016 г. г. Петрозаводск

Петрозаводский городской суд Республики Карелия в составе

председательствующего судьи Кузнецовой И.А.
при секретаре Элбакидзе М.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Джгереная В.С. к АО «Российский Сельскохозяйственный банк» о признании сделки недействительной,

установил:

Джгереная В.С. обратился в суд с исковым заявлением по тем основаниям, что 29 июня 2016 г. между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «ЮК-Консалтинг» был заключен договор уступки прав (требований) № 162100/003 УП, которым были нарушены права истца как залогодателя. 21 июля 2010 г. между истцом и АО «Российский Сельскохозяйственный банк» был заключен договор об ипотеке (залога недвижимости) № 092100/0169-7 к договору № 092100/0169 об открытии кредитной линии от 17 декабря 2009 г., заключенному между ответчиком и ООО Производственная компания «Ягода Карелии». Истец полагает, что договор цессии незаконен, поскольку, во-первых, он не был поставлен в известность о возможном решении вопроса о погашении задолженности ООО Производственная компания «Ягода Карелии» путем переуступки прав требования за 240050 000 руб., то есть за стоимость, в три раза меньше суммы долга, во-вторых, сам факт переуступки требования кредитной организации юридическому лицу, не являющемуся кредитной организацией, также не соответствует требованиям законодательства, в том числе Закону «О защите прав потребителей». На основании изложенного, истец просит признать недействительным договор № 162100/003 УП уступки прав (требований) от 29 июня 2016 г., заключенный между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «ЮК-Консалтинг».

Определением судьи о подготовке дела к судебному разбирательству от 19 августа 2016 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Богданова И.Р., Круль Э.В., ООО «Строй-Ка», Фещенко Ю.М.

В судебном заседании истец Джгереная В.С. и его представитель Ан В.Р., действующий на основании доверенности, заявленные требования поддержали в полном объеме.

Представитель ответчика АО «Российский Сельскохозяйственный банк» Климович И.О., действующая на основании доверенности, в судебном заседании просила в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представители третьего лица ООО «ЮК-Консалтинг» Шустров П.С. и Кириллов К.В., действующие на основании доверенностей, временный управляющий ООО Производственная компания «Ягода Карелии» Николаева Ю.Ю., действующая на основании определения суда, в судебном заседании полагали исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Представитель третьего лица ООО Производственная компания «Ягода Карелии» Ткаченкова Т.В., действующая на основании устава, третьи лица Богданова И.Р., Фещенко Ю.М. и его представитель по устному заявлению Насекин О.В., в судебном заседании полагали исковые требования подлежащими удовлетворению.

Третьи лица Круль Э.В., ООО «Строй-Ка» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела. В удовлетворении ходатайства Круля Э.В. об отложении судебного заседания в связи нахождением за пределами Республики Карелия отказано.

Суд, заслушав объяснения участвующих в деле лиц и их представителей, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что 17 декабря 2009 г. между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (в настоящее время после переименования - АО «Российский Сельскохозяйственный банк») и ООО Производственная компания «Ягода Карелии» был заключен договор № 092100/0169 об открытии кредитной линии, по которому последнему была открыта кредитная линия на общую сумму (лимит выдачи), не превышающая 420993 000 руб., под 16% годовых сроком до 30 сентября 2010 г., срок погашения кредита - 25 сентября 2014 г.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному договору между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» с одной стороны, и Джгереная В.С., Богдановой И.Р., с другой стороны, 21 января 2010 г. был заключен договор №092100/0169-7 об ипотеке (залоге недвижимости), в соответствии с которым залогодатели передали залогодержателю в залог недвижимое имущество. Пунктом 7.8 договора предусмотрено, что залогодержатель вправе передать свои права по договору другому лицу с соблюдением правил о передаче прав кредитора путем совершения уступки прав (требований). Согласно пункту 7.1 договора составление и выдача закладной не производятся.

29 июня 2016 г. между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» (кредитор, цедент) и ООО «ЮК-Консалтинг» (новый кредитор, цессионарий) заключен договор №162100/003 УП уступки прав (требований) (далее - договор уступки прав), в соответствии с которым последнему были переданы в полном объеме права (требования), вытекающие из задолженности по кредитным договорам, заключенным с ООО Производственная компания «Ягода Карелии», в том числе по договору №092100/0169 об открытии кредитной линии от 17 декабря 2009 г., окончательный срок погашения по которому - 12 сентября 2016 г.

Согласно пункту 1.1 договора уступки прав в силу договора и в соответствии со статьями 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор в полном объеме передает (уступает), а новый кредитор принимает в полном объеме права (требования), включая права (требования) по возврату кредита (основного долга), начисленных процентов за пользование кредитом, неустоек (штрафов, пеней), комиссий, а также прав (требований) по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательства по договорам об открытии кредитных линий/кредитным договорам, а также иные права, к ООО Производственная компания «Ягода Карелии», ФИО1, ООО «Строй-Ка», ФИО2, Крулю В.Э., и Джгереная В.С., Фещенко Ю.М., Богдановой И.Р. (поручители/залогодатели, должники). В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны пришли к соглашению, что право первоначального кредитора - АО «Российский Сельскохозяйственный банк» переходит к новому кредитору - ООО «ЮК-Консалтинг» в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. К новому кредитору переходят также и права, обеспечивающие исполнение обязательств, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на проценты по договорам об открытии кредитных линий/кредитным договорам, договорам, заключенным в обеспечение исполнение обязательств по об открытии кредитных линий/кредитным договорам, судебным актам, приведенным в приложении №1 к договору, согласно которому к договорам, по которым уступаются права, относятся в том числе договор № 092100/0169 об открытии кредитной линии (пункт 1 приложения №1), договор об ипотеке (залоге недвижимости) №092100/0169-7 от 21 января 2010 г. (пункт 9 приложения №1).

В соответствии с пунктами 1.3 и 2.1.2 вышеуказанного договора уступка прав (требований) по договору является возмездной, ввиду чего новый кредитор обязуется уплатить кредитору денежные средства в размере 240050 000 руб. в течение 10 календарных дней с даты заключения договора. Исполнение обязательств ООО «ЮК-Консалтинг» по договору подтверждается платежным поручением №137 от 08 июля 2016 г., банковскими ордерами №137 от 11 июля 2016 г.

В силу части второй и третьей статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица. При рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 27 января 2016 г. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № в отношении ООО Производственная компания «Ягода Карелии» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 13 мая 2016 г. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № в отношении ООО Производственная компания «Ягода Карелии» судом установлено требование АО «Российский Сельскохозяйственный банк» к ООО Производственная компания «Ягода Карелии» в размере 902680 178 руб. 45 коп. основного долга, 5791 402 руб. 52 коп. неустойки, в том числе по вышеуказанному договору об открытии кредитной линии №092100/0169 от 17 декабря 2009 г. в размере 420993 000 руб. основного долга, 231030 121 руб. 01 коп. процентов, 1876 927 руб. 13 коп. комиссии за обслуживание кредита, 4 420 691 руб. 27 коп. неустойки.

Согласно резолютивной части постановления Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2016 г. по делу № определение Арбитражного суда Республики Карелия от 13 мая 2016 г. оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии с резолютивной частью определения Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2016 г. по делу № произведена замена ЗАО «Российский Сельскохозяйственный банк» его правопреемником ООО «ЮК-Консалтинг».

В силу положений статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно статьям 9 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой. Если условие договора не определено сторонами или диспозитивной нормой, соответствующие условия определяются обычаями, применимыми к отношениям сторон.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете. Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве). Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В соответствии со статьей 383 Гражданского кодекса Российской Федерации переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

В силу положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В соответствии со статьей 47 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» залогодержатель вправе осуществлять уступку прав (требований) по договору об ипотеке или по обеспеченному ипотекой обязательству (основному обязательству) любым третьим лицам, если законом или договором не предусмотрено иное. В связи с осуществлением уступки прав (требований) по договору об ипотеке или по обеспеченному ипотекой обязательству (основному обязательству) в порядке, установленном пунктом 1 настоящей статьи, залогодержатель передает персональные данные заемщика и (или) залогодателя - физического лица в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных». Лицо, которому были уступлены права (требования), обязано хранить ставшие ему известными в связи с уступкой прав (требований) банковскую тайну и персональные данные заемщика и (или) залогодателя - физического лица, обеспечивать конфиденциальность и безопасность персональных данных указанных лиц и несет ответственность за их разглашение. К отношениям между лицом, которому уступаются права, и залогодержателем применяются нормы статей 382, 384 - 386, 388 и 390 Гражданского кодекса Российской Федерации о передаче прав кредитора путем уступки требования.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, положения вышеуказанных норм права, условий договора об открытии кредитной линии и договора об ипотеке (залоге недвижимости), не предусматривающих особых условий уступки прав требований, в том числе не содержащих запрета осуществлять уступку прав лицу, не имеющему лицензии на право осуществления банковской деятельности, принимая во внимание, что заемщиком по договору является юридическое лицо ООО Производственная компания «Ягода Карелии» (как уже было установлено ранее, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Карелия в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № установлены требования АО «Российский Сельскохозяйственный банк» к ООО Производственная компания «Ягода Карелии», в том числе по спорному договору об открытии кредитной линии), а истец Джгереная В.С., являясь участником ООО Производственная компания «Ягода Карелии», выступал лишь поручителем и залогодателем с целью обеспечения исполнения обязательств юридического лица по кредитным договорам, то к спорным правоотношениям, в том числе оспариваемому договору № 162100/003 УП уступки прав (требований) от 29 июня 2016 г., заключенному между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «ЮК-Консалтинг», не подлежат применению нормы законодательства о защите прав потребителей, в том числе пункт 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2012 № 17 «О рассмотрении судами гражданских дел по спорам о защите прав потребителей».

Кроме того, суд учитывает, что положения вышеуказанных договоров, а также действующего законодательства в рассматриваемом споре не предусматривают получение согласия на уступку прав требования как со стороны заемщика, так и поручителей и залогодателей, а также не предусматривают предварительное уведомление указанных лиц о возможной уступке прав требования, в связи с чем указанные доводы истца не могут являться основаниями для удовлетворения исковых требований.

Доводы стороны истца о заниженной рыночной стоимости прав требований с учетом представленного ответчиком отчета ФИО3 об оценке №А-1604048 от 17 мая 2016 г. и пояснений третьего лица ООО «ЮК-Консалтинг» о том, что по проведенной ими оценке рыночная стоимость составила около 180000000 руб., а также учитывая принцип свободы договора, суд находит несостоятельными и не влекущими признание спорного договора недействительным.

Таким образом, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о признании недействительным договора № 162100/003 УП уступки прав (требований) от 29 июня 2016 г., заключенного между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «ЮК-Консалтинг», в связи с чем в удовлетворении исковых требований следует отказать.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования Джгереная В.С. к АО «Российский Сельскохозяйственный банк» о признании сделки недействительной оставить без удовлетворения.

Решение суда может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Карелия через Петрозаводский городской суд Республики Карелия в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья И.А. Кузнецова

Мотивированное решение составлено 25 сентября 2016 г.