Не определен по делу № 2-70/2015 ~ М-16/2015 от 14.01.2015

Определение Дело № 2-70/2015

Об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу

10 апреля 2015 года с.Ребриха, ул.Ленина 136-1,

тел.8-385-82-21366

Ребрихинский районный суд Алтайского края в составе:

Председательствующего судьи Серожеевой Г.Ф.,

при секретаре Голятиной Ю.М.,

с участием представителя истца Фонякина Е.И.: Вязигина Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Фонякина Е.И. к ООО«Ребрихинский зерноперерабатывающий комбинат» и ОАО«ПАВА» о взыскании суммы долга,

у с т а н о в и л:

Истец Фонякин Е.И. обратился в суд с иском к ООО«Ребрихинский зерноперерабатывающий комбинат» и ОАО«ПАВА» о взыскании суммы долга. Свои требования истец мотивирует тем, что <дата>. между ООО«КОНТИ» (далее «Поставщик») и ООО«Михайловский зерноперерабатывающий комбинат» (далее «Покупатель») был заключен договор поставки товаров № (далее «Договор №№»). Согласно п.1.1. Договора № Поставщик обязался передать Покупателю товар - мешки, сумки из полипропиленовой пленочной нити, а Покупатель обязался оплатить указанный товар. В соответствии с п. 1.1. и 1.4. Договора № цена, ассортимент, количество товара и дата его поставки согласовываются сторонами дополнительно путем подписания Спецификаций и Заявок. Поставщик поставлял товар Покупателю, что подтверждается прилагаемыми счет-фактурами, товарными накладными, реквизиты которых указаны в приложении. В соответствии с п. 3.2. Договора №, 100 % стоимости товара оплачивается в течение 30 календарных дней с момента отгрузки Товара со склада Поставщика. В соответствии с Соглашением о переводе долга № от <дата>., Покупатель передал долг в размере <данные изъяты>.86коп. по Договору № ООО «Ребрихинский зерноперерабатывающий комбинат» (далее Ответчик 1). <дата>. между ООО«КОНТИ» (далее «Поставщик») и Ответчиком 1 был заключен договор поставки товаров № (далее по тексту -«Договор №»). Согласно п.1.1. Договора №, Поставщик обязался передать Ответчику 1 товар - мешки, сумки из полипропиленовой пленочной нити, а Покупатель обязался оплатить указанный товар. В соответствии с пунктами 1.1. и 1.4. Договора №, цена, ассортимент, количество товара и дата его поставки согласовываются сторонами дополнительно путем подписания Спецификаций и Заявок. Поставщик поставлял товар Ответчику 1, что подтверждается прилагаемыми счет- фактурами, товарными накладными, реквизиты которых указаны в приложении. В соответствии с п. 3.2. Договора №, 100 % стоимости товара оплачивается в течение 30
календарных дней с момента отгрузки Товара со склада Поставщика. Всего, как указано в прилагаемом расчете и подтверждается товарными накладными, счет-фактурами и платежными поручениями Поставщиком по Договору № и Договору № поставлено товара на сумму <данные изъяты>.86коп., из них оплачено <данные изъяты>., долг по оплате товара составляет <данные изъяты>.86коп. Данная сумма подтверждена актом сверки на <дата>. Однако, несмотря на неоднократные обращения Поставщика с требованием надлежащего исполнения обязательств по оплате полученного от поставщика товара, Ответчик 1 своих обязательств по нему не исполнил, расчет за полученный товар в полном объеме не произвел. Пунктами З.4. Договора № и Договора № устанавливается, что в случае ненадлежащего исполнения обязанностей по оплате товара Ответчик 1 обязуется уплатить Поставщику пени в размере 1/360 ставки рефинансирования от неоплаченной суммы за каждый день просрочки На <дата>. Ответчик 1 обязан уплатить пени в размере <данные изъяты>.14коп. согласно прилагаемому расчету. На претензию Поставщика, полученную <дата>. Ответчик 1 не ответил до настоящего времени, 6-тидневный срок для ответа на претензию, установленный договором, истек. <дата>. ООО«КОНТИ» уступило право требования суммы долга Фонянину Е.И. (далее «Истец») по договору уступки права требования (цессии) №, о чем Ответчик 1 был извещен <дата>. Истец отправил <дата>. Ответчику 1 письмо с требованием оплатить задолженность, которое было получено Ответчиком 1 <дата>., однако до настоящего времени задолженность не погашена. Со ссылкой на ст.105 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовавшую на момент заключения Договора, истец считает, что Ответчик 1 является дочерним обществом ОАО «ПАВА», поскольку единственным участником ООО«Ребрихинский зерноперерабатывающий комбинат» согласно прилагаемым сведениям из ЕГРЮЛ является ОАО«ПАВА» (далее «Ответчик 2»), при этом Ответчик 1 подконтролен Ответчику 2 в силу положений Устава ОАО «ПАВА», согласно которых к исключительной компетенции Совета директоров Ответчика 2 дополнительно отнесено: в отношении дочерних и зависимых Обществ ОАО «ПАВА»: утверждение бюджета доходов и расходов дочерних и зависимых обществ; утверждение бюджета движения денежных средств дочерних и зависимых обществ; утверждение бизнес-планов, проектов, требующих инвестиции дочерних и зависимых обществ; утверждение размеров всех премиальных выплат исполнительным органам дочерних и зависимых обществ. Таким образом, Уставом ОАО «ПАВА» закреплен порядок принятия решений Ответчиком 2 как участником Ответчика 1, напрямую касающихся хозяйственной деятельности последнего, путем в том числе утверждения бюджета доходов и расходов, бюджета движения денежных средств ООО «Ребрихинский зерноперерабатывающий комбинат», определение оплаты (мотивации) лиц, занимающих должности в исполнительных органах дочерних и зависимых обществ. Кроме того, согласно опубликованной на сайте Центра раскрытия корпоративной информации ЗАО «Интерфакс» информации, ОАО «ПАВА» неоднократно выступало поручителем и залогодателем в обеспечение исполнения обязательств Ответчика 1. Данные факты также свидетельствуют о финансовой взаимозависимости ответчиков, влиянии ОАО «ПАВА» на денежные потоки Ответчика 1, в том числе в виде принятия решений о получении последним кредитов и о предоставлении собственного имущества и поручительств в обеспечение обязательств Ответчика 1, у которого необходимое для таких объемов кредитования имущество отсутствует. В подтверждение факта того, что Ответчик 1 является дочерним обществом Отвечтка 2, истец также ссылается на то, что недвижимость по адресу, по которому зарегистрирован и осуществляет свою деятельность обособленное подразделение Ответчика 1 в <адрес>, являвшееся получателем товаров, не принадлежит ему. Собственником зданий по месту нахождения данного обособленного подразделения Ответчика 1 по адресу: <адрес>, согласно сведениям Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, является ОАО «ПАВА». Следовательно, у Ответчика 1 отсутствуют на праве собственности необходимые для ведения им деятельности производственные, административные и другие помещения, их собственником является единственный участник Ответчика 1 ОАО «ПАВА». Согласно уведомлению Покупателя исх. № от <дата>., ОАО «ПАВА» принимает решения об осуществлении производственной деятельности на базе своих дочерних обществ. Так, согласно данному уведомлению, деятельность ООО «Михайловский зерноперерабатывающий комбинат» была свёрнута и переведена на ООО «Ребрихинский зерноперерабатывающий комбинат», ввиду чего ООО «КОНТИ» перезаключило договор поставки, а долги прежнего покупателя переведены на Ответчика 1. Таким образом, ОАО «ПАВА» имеет право давать обязательные для исполнения Ответчиком 1 указания, а также иным образом (через контроль (одобрение) финансово-денежных операций и мест расположения производства, штатного расписания, системы мотивации сотрудников, вплоть до Генерального директора Ответчика 1, а также контроль (одобрение) сделок) имеет возможность определять решения, принимаемые ООО «Ребрихинский зерноперерабатывающий комбинат», которое не имеет возможности самостоятельно заключать сделки и исполнять их. В силу этого, на основании ст.105 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции до <дата> истец считает, что Ответчик 2 несет солидарную ответственность по Договору поставки, заключенному между Поставщиком и Ответчиком 1, а также по соглашению о переводе долга № от <дата>. Истец просит взыскать солидарно с ответчиков в его пользу сумму долга по оплате товара, полученного по Договору №, в соответствии с соглашением о переводе долга № от <дата>. и по Договору №№ всего в размере <данные изъяты>86коп., а так же неустойку за просрочку оплаты на <дата>. в размере <данные изъяты>.14коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты>.36коп.

    По ходатайству истца об обеспечении иска, определением суда от 14.01.2015г. наложен арест на имущество принадлежащее ОАО «ПАВА» и ООО«Ребрихинский зерноперерабатывающий комбинат» на общую сумму <данные изъяты>., в том числе: на денежные средства, находящиеся на счетах ОАО «ПАВА» и ООО«Ребрихинский зерноперерабатывающий комбинат», в том числе <данные изъяты> на иное имущество ОАО «ПАВА», в том числе недвижимое и иное имущество, расположенное по адресам: <адрес>; <адрес>; на акции, доли в уставном капитале других юридических лиц, принадлежащие ОАО «ПАВА».

    Определением суда от 06.03.2015г. к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ООО «Глобал Агро» и конкурсный управляющий ОАО «ПАВА» Пупков С.В.

    Истец Фонякин Е.И. в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещён надлежащим образом.

    Конкурсный     управляющий ОАО «ПАВА» Пупков С.В. о месте и времени рассмотрения дела извещён надлежащим образом, согласно поступившему ходатайству, со ссылкой на п.1ч.1ст.134, ст.220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, абз.7п.1ст.126,ст.ст.71,100 ФЗ «О несостоятельности(банкротстве) просит производство по делу прекратить.

    Ответчики ООО «Ребрихинский зерноперерабатывающий комбинат», ООО «Глобал Агро» представителей в судебное заседание не направили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Согласно представленным ходатайствам просят рассмотреть дело в их отсутствие.

    Представитель истца Вязигин Д.А. в судебном заседании просит утвердить мировое соглашение и производство по делу прекратить, пояснив, что до судебного заседания стороной истца в добровольном порядке с представителем ООО«Ребрихинский зерноперерабатывающий комбинат» определены условия мирового соглашения, которое стороны обязуются исполнить. Кроме того, Вязигин Д.А. просит суд отменить арест, наложенный в целях обеспечения иска определением суда от 14.01.2015г.

    Согласно представленному заявлению об утверждении мирового соглашения, представитель истца Вязигин Д.А. и ООО«Ребрихинский зерноперерабатывающий комбинат» в лице генерального директора ООО «Глобал Агро»(управляющей организации) Гостенина С.Ю., просят суд утвердить мировое соглашение заключенное сторонами, производство по делу прекратить, последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ст.221 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации им разъяснены.

    Вязигин Д.А. согласно доверенности от 04.12.2014г.(сроком действия 3 года) и Гостенин С.Ю., согласно Уставу ООО «Ребрихинский зерноперерабатывающий комбинат», Уставу ООО «Глобал Агро», решению № от <дата>., протоколу № общего собрания участников ООО «Глобал Агро» от <дата>., приказу № от <дата>., договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Ребрихинский зерноперерабатывающий комбинат» управляющей организации ООО «Глобал Агро» от <дата>., обладают полномочиями на заключение мирового соглашения.    

    Представленное Вязигиным Д.А. и Гостениным С.Ю. мировое соглашение заключается в следующем:

ООО «Ребрихинский зерноперерабатывающий комбинат» признает исковые требования в полном объеме и обязуется в срок по <дата>. в счет уплаты долга <данные изъяты>. 86коп.., неустойки за просрочку оплаты на <дата>. в размере <данные изъяты>. 14коп., и частичной компенсации расходов по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты>. 01коп. передать Фонякину Е.И. товар, ранее поставленный по Договору № от <дата>. и по Договору № от <дата>., и находящийся в залоге у истца в силу положений ст. 384, п. 5 ст. 488 ГК РФ, а именно:

№п/п	Наименование	Кол-во	Цена с НДС 18%, руб.	Сумма с НДС 18%, руб.
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>

Передача указанного выше товара является удовлетворением требования залогодержателя за счет заложенного имущества в рамках обращения взыскания на предмет залога (п. 2 ст. 349 ГК РФ).

От исковых требований к ОАО «ПАВА», ООО «Глобал Агро», Конкурсному управляющему ОАО «ПАВА» Пупкову С.В., возмещения иных расходов, связанных с рассмотрением указанного иска, Фонякин Е.И. отказывается.

В случае неисполнения п.1 в указанный в нём срок, ООО «Ребрихинский зерноперерабатывающий комбинат» выплачивает не позднее <дата>. всю сумму признанных исковых требований и судебных расходов в размере <данные изъяты>., в том числе долг <данные изъяты> рублей, неустойку за просрочку оплаты на <дата>. в размере <данные изъяты>,14 рублей, и частичную компенсацию расходов по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты>, 01 рублей. В случае неуплаты на неоплаченную сумму начисляется неустойка в размере 1/360 удвоенной ставки рефинансирования ЦБ РФ за каждый день просрочки.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению на основании исполнительного листа, выдаваемого судом.

Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Мировое соглашение составлено по одному экземпляру для каждой стороны и один экземпляр для суда.

Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения судом.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные Гражданским процессуальным кодексом Российской Федерации, сторонам известны.

    Исследовав материалы дела, изучив мировое соглашение подписанное уполномоченными лицами, суд считает возможным утвердить условия мирового соглашения, поскольку решение о заключении мирового соглашения между представителем истца и представителем ответчика ООО«Ребрихинский зерноперерабатывающий комбинат» принято добровольно, не противоречит закону и не нарушает чьих-либо прав и охраняемых законом интересов.

    Сторонам разъяснены последствия утверждения судом мирового соглашения и прекращения производства по делу, предусмотренные ст.221 Гражданско-процессуального кодекса Российской Федерации, а именно: повторное обращение в суд между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Руководствуясь ст.220 Гражданско-процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

    Утвердить мировое соглашение, по условиям которого, ответчик ООО «Ребрихинский зерноперерабатывающий комбинат» обязуется в срок по <дата>. в счет уплаты долга в размере <данные изъяты>. 86коп.., неустойки за просрочку оплаты на <дата>. в размере <данные изъяты>. 14коп., и частичной компенсации расходов по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты>. 01коп. передать Фонякину Е.И. товар, ранее поставленный по Договору № от <дата>. и по Договору № от <дата>., а именно:

№п/п	Наименование	Кол-во	Цена с НДС 18%, руб.	Сумма с НДС 18%, руб.
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>

Передача указанного выше товара является удовлетворением требования залогодержателя за счет заложенного имущества в рамках обращения взыскания на предмет залога (п. 2 ст. 349 ГК РФ).

В случае неисполнения условий мирового соглашения по передаче товара в вышеуказанный срок, ООО «Ребрихинский зерноперерабатывающий комбинат» выплачивает истцу не позднее <дата> <данные изъяты>., в том числе долг <данные изъяты> руб., неустойку за просрочку оплаты на <дата>. в размере <данные изъяты>. и частичную компенсацию расходов по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты>. В случае неуплаты, на неоплаченную сумму начисляется неустойка в размере 1/360 удвоенной ставки рефинансирования ЦБ РФ за каждый день просрочки.

    От исковых требований к ОАО «ПАВА», ООО «Глобал Агро», Конкурсному управляющему ОАО «ПАВА» Пупкову С.В., возмещения иных расходов, связанных с рассмотрением указанного иска, Фонякин Е.И. отказывается.

    Меры по обеспечению иска, предусмотренные определением Ребрихинского районного суда Алтайского края от 14.01.2015г., в виде ареста имущества принадлежащего ОАО «ПАВА» и ООО«Ребрихинский зерноперерабатывающий комбинат» на общую сумму <данные изъяты>., в том числе: на денежные средства, находящиеся на счетах ОАО «ПАВА» и ООО«Ребрихинский зерноперерабатывающий комбинат», в том числе в <данные изъяты> на иное имущество ОАО «ПАВА», в том числе недвижимое и иное имущество, расположенное по адресам: <адрес>; <адрес>; на акции, доли в уставном капитале других юридических лиц, принадлежащие ОАО «ПАВА», отменить.

    Производство по делу по иску Фонякина Е.И. к Обществу с ограниченной ответственностью «Ребрихинский зерноперерабатывающий комбинат» и открытому акционерному обществу «ПАВА» о взыскании суммы долга, прекратить.

На определение может быть подана частная жалоба в Алтайский краевой суд через Ребрихинский районный суд Алтайского края в течение 15 дней со дня его вынесения.

Председательствующий Г.Ф.Серожеева