Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-1655/2017 ~ М-9639/2016 от 06.12.2016

Дело № 2-1655/31(17) <***>

ЗАОЧНОЕ Р Е Ш Е Н И Е ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

(мотивированное решение изготовлено 07.08.2017 года)

г. Екатеринбург 01 августа 2017 года

Кировский районный суд г. Екатеринбурга в составе председательствующего судьи Зоновой А.Е. при секретаре судебного заседания Ещенко Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ЗАО «Домострой» в лице конкурсного управляющего Кочетов А.В. к Ромас В.Г., ООО «Проммета», Ромас Н.Н,, Ромас А.В. об истребовании имущества из чужого незаконного владения, признании сделок недействительными,

У С Т А Н О В И Л:

ЗАО «Домострой» в лице конкурсного управляющего Кочетов А.В. обратилось в Кировский районный суд г. Екатеринбурга с иском к Ромас В.Г. с требованиями об истребовании имущества из чужого незаконного владения, в обоснование которого указал, что ЗАО «Домострой» решением Арбитражного суда Свердловской области признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Кочетов А.В. В ходе производства было установлено, что принадлежащее должнику недвижимое имущество в виде части подъездного железнодорожного пути <***> по адресу ***, выбыло из владения должника на основании нескольких сделок. *** по договору купли-продажи между ЗАО «Домострой» и ООО «МИГ», провопреемником которого является ООО «Прометта». *** по договору купли-продажи между ООО «МИГ» и Ромас Н.Н, *** по договору между Ромас Н.Н, и Ромас А.В., *** по договору дарения между Ромас А.В. и Ромас В.Г. Вся цепочка заключенных сделок является ничтожной, поскольку на момент заключения первой сделки должник уже был признан неплатежеспособным. ООО «МИГ» являлся по отношению к ООО «Домострой» заинтересованным лицом, поскольку директором и участником ООО «МИГ» был О., осуществлявший также полномочия единоличного исполнительного органа ЗАО «Домострой», сам генеральный директор ЗАО Ромас В.Г. отбывал наказание в исправительном учреждении. Все последующие приобретатели ООО «МИГ» являлись по отношению к должнику заинтересованными лицами, родственниками Ромас В.Г., единственного учредителя и исполнительного органа ЗАО «Домострой». Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии в действиях ЗАО «Домострой» и ООО «МИГ» как контрагентов по первому договору признаков злоупотребления правом, что противоречит ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем данную сделку следует полагать ничтожной в силу ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Все остальные сделки с имуществом также являются ничтожными, поскольку нарушают права и интересы кредиторов ЗАО «Домострой». Ответчика Ромас В.Г. по настоящему делу нельзя признать добросовестным приобретателем, поскольку он, будучи контролирующим органом должника, не мог не знать о ничтожности первой сделки об отчуждении должником спорного имущества аффилированному лицу ООО «МИГ», самим им спорное имущество было получено по безвозмездной сделке, что означает возможность истребования у него имущества на основании ст.301, ст.302 Гражданского кодекса Российской Федерации во всех случаях.

На основании изложенного истец просит истребовать из чужого незаконного владения Ромас В.Г. объект недвижимого имущества – часть подъездного железнодорожного пути протяженностью 553,7 кв.м., кадастровый ***, по адресу ***.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, в соответствии с уточнениями просит также признать недействительными договоры, заключенные в отношении спорного имущества: договор купли-продажи недвижимого имущества от ***, заключенный между ЗАО «Домострой» и ООО «МИГ»; договор купли-продажи недвижимого имущества от ***, заключенный между ООО «МИГ» и Ромас Н.Н,; договор дарения от ***, заключенный между Ромас Н.Н, и Ромас А.В.; договор дарения от ***, заключенный между Ромас А.В. и Ромас В.Г., полагая данные договоры противоречащими ст.10 и ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В оставшейся части требования оставлены без изменения.

Определением суда от 06.06.2017 года в связи с принятием уточнений в качестве соответчиков были привлечены ООО «Проммета», Ромас Наталья Николаевна, Ромас Александр Владимирович.

Определением суда от 01.08.2017 года производство по делу в части требований ЗАО «Домострой» к ответчику ООО «Прометта» по требованиям о признании недействительным договора купли-продажи спорного имущества от ***, заключенного между ЗАО «Домострой» и ООО «Прометта» (правопреемник ООО «МИГ»), было прекращено в связи с наличием вступившего в законную силу определения суда по тому же спору, между теми же сторонами.

В судебное заседание истец не явился, извещен надлежащим образом через своего представителя, представил заявление о рассмотрении дела в свое отсутствие, согласии на заочное решение суда, также в заявлении указал, что ООО «Прометта» денежные средства в сумме 2000000 рублей, взысканные на основании решения Арбитражного Суда Свердловской области от 06.04.2017 года, на счет ЗАО «Домострой» не поступили.

Ответчики Ромас В.Г., ООО «Проммета», Ромас Н.Н,, Ромас А.В., в судебное заседание не явились, были извещены надлежащим образом о дате, месте и времени судебного заседания, ходатайство об отложении дела не заявили.

Учитывая мнение сторон в соответствии со ст.167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает возможным рассмотреть дело при данной явке в порядке заочного производства.

Исследовав материалы настоящего гражданского дела, каждое представленное доказательство в отдельности и все в совокупности, о дополнении которых сторонами не заявлялось, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст.ст. 12, 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации гражданское судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии со ст.150 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации непредставление ответчиком доказательств и возражений не препятствует рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2014 года ЗАО «Домострой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.11.2016 года конкурсным управляющим ЗАО «Домострой» назначен Кочетов А.В. В соответствии последним определением Арбитражного суда Свердловской области о продлении срока конкурсного производства, от 20.04.2017 года, срок конкурсного производства в отношении ЗАО «Домострой» продлен на шесть месяцев, то есть до ***.

Судом установлено, что *** между ЗАО «Домострой» (продавец) и ООО «Миг» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества. В соответствии с п.п. 1.1., 1.3. указанного договора купли-продажи ЗАО «Домострой» (продавец) продает, а ООО «Миг» (покупатель) приобретает в собственность сооружение: часть подъездного железнодорожного пути (литер 4), протяженностью <***>, участок от знака «граница подъездного пути» до упора, кадастровый (условный) ***, адрес (месторасположение) объекта: ***, расположенный на неделимом земельном участке по адресу: ***, общей площадью <***> с кадастровым номером ***, разрешенное использование – земельные участки под крытыми и открытыми складами, базами.

Право собственности на сооружение на основании оспариваемого договора было зарегистрировано за обществом «Миг» ***, что подтверждается свидетельством Управления Росреестра по Свердловской области от *** серии ***, а также выпиской из ЕГРП от *** От имени ООО «Домострой» договор подписан – О., от имени ООО «МИГ» - по доверенности Щ.

В последующем право собственности на указанное недвижимое имущество перешло от ООО «Миг» к Ромас Н.Н, на основании договора купли-продажи от ***, дата регистрации сделки – ***, от имени ООО «МИГ» договор был подписан О., от имени Ромас Н.Н, документы на регистрацию представлены Щ.

***, спорное имущество на основании договора дарения от *** перешло от Ромас Н.Н, к Ромас А.В., дата регистрации перехода права – ***.

*** имущество на основании договора дарения от *** перешло от Ромас А.В. к Ромас В.Г., дата регистрации перехода права – ***.

Указанные обстоятельства подтверждаются выписками из ЕГРН, копиями представленных в материалы дела регистрационных дел.

Предметом спора по настоящему делу являются сделки по отчуждению спорного недвижимого имущества, заключенные в период с *** по *** между ответчиками ООО «Прометта» (ООО «МИГ»), Ромас Н.Н,, Ромас А.В., Ромас А.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.04.2017 года по делу № А-60-51099/2013 по заявлению конкурсного управляющего ЗАО «Домострой» о признании договора купли-продажи от 27.01.2012 года с ООО «Проммета» недействительным удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от ***, заключенный между ЗАО «Домострой» и ООО «МИГ». Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Проммета» в пользу ЗАО «Домострой» денежной суммы в размере 2 000000 рублей.

В ходе рассмотрения дела Арбитражным Судом Свердловской области к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены Ромас Н.Н,, Ромас А.В., Ромас В.Г..

Также из материалов дела следует, что ООО «Прометта» является правопреемником ООО «МИГ», что подтверждается данными ЕГРЮЛ, ***.

В соответствии с ч.3 ст.61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Поскольку при рассмотрении Арбитражным судом Свердловской области ООО «Проммета», Ромас Н.Н,, Ромас А.В., Ромас В.Г. были привлечены к участию в деле в качестве ответчика и третьих лиц соответственно, решение от 06.04.2017 года имеет преюдициальное значение в рамках рассмотрения настоящего гражданского дела.

Опредлением Арбитражного суда Свердловской области от 06.04.2017 года по заявлению конкурсного управляющего ЗАО «Домострой» о признании сделки недействительной с ООО «Проммета» установлены следующие обстоятельства.

На момент заключения договора купли-продажи о *** у ЗАО «Домострой» как у должника имелись признака неплатежеспособности. При этом на момент совершения сделки ООО «Миг» являлось заинтересованным лицом по отношению к ЗАО «Домострой» (п. 1 ст. 9 Федерального закона «О защите конкуренции»).

Директором и единственным участником ООО «Миг» на дату совершения оспариваемой сделки являлось одно и то же лицо – О., что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ. Одновременно с этим О. осуществлял и полномочия генерального директора ЗАО «Домострой». Таким образом, О. входил в одну группу лиц с ООО «Миг» в силу осуществления им функций единоличного исполнительного органа и участия в уставном капитале указанного общества в размере 100 %. Также О. входил в одну группу лиц с ЗАО «Домострой» в силу осуществления им функций единоличного исполнительного органа этого общества. Следовательно, ООО «Миг» и ЗАО «Домострой» входили в одну группу лиц в силу того, что каждое из них входило в группу лиц с О.

Кроме того, в период с *** по *** Ромас В.Г. не мог руководить ЗАО «Домострой» по причине отбывания срока наказания в местах лишения свободы, что подтверждается справкой *** от *** Генеральным директором ЗАО «Домострой» по приказу N 16 от *** на основании Решения единственного учредителя ЗАО «Домострой» Ромас В.Г. был назначен О.. ЗАО «Домострой» в лице Ромас В.Г. выдавало О. доверенности от *** и от *** на управление всеми делами ЗАО «Домострой». Кроме того, доверенность ЗАО «Домострой» на О. от ***, на основании которой было подписано оспариваемый договор купли-продажи от *** (имеется в материалах регистрационного дела в отношении земельного участка), предоставляла последнему административно-хозяйственные полномочия руководителя должника, в том числе представление интересов должника в отношениях со всеми организациями и физическими лицами, органами государственной власти (в т.ч. налоговыми органами, банками); представление интересов должника при осуществлении должником хозяйственной деятельности (в т.ч. заключение любых хозяйственных договоров, прием и увольнение работников); представление интересов должника при совершении регистрационных действий в государственных регистрирующих органах.

Арбитражным судом Свердловской области также установлено, что спорное имущество было отчуждено должником ООО «Миг» по цене, которая в 12,5 раз меньше цены приобретения имущества. Каких-либо сведений о том, что спорное имущество, продаваемое обществу «Миг», на дату его продажи находится в ненадлежащем состоянии и не может использоваться по назначению оспариваемый договор купли-продажи от *** не содержит.

Также материалы дела не содержат сведений о том, что ООО «Миг» оплатило обществу «Домострой» спорное имущество по договору купли- продажи от *** В связи с указанным, оспариваемая сделка для должника является безвозмездной.

Фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что ЗАО «Домострой», при наличии задолженности в значительном размере перед кредиторами как в рамках предшествовавшего дела о банкротстве должника № А60-23890/2010 (102 065 434 руб.), так и в рамках настоящего дела № А60- 51099/2013 (12 354 271,45 руб.), при явном наличии признака неплатежеспособности, реализовало имеющийся дорогостоящий актив (часть подъездного железнодорожного пути) по многократно заниженной цене (и без доказательств встречного предоставления) заинтересованному лицу по отношению к должнику лицу (ООО «Миг»).

После совершения оспариваемой сделки от 27.01.2012 г. произошло следующее дальнейшее отчуждение спорного имущества: 1) от ООО «Миг» к Ромас Н.Н, на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от ***; 2) от Ромас Н.Н, к Ромас А.В. на основании договора дарения от ***; 3)от Ромас А.В. к Ромас В.Г. на основании договора дарения от ***

Ромас В.Г. на дату признания ЗАО «Домострой» банкротом являлся единственным акционером и генеральным директором ЗАО «Домострой», то есть являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом (абз. 2 п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве). После совершения оспариваемой сделки все последующие сделки со спорным имуществом были совершены между близкими родственниками Ромас В.Г. (Ромас Н.Н,, Ромас А.В.).

В результате заключения оспариваемого договора купли-продажи от ***. при наличии кредиторской задолженности, из состава имущественной массы должника был выведен актив стоимостью 2 500 000 руб. по существенно заниженной цене (200 000 руб.) без доказательств оплаты должнику указанной стоимости. ООО «Миг» через 1 месяц после приобретения произвел его дальнейшее отчуждение близкому родственнику единственного акционера и руководителя должника и в последующем в результате совершения ряда сделок со спорным имуществом между близкими родственниками данное имущество принадлежит на праве собственности единственному акционеру и генеральному директору ЗАО «Домострой» Ромас В.Г. Действия должника направлены на вывод активов, доказательства погашения имеющейся кредиторской задолженности отсутствуют. Следовательно, сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, применимой к отношениям сторон по сделке 01.03.2012 года) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Фактические обстоятельства дела свидетель

В силу положений ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, применимой к отношениям сторон по сделкам от 29.07.2014 года и от 11.10.2016 года) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Принимая во внимание установленные Арбитражным судом Свердловской области в определении от 06.04.2017 года по делу А-60-51099/2013 обстоятельства, а также тот факт, что последующие сделки между Ромас Н.Н,, Ромас А.В. и Ромас В.Г. также были направлены на вывод спорного имущества из активов ЗАО «Домострой», тем более что Ромас В.Г. приобрел данное имущество на основании безвозмездной сделки по договору дарения с Ромас А.В., равно как и Ромас А.В. приобрел имущество по договору дарения с Ромас Н.Н,, отсутствие со стороны ООО «Прометта» действий по возврату ЗАО «Домострой» денежной суммы в размере 2000000 рублей в качестве полученного по недействительной сделке, суд полагает требования истца о признании недействительными договора купли-продажи от *** (между ООО «МИГ» и Ромас Н.Н,), договора дарения от *** (между Ромас Н.Н, и Ромас А.В.); договора дарения от *** между Ромас А.В. и Ромас В.Г.) подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Учитывая изложенное, в виду признания недействительными целой цепочки сделок, совершенных между ответчиками в отношении спорного имущества, начиная с договора купли-продажи от ***, суд полагает, что недобросовестные действия ответчиков, направленные на вывод ликвидного имущества из состава активов ЗАО «Домострой» в целях избежания обращения на него взыскания, свидетельствуют об отсутствии оснований для утраты ЗАО «Домострой» права на данное имущество в интересах непосредственно самого ЗАО «Домострой», все совершенные сделки не были направлены на защиту прав и законных интересов самого ЗАО «Домострой», совершены в обход закона с явным нарушением ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, что свидетельствует о наличии оснований для применения положений ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответчики ООО «Прометта», Ромас В.Г., Ромас Н.Н,, Ромас А.В. подлежат признанию недобросовестными приобретателями по оспариваемым сделкам в силу совокупного анализа установленных судом обстоятельств. Взыскание Арбитражным Судом Свердловской области с ООО «Прометта» в пользу ЗАО «Домострой» суммы в размере 2000000 рублей в замен передачи спорного имущества при недоказанности факта исполнения данного судебного постановления ответчиком с момента вынесения определения даже в части, свидетельствует также о его недобросовестном поведении, препятствующим действительному восстановлению нарушенных прав ЗАО «Домострой». Сделки между Ромас Н.Н, и Ромас А.В., между Ромас А.В. и Ромас В.Г. носят безвозмедный характер, факт отсутствия в действиях ответчиков признаков добросовестного приобретения имущества также свидетельствует о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ЗАО «Домострой» в части истребования имущества из чужого незаконного владения у Ромас В.Г., который согласно выписке из ЕГРН является титульным владельцем спорного объекта недвижимого имущества на момент вынесения решения суда.

В силу указанного заявленные исковые требования ЗАО «Домострой» о признании сделок недействительными и истребовании имущества из чужого незаконного владения подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований

Поскольку при подаче иска истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, решение суда вынесено в пользу истца, которым до настоящего времени оплата государственная пошлины не произведена, суд приходит к выводу, что государственная пошлина подлежит взысканию с ответчиков в равных долях, исходя из стоимости спорного имущества в размере 2000000 рублей, установленной определением Арбитражного Суда Свердловской области от 06.04.2017 года (размер госпошлины составляет 18200 рублей), то есть по 4550 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199, 231-237 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования ЗАО «Домострой» в лице конкурсного управляющего Кочетов А.В. к Ромас В.Г., ООО «Проммета», Ромас Н.Н,, Ромас А.В. об истребовании имущества из чужого незаконного владения, признании сделок недействительными удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи от ***, заключенный между ООО «Прометта» (ООО «Миг») и Ромас Н.Н, в отношении недвижимого имущества в виде части подъездного железнодорожного пути *** по адресу *** КН ***

Признать недействительным договор дарения от ***, заключенный между Ромас Н.Н, и Ромас А.В. в отношении недвижимого имущества в виде части подъездного железнодорожного пути *** по адресу *** КН ***.

Признать недействительным договор дарения от ***, заключенный между Ромас А.В. и Ромас В.Г. в отношении недвижимого имущества в виде части подъездного железнодорожного пути *** по адресу *** КН ***.

Истребовать недвижимое имущество в виде части подъездного железнодорожного пути *** по адресу *** КН *** из чужого незаконного владения у Ромас В.Г..

Решение суда является основанием для аннулирования записи о праве собственности Ромас В.Г. на недвижимое имущество в виде части подъездного железнодорожного пути *** по адресу *** КН ***.

Взыскать в доход местного бюджета государственную пошлину с каждого из ответчиков Ромас В.Г., ООО «Проммета», Ромас Н.Н,, Ромас А.В. по 4550 рублей с каждого из ответчиков.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Заочное решение суда может быть обжаловано сторонами также в апелляционном порядке в течение месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Судья <***> А.Е. Зонова