Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-102/2020 (2-2538/2019;) ~ М-2126/2019 от 08.10.2019

Дело № 2-102/2020

34RS0006-01-2019-003493-43

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Советский районный суд г. Волгограда в составе:

председательствующего судьи Пустовой А.Г.,

при секретаре Стром А.И.

с участием:

представителя истца ООО «УправТорг» - Вологина А.А., действующего на основании доверенности,

рассмотрев 14 января 2020 года в городе Волгограде в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «УправТорг» к АО «БТА Банк», Михееву Олегу Леонидовичу в лице финансового управляющего Каменского А.А. о признании недействительным договора ипотеки и применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Истец ООО «УправТорг» обратился к АО «БТА Банк», Михееву О.Л. в лице финансового управляющего Каменского А.А. с исковыми требованиями, мотивируя тем, что по мнению истца АО «БТА Банк» создал преступную схему по отчуждению имущества ООО «Микс», ООО «ДИО», ООО «Виктория-М», ООО «Центр отдыха», ООО «Вояж», ООО «Митас», ООО «Фрегат», ООО «Фортуна», а также физических лиц Михеева О.Л., Машталева В.П. Для реализации схемы Банком было инициировано заключение притворного генерального кредитного договора между АО «Ф.И.О.1 ТуранАлем» и ООО «Микс» от дата номер и притворного договора банковского займа (кредитный договор) от дата номер, согласно которым Ф.И.О.1 предоставляет ООО «Микс» не возобновляемую кредитную линию на сумму 97 160 000 долларов США до дата, с уплатой вознаграждения за пользование кредитом в размере 14% годовых.

Указанные договора являлись мнимыми сделками и были совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Указывает на ничтожность договора.

Обязательства заемщика ООО «Микс» были обеспечены договором поручительства от дата номер/zp, заключенного между АО «БТА Банк» и Михеевым О.Л. а также дополнительными залогами следующих юридических лиц: ООО «Фрегат», ООО «Фортуна», ООО «Виктория-М», ООО «Центр отдыха», ООО «Вояж», ООО «Митас».

Полагает, что являются ничтожными все сделки, обеспечивающие обязательства заемщика ООО «Микс», в том числе - договор поручительства от дата номер/zp, заключенный между АО «БТА Банк» и Михеевым О.Л.. В результате фальсификации документов и злоупотребления правом Банком были инициированы процедуры банкротства всех вышеуказанных лиц: ООО «ДИО», ООО «Фрегат», ООО «Фортуна», ООО «Микс», ООО «Виктория-М», ООО «Центр отдыха», ООО «Вояж», ООО «Митас», Михеева О.Л., Машталева В.П.

Требования Банка на основании сфальсифицированных документов включены в реестр залогодателей и поручителей, что нарушает права независимых кредиторов. ООО «Управторг» является независимым добросовестным конкурсным кредитором Михеева О.Л., права ООО «Управторг» нарушены незаконными действиями АО «БТА Банк». Определением суда от дата по делу №А 12-46608/2015 по заявлению финансового управляющего Машталева В.П. - Свинарева Р.И. о признании недействительной сделки - договора поручительства от дата номер/zp назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение экспертизы поручено ООО «Межрегиональный экспертный центр». Вывод эксперта (Заключение номер СЭ/2016): подписи от имени гражданина Машталева Владимира Петровича в исследуемом спорном документе - договоре поручительства от дата номер/zp, заключенном между АО «Банк Туран Алем» и Машталевым В.П., и дополнительных соглашениях к нему выполнены не гражданином Машталевым Владимиром Петровичем, а иным лицом.

Просит признать недействительным договор поручительства от дата номерzp, заключенный между АО «БТА Банк» и Михеевым О.Л.

Представитель истца ООО «УправТорг» по доверенности Волгин А.А. в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования.

Представитель АО «БТА Банк» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Михеев О.Л., финансовый управляющий Каменский А.А., Машталев В.П. в судебное заседание не явились по не известной причине.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд считает требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч1. ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Статьей 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 данной статьи).

Согласно ч. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Притворный характер сделки предполагает, что стороны, прибегая к той или иной договорной форме реального намерения на исполнение такого договора не имеют, поскольку прикрывают данной сделкой иное обязательство, фактически имеющееся между сторонами.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона и условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу ч. 1 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

Как видно из материалов дела, решением Советского районного суда адрес от дата по делу номер с Михеева О.Л. (являющегося поручителем по генеральному кредитному договору и договору банковского займа) в пользу АО «БТА Банк» взыскана по договору поручительства от дата номер/zp сумма основной задолженности в размере 1 815 231 629,63 руб., пени за несвоевременное погашение основного долга в размере 443 745 664,02 руб., пени за несвоевременное погашение вознаграждения в размере 551 259 857,34 руб. Судебный акт вступил в законную силу. В ходе исполнительного производства данный судебный акт был исполнен Михеевым О.Л. частично в размере 144 242,46 руб.

Решением Арбитражного суда адрес от дата по делу № А12-45752/2015 Ф.И.О.3 признан несостоятельным (банкротом), введена в отношении имущества Ф.И.О.10 процедура реализации на 6 месяцев. Финансовым управляющим утверждён Ф.И.О.9

Определением арбитражного суда адрес от дата в третью очередь реестра требований кредиторов Ф.И.О.3 включено требование АО «БФ.И.О.1» в сумме 1 815 231 629 рублей 63 копейки в составе основного долга и 994 530 352 рубля в составе санкций.

В рамках рассмотрения дела о банкротстве Арбитражным судом было рассмотрено заявление ООО «Управторг» о признании сделки- договора поручительства от дата номерzp, заключенного между БТА Банком и Михеевым О.Л. В удовлетворении данных требований судом отказано.

Из вышеприведенного судебного акта следует, что в обоснование требования о признании недействительным договора поручительства от дата номер/zp, заключенного между АО «БТА Банк» и Михеевым O.Л, положено утверждение о недействительности заключенных между ООО «Микс» и АО «БТА Банк» генерального кредитного договора от дата номер и договора банковского займа (кредитного договора) от дата номер как основного обязательства.

Довод заявителя о недействительности основного кредитного обязательства, основан на установленном и доказанном материалами дела № А12- 46608/2015 факте подписания генерального кредитного договора со стороны ООО «Микс» (должника) не Машталевым В.П., являющимся на момент совершения сделки единоличным исполнительным органом ООО «Микс», а неустановленным лицом.

Вместе с тем в рамках дела № А12-46608/2015 о банкротстве Машталева В.П. финансовым управляющим Машталева В.П. было подано заявление о признании недействительной сделки - договора поручительства от дата номер/zp - на основании положений п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ и применении последствий ее недействительности. В ходе судебного разбирательства судом были установлены следующие фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора: факт заключения между АО «БФ.И.О.1» и ООО «Микс» генерального кредитного договора от дата номер и договора банковского займа (кредитного договора) от дата номер; факт заключения между Ф.И.О.2 и АО «БФ.И.О.1» договора поручительства от дата номер/zp в обеспечение исполнения ООО «Микс» (ООО «Миг») обязательств по кредитному договору от дата; факт перечисления АО «БФ.И.О.1» в соответствии с названными кредитными договорами от дата и на основании заявок ООО «Микс» от дата номер, от дата номер, от дата номер, от дата номер на расчетный счет ООО «Микс» денежных средств в размере 45 273 558 долларов США; факт взыскания АО «БФ.И.О.1» в связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по возврату кредита с Машталева В.П. задолженности как с поручителя на основании кассационного определения Судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от дата по делу номер.

При вынесении судебного акта об отказе в признании сделки недействительной судом отражено очевидное отклонение действий участника гражданского оборота - Машталева В.П. от добросовестного поведения и указано - будучи единственным участником ООО «Микс», у должника имелась заинтересованность во введении банка в заблуждение относительно объема обеспечивающих по кредитному договору обязательств, поскольку большой их объем позволял получить обществу кредит в значительно большей размере. Машталев В.П. осознавал негативные последствия для банка, в случае неисполнения основным заемщиком обязательств по возврату кредита, не преследовал цели отвечать по обязательствам, вытекающим из договора поручительства, в будущем. При указанных обстоятельствах, факт проставления подписи на договоре поручительства не должником, а иным лицом, что установлено судебной экспертизой, не имеет правового значения, поскольку поведение должника, с учетом установленных материалами дела обстоятельств сопряженно с нарушением, установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, с незаконной целью, в ущерб прав и законных интересов Ф.И.О.1, причинив вред последнему в виде невозможности получения удовлетворения требований от поручителей, вследствие неисполнения обязательства основным заемщиком. При наличии вступивших в законную силу судебных актов по делам о банкротстве ООО «Микс», ООО «ДИО», ООО «КЛОН», ООО «Фортуна», ООО «Фрегат» (дела № А12- 11127/2010, № А12-23538/2010, № А12-11196/2011, № А12- 10522/2011, № А12-10523/2011) и судебных актов об обращении взыскания по договорам ипотеки и поручительства обстоятельства, свидетельствующие о действительности, как основных договоров, так и обеспечительных, следует считать установленными.

Факт наличия основного обязательства подтвержден вступившими в законную силу и преюдициальными судебными актами.

Со стороны должника по основному обязательству (ООО «Микс») имело место частичное исполнение обязательства, а именно уплата вознаграждения кредитору за пользование кредитом, что подтверждается кассационным определением Судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от дата по делу номер.

Таким образом, ООО «Микс» своими действиями по исполнению (оформление и направление в Ф.И.О.1 заявок на кредитование, погашение части кредитной задолженности), фактически одобрило действия по заключению оспариваемого кредитного договора.

Также между Машталевым В.П. и АО «БТА Банк» заключен договор от дата № РФ07/025 о залоге 100% доли ООО «Микс», согласно п. 1.2 которого предмет залога обеспечивает обязательства заемщика (ООО «Микс») перед залогодержателем (АО «БТА Банк») по кредитным договорам, содержание которых не могло не быть известно залогодателю (Машталеву В.П., действующему как единоличный исполнительный орган ООО «Микс»).

Факт наличия договорных отношений между Машталевым В.П. и АО «БТА Банк» был установлен решением Дзержинского районного суда адрес от дата по делу номер и кассационным определением Судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от дата по делу номер.

В рамках судебного разбирательства по указанному делу, предметом которого являлось взыскание задолженности с Ф.И.О.2 как поручителя, ответчик факт наличия договорных отношений между ним и АО «БФ.И.О.1» не отрицал, о фактах не подписания им договора поручительства от дата номер/zp и генерального кредитного договора от дата номер не заявлял; с Ф.И.О.2 в пользу АО «БФ.И.О.1» взыскана задолженность по договору поручительства от дата номер/zp в размере 2 210 081 684,91 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 20 000 руб.; в ходе исполнительного производства, судебный акт был частично исполнен Ф.И.О.2 в размере 330 926,65 руб.

Решением Арбитражного суда адрес от дата по делу А12-16134/2019, оставленным без изменения Постановлением Двенадцатого Арбитражного Апелляционного Суда от дата в удовлетворении исковых требований ООО «Ремстройкомплект» о признании недействительным договора ипотеки № РФ08/82 от дата, обеспечивающего исполнение обязательств по кредитному договору от дата номер и договору банковского займа от дата номер, заключенных между АО «БФ.И.О.1» и ООО «Микс», отказано. При этом судом сделан выводу о том, что сам по себе факт того, что кредитный договор и договор банковского займа подписаны не генеральным директором ООО "Микс" Ф.И.О.2, а иным лицом, не свидетельствует о недействительности оспариваемых сделок.

Определением арбитражного суда адрес от дата по делу № А12- 11127/2010 требования АО «БФ.И.О.1» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Миг» в размере 1 815 231 629,63руб. (основной долг), 995 005 521,36руб. (пени).

Решением Арбитражного суда адрес от дата по делу № А12- 3709/2012 обращено взыскание на принадлежащее в равных долях ООО «Фрегат» и ООО «Фортуна» имущество, заложенное по договору ипотеки от дата № РФ07/024, обеспечивающему исполнение обязательств ООО «МИГ» по генеральному кредитному договору номер от дата и договору банковского займа. В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Фортуна» и ООО «Фрегат» о признании незаключенным договора ипотеки № РФ 07/024 от дата отказано. Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от дата решение Арбитражного суда адрес от дата по делу № А12-3709/2012 оставлено без изменения.

В соответствии с частью 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Определением Арбитражного суда адрес по делу № А12-45752/2015 от дата в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора по делу о банкротстве Ф.И.О.3 с ООО «Зарина» на ООО «УправТорг» в сумме 175 456 938 руб. в составе основного долга.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылаются как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Изучив материалы дела, суд приходит к выводу том, что доказательств, свидетельствующих о том, что договор поручительства от 12.09.20017 года номер/zp, заключенный между АО «БФ.И.О.1» и Ф.И.О.11 является притворной сделкой, действия сторон были направлены на достижение иных правовых последствий, создание видимости кредитных отношений, без намерений и целей соответствующих таким сделкам, в материалах дела не имеется.

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии предусмотренных статьей 170 Гражданского кодекса РФ оснований для признания договоров недействительным, поскольку факт притворности заключенного поручительства не нашел своего подтверждения при рассмотрении спора.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии установленных законом оснований для удовлетворения требований по указанным в иске основаниями.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ :

В удовлетворении исковых требований ООО «УправТорг» к АО «БТА Банк», Михееву Олегу Леонидовичу в лице финансового управляющего Каменского А.А. о признании недействительным договора поручительства - отказать.

Решение может быть обжаловано сторонами в течение месяца после изготовления решения суда в окончательной форме в апелляционную инстанцию Волгоградского областного суда путем подачи апелляционных жалоб через Советский районный суд г. Волгограда.

Судья                             А.Г. Пустовая