Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-1350/2016 ~ М-598/2016 от 03.02.2016

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

дата. Октябрьский районный суд г. Самары в составе:

председательствующего судьи                         Митиной Е.А.,

при секретаре                                     Вороновой И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №... по исковому заявлению Фрайнда А.А. к Николаеву Д.А., Николаеву А.В. о взыскании неосновательного обогащения, денежных средств в счет исполнения обязательств и встречному исковому заявлению Николаеву Д.А. к Фрайнда А.А. о признании соглашения недействительным, с участием третьего лица – ООО «ИКС»

У С Т А Н О В И Л:

Фрайнд А.А. обратился в суд с исковым заявлением к Николаеву Д.А., ссылаясь на то, что дата г. было заключено соглашение № №... от дата между истцом, Николаевым А.В. и ответчиком Николаевым Д.А., по которому Фрайнд А.А. обязуется продать в срок до дата принадлежащую ему долю уставного капитала ООО «Гидроспецсервис», номинальной стоимостью ***, что составляет *** от уставного капитала ООО «Гидроспецсервис» Николаеву А.В., а Николаев Д.А. обязуется выплатить Фрайнду А.А. за продажу последним его доли уставного капитала ООО «Гидроспецсервис» Николаеву А.В. денежные средства в размере *** рублей в соответствии с согласованным сторонами графиком, в окончательный срок -до дата. В соответствии с указанным соглашением, истец продал принадлежащую долю в уставном капитале ООО «Гидроспецсервис» по договору купли-продажи № №... от дата Николаеву А.В., обязательств по выплате денежных средств в размере *** рублей истцу за проданную долю Николаев Д.А. не исполнил. Истец дата в досудебном порядке потребовал от ответчика выплаты денежных средств в размере *** рублей в срок до дата, направив ответчику претензию. Однако, по состоянию на дата ответчик Николаев Д.А. принятых на себя обязательств по соглашению от дата. не исполнил. На основании изложенного, просил взыскать с Николаева Д.А. денежные средства в размере ***.

Впоследствии истец уточнил основание заявленных требований, увеличил размер исковых требований с привлечением к участию в деле в качестве соответчика Николаева А.В., указав, что Николаев А.В. получил от истца *** уставного капитала ООО «Гидроспецсервис» без оплаты, т.е. неосновательно за счет истца сберег имущество в сумме *** рублей.

На основании вышеизложенного, просил взыскать с ответчиков Николаева Д.А., Николаева А.В. солидарно в свою пользу сумму неосновательного обогащения и неисполненного обязательства по соглашению от дата. в размере *** рублей, а также расходы на оплату госпошлины в размере *** рублей.

Николаев А.В. привлечен судом к участию в деле в качестве соответчика, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «ИКС».

Определением суда от дата. был принят встречный иск Николаева Д.А. к Фрайнду А.А., в котором истец по встречному иску просил суд признать соглашение от дата. недействительным, мотивируя заявленные требования тем, что данное соглашение является договором о продаже истцом доли в уставном капитале Общества, которое в силу закона подлежит нотариальному удостоверению, заключенное соглашение прикрывает действительную стоимость продаваемой доли в уставном капитале Общества, согласованную сторонами, совершено истцом в обход закона с противоправной целью.

    В судебном заседании истец Фрайнд А.А. и его представитель – ФИО1, действующий на основании доверенности, уменьшили размер исковых требований, просили суд взыскать с ответчиков солидарно денежные средства в размере *** рублей с учетом частичного погашения ими долга перед истцом в размере *** рублей, против удовлетворения встречного иска возражали.

    Представитель ответчика Николаева Д.А. – ФИО2, действующая на основании доверенности от дата., в судебном заседании исковые требования Фрайнда А.А. не признала по изложенным в отзыве на иск основаниям, поддержала встречное исковое заявление, просила его удовлетворить.

    Ответчик Николаев А.В., третье лицо – ООО «ИКС» в судебное заседание не явились, о причинах неявки суду не сообщили.

Заслушав пояснения участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 2 статьи 307 ГК РФ установлено, что обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в Кодексе.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом уставом общества.

В соответствии со ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п. 1).

Установлено, что Фрайнду А.А. принадлежала доля в уставном капитале ООО «Гидроспецсервис» в размере ***

Как следует из материалов дела, пояснений сторон в ходе судебного разбирательства, дата. между Фрайндом А.А. (стороной 1), Николаевым Д.А. (стороной 2) и Николаевым А.В. (стороной 3) было заключено соглашение, на основании которого сторона 1 обязуется продать в срок до дата. долю в уставном капитале ООО «Гидроспецсервис», номинальной стоимостью доли – *** рублей, что составляет *** от уставного капитала ООО «Гидроспецсервис» стороне 3 за *** рублей, сторона 3 обязуется принять указанную долю от стороны 1, а сторона 2 обязуется выплатить стороне 1 денежные средства в размере *** рублей по установленному в нем графику, окончательным сроком оплаты – до дата.

На основании заключенного между Фрайндом А.А. (продавцом) и Николаевым А.В. (покупателем) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гидроспецсервис» от дата что подтверждается представленным в материалы дела дубликатом данного договора, выданным в нотариальном порядке, продавец продал, а покупатель купил принадлежащую продавцу долю в размере *** в уставном капитале ООО «Гидроспецсервис», номинальной стоимостью *** рублей, оплаченной полностью в сумме *** рублей покупателем до подписания данного договора (п.п.1,2,3 договора).

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно п.п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным (п.1 ст. 423 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Исходя из положений п. 3 ст. 21 указанного Закона, доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Согласно п. 11 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (п. 12 статьи 21 Закона).

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Заявленные требования истец по первоначальному иску основывает на обязательствах Николаева Д.А. по оплате истцу стоимости отчужденной в пользу Николаева А.В. доли в уставном капитале ООО «Гидроспецсервис» в размере *** рублей в соответствии с соглашением от дата.

Вместе с тем, как установлено судом, порядок перехода доли в уставном капитале Общества от истца к покупателю Николаеву А.В. определен договором купли-продажи доли от дата., согласно которому цена отчуждаемой доли составила *** рублей, которую продавец получил от покупателя до подписания договора.

В соответствии с пунктом 4 данного договора при заключении указанного договора сторонам нотариусом было разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора купли-продажи доли в уставном капитале, в случае сокрытия подлинной цены отчуждаемой доли, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора, отменяет и делает недействительными все иные обязательства и представления, которые могли быть приняты сторонами, будь то в устной или письменной форме до подписания данного договора (п. 12 договора).

Как указывалось сторонами в судебном заседании, договор купли-продажи доли в уставном капитале между продавцом и покупателем от дата. был заключен сторонами после подписания соглашения от дата.

Согласно ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Условие договора купли-продажи доли от дата. о цене продаваемой доли в уставном капитале ООО «Гидроспецсервис» в сумме *** сторонами в установленном порядке не оспорено. Каких-либо дополнительных соглашений к данному договору об увеличении цены отчуждаемой доли сторонами не заключалось.

Судом установлено, что доля Фрайнда А.А. в уставном капитале ООО «Гидроспецсервис» была приобретена Николаевым А.В., последний стал участником данного Общества. Правопреемником ООО «Гидроспецсервис» в настоящее время выступает ООО «ИКС».

В силу п. 3 ст. 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Обязательство может создавать для третьих лиц права в отношении одной или обеих сторон обязательства в случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Согласно ст. 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Николаев Д.А. стороной договора купли-продажи доли от дата. не являлся, каких-либо обязательств по данному договору перед истцом на себя не принимал. Кроме того, из содержания договора купли-продажи не следует возложение покупателем исполнения обязательств по оплате продавцу доли в уставном капитале Общества на третье лицо. Соглашение от дата. частью данного договора не является.

Таким образом, Николаев Д.А. не может быть принужден к исполнению обязательств по оплате доли в уставном капитале ООО «Гидроспецсервис» истцу. Буквальное толкование содержания соглашения от дата. на данные обязательства Николаева Д.А. не указывает.

Ссылка истца на то, что Николаевым Д.А. были частично исполнены обязательства по спорному соглашению путем оплаты истцу денежных средств в счет проданной доли в уставном капитале в сумме *** рублей, в подтверждение чего в материалы дела истцом представлены расписка от дата. на сумму *** рублей, расписка в получении денег от дата. на сумму *** рублей, судом не может быть принята во внимание, поскольку подпись Николаева Д.А. в данных документах отсутствует, их содержание не позволяет с достоверностью установить основание исполнения обязательств ответчиком, в судебном заседании представителем ответчика факт оплаты доли в уставном капитале за Николаева А.В. оспаривался.

Оснований для взыскания с ответчиков денежных средств в размере *** рублей как неосновательно полученных в соответствии с положениями ст. 1102 ГК РФ суд также не находит.

Согласно требованиям п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

    Допустимых и относимых доказательств того, что ответчиками неосновательно получено имущество в виде доли в уставном капитале ООО «Гидроспецсервис», действительной стоимостью ***, суду не представлено.

Встречные исковые требования Николаева Д.А. основаны на недействительности соглашения от дата. как притворной сделки, а также сделки, совершенной с нарушением требований закона, которые суд считает подлежащими оставлению без удовлетворения в виду следующего.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п.1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Николаев Д.А. указывает, что соглашением от дата. продавец фактически скрыл доход, который намерен был получить от сделки по продаже доли в уставном капитале ООО «Гидроспецсервис», не оплатив налог с получаемого дохода.

Однако, как указывалось выше, условием об изменении цены продаваемой доли в уставном капитале данное соглашение не является, кроме того, со своей стороны, ответчик ссылался на отсутствие у него обязательств по оплате стоимости доли истцу.

Таким образом, обоюдного волеизъявления сторон оспариваемого соглашения на совершение сделки по продаже доли в уставном капитале Общества на иных условиях, отличных от согласованных сторонами договора купли-продажи от дата., не имелось, что исключает возможность применения к данным правоотношениям норм о притворной сделке.

По данным основаниям к форме данного соглашения не подлежат применению требования о нотариальном удостоверении договора.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований сторон в полном объеме.

Согласно ч. 3 ст. 144 ГПК РФ в случае отказа в иске принятые меры по обеспечению иска сохраняются до вступления в законную силу решения суда. Однако судья или суд одновременно с принятием решения суда или после его принятия может вынести определение суда об отмене мер по обеспечению иска.

На основании изложенного, суд считает возможным отменить меры по обеспечению иска, принятые определениями суда от дата., дата.

Руководствуясь ст. ст. 144, 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

    Исковые требования Фрайнда А.А. к Николаеву Д.А., Николаеву А.В. о взыскании неосновательного обогащения, денежных средств в счет исполнения обязательств и встречные исковые требования Николаеву Д.А. к Фрайнда А.А. о признании соглашения недействительным оставить без удовлетворения.

Отменить меры по обеспечению иска, принятые определениями суда от дата., дата.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд в течение одного месяца с момента изготовления решения в окончательной форме.

Решения изготовлено в окончательной форме дата.

Судья (подпись)                 Е.А. Митина

Копия верна.

Судья                                     секретарь