Решение по делу № 2-14264/2016 от 19.12.2016

                                                                                      ДЕЛО № 2-14264/2016

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ДД.ММ.ГГГГ                                                                   г.Одинцово

Одинцовский городской суд Московской области в составе:

Председательствующего судьи Лосевой Н.В.

При секретаре Голубевой Е.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Кенкиашвили И.М. к Кенкиашвили Г.Т.     об оспаривании сделки,

                                                        УСТАНОВИЛ:

Кеикиашвили И.М. обратилась в суд с иском, с учетом уточненных требований, к Кенкиашвили Г.Т. об оспаривании сделки.

Свои требования мотивировала тем, что стороны состояли в зарегистрированном браке с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ года

В период брака стороны приобрели совместно 100 % доли в уставном капитале ООО "наименование1", юридический адрес: АДРЕС

ДД.ММ.ГГГГ в состав ООО "наименование1" был введен ФИО, таким образом, доля Кенкиашвили Г.Т. уменьшилась со 100% до 91,1%.

ДД.ММ.ГГГГ ..... судом было постановлено определение об обеспечении иска в виде наложения ареста на 100% долю в уставном капитале ООО «наименование1» номинальной стоимостью 494000 рублей 00 копеек и на 1/3 доли в уставном капитале ООО «наименование2» номинальной стоимостью 1800000 рублей 00 копеек, принадлежащую Ответчику.

ДД.ММ.ГГГГ Кенкиашвили Г.Т. написал заявление о своем желании выйти из состава ООО "наименование1».

По сообщению из ИФНС России № по г. ..... от ДД.ММ.ГГГГ определение суда о наложении ареста исполнено, однако Ответчик в указанных ООО в качестве участника не значится.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ Ответчик совершил одностороннюю сделку по выходу из Общества, написав заявление и получив действительную стоимость доли в ООО, несмотря на наличие наложенного судом ареста и спора о разделе совместно нажитого имущества, в том числе спора о разделе долей в уставном капитале ООО «наименование1».

Ответчик выразил свое намерение распорядиться принадлежащими ему долями, однако ответчик имел право распорядиться только частью указанного имущества в ООО «наименование1» (1/2 от 100% уставного капитала) без согласия Истицы.

Кроме того, на дату совершении сделки по отчуждению долей, ..... районным судом г...... было вынесено определение о наложении ареста на сделки с указанной долей.

Ответчик знал о принятых обеспечительных мерах в отношении имущества Общества, в связи с чем был не вправе распоряжаться долей и отчуждать ее.

Истица просит признать ничтожную сделку по выходу Кенкиашвили Г.Т. из состава ООО "наименование1" недействительной. Применить последствия недействительности сделки к односторонней сделке - заявлению Кенкиашвили Г.Т. о выходе    из ООО «наименование1», т.е. вернуть Кенкиашвили Г.Т. 90,1% доли в уставном капитале ООО «наименование1».

Истица в судебное заседание не явилась, о слушании дела извещена, о чем составлена телефонограмма, о причинах неявки суду не сообщила, представила    суду уточненное исковое заявление.

Ответчик Кенкиашвили Г.Т. в судебное заседание не явился, его представитель по доверенности Григорьев И.В. явился, с иском не согласился, по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Представитель третьего лица ООО «наименование1» в судебное заседание не явился, о слушании дела извещен.

Выслушав пояснения представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему выводу.

Как усматривается из материалов дела, Кенкиашвили Г.Т. и Кенкиашвили И.М. состояли в    зарегистрированном    браке с ДД.ММ.ГГГГ года    по    ДД.ММ.ГГГГ.

Решением общего собрания участников ООО «наименование1» от ДД.ММ.ГГГГ ( протокол №) внесены изменения в Устав ООО «наименование1» в связи с увеличением уставного капитала с 494 000 руб. до 543 400 руб. Увеличение уставного капитала осуществлено за счет номинальной стоимости доли нового участника ФИО, внесшего в Уставной капитал 49 400 руб., что соответствует 9.1 % размера его доли в Уставном капитале. Соответственно, доля единственного участника ООО «наименование1» Кенкиашвили Г.Т. была уменьшена до 494 000 руб., что составляет 90,1% размера его доли в Уставном капитале общества.

ДД.ММ.ГГГГ. Кенкиашвили Г.Т. подал заявление о выходе из ООО «наименование1» по собственному желанию путем отчуждения принадлежащей ему доли в размере 90,9 % Уставного капитала Общества. Заявление принято Обществом в этот же день ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ. общим собранием участников ООО «наименование1» (протокол №) было принято решение о выходе Кенкиашвили Г.Т. из состава участников Общества, о принятии отчужденной доли Кенкиашвили Г.Т. в пользу Общества, о выплате ему стоимости доли в размере 494 000 рублей, а также о проведении действий по регистрации изменений в Обществе.

ДД.ММ.ГГГГ. внесена запись об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов, а именно запись о выходе Кенкиашвили Г.Т. из числа участников ООО «наименование1».

Решением ..... районного суда г...... от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу по иску Кенкиашвили И.М. к Кенкиашвили Г.Т. о разделе имущества и по встречному иску Кенкиашвили Г.Т., вступившего в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, с Кенкиашвили Г.Т. взыскано в пользу Кенкиашвили И.М. в счет компенсации 1\2 действительной    стоимости доли ООО «наименование1» в размере 11735281 руб.

Согласно ст. 34 Семейного Кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В силу требований ст. 39 СК РФ при разделе общего имущества супругов и определений долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.

Согласно ч. 2 ст. 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Положениями ст. 94 ГК РФ установлено, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Аналогичные требования содержит ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 16 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Таким образом, законодатель закрепил право выхода участника общества по собственному желанию.

Доводы истца о том, что при совершении сделки ответчиком по выходу из состава ООО «наименование1» не получено согласие супруги, суд находит несостоятельными, поскольку, требование о получении нотариально удостоверенного согласия другого супруга необходимо только для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, между тем, выход из числа участников общества не являются сделкой требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, для совершения которой необходимо было получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Истец в обосновании    своих требований ссылается на ничтожность    сделки по выходу Кенкиашвили Г.Т. из состава ООО «наименование1», поскольку его выход был совершен в период запрета на совершение сделок с долей ООО «наименование1», установленного определением ..... районного суда г.......

Определением ..... районного суда г...... от ДД.ММ.ГГГГ в целях обеспечения иска     наложен арест на 100% доли в уставном капитале ООО «наименование1», принадлежащую Кенкиашвили Г.Т. Копия    данного определения была получена    налоговым органом ДД.ММ.ГГГГ. ( л.д.32)

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Разъяснение положения ч.2 ст.166 ГК РФ содержится в п. 84 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25: "Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной".

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами.

Одним из способов защиты прав, установленных статьей 12 ГК РФ, является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

При рассмотрении требований истца в предмет судебного исследования должен быть включен вопрос о наличии у него права на обращение в суд с соответствующим иском.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой, с учетом положений ст. 12 ГК РФ избранный истцом способ защиты нарушенного права в виде обязания вернуть Кенкиашвили Г.Т. 90,1% доли в уставном капитале ООО «наименование1», не повлечет восстановления каких-либо прав и охраняемых законом интересов истца, поскольку по смыслу абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ необходимым условием для удовлетворения требований истца о признании недействительной (ничтожной) сделки, стороной по которой она не выступала, являлось установление факта заинтересованности указанного лица в данной сделке. Свою заинтересованность истец не мотивировал, заинтересованность в оспаривании сделки и применении последствий ее недействительности определяется тем, что существование недействительной сделки лишает заинтересованное лицо права, возлагает на него обязанность либо создает препятствия в реализации права по сравнению с тем, как это было бы, если бы ничтожная сделка не существовала. Таким образом, истец, обращаясь в суд с требованием о применении последствий недействительности сделки, стороной по которой он не являлся, избрал ненадлежащий способ защиты своих прав, кроме того, истец    реализовал свое право на судебную защиту, путем    взыскания супружеской доли от рыночной стоимости доли ответчика    в ООО «наименование1».

       Руководствуясь ст.ст. 194-198, ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

      В удовлетворении требований Кенкиашвили И.М. к Кенкиашвили Г.Т.     об оспаривании сделки по выходу Кенкиашвили Г.Т. из ООО «наименование1»    и применении    последствия    недействительности сделки, отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд в апелляционном порядке в течение одного месяца с момента вынесения через Одинцовский городской суд.

Судья:                                                                                    Н.В.Лосева