Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-897/2014 от 10.01.2014

Дело №2-897/14

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

(ДД.ММ.ГГГГ) Коминтерновский районный суд <адрес>

в составе:

    председательствующего судьи Маркиной Г.В.

    при секретаре Коровиной О.Н.,

с участием представителя истца Губанова И.В. Сафоновой Н.А., действующей на основании доверенности, ответчика Белова А.А., его представителей Артемова Р.В. и Сидоренковой И.В., действующих на основании доверенностей,

рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску Губанова И. В. к Белову А. А. о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале,

                                           У с т а н о в и л:

    Коликов В.В. обратился в суд с иском к Белову А.А. с требованиями о взыскании частично задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (Наименование1) от (ДД.ММ.ГГГГ) в размере <данные изъяты> рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с (ДД.ММ.ГГГГ) по дату вынесения решения по настоящему иску в размере <данные изъяты> рублей; просит обязать Белова А.А. совершить в пользу Коликова В.В. обязанность по заключению договоров об отчуждении в пользу Коликова В.В. жилых и нежилых помещений по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО (Наименование1) от (ДД.ММ.ГГГГ) в размере <данные изъяты> рублей (л.д.9-11). В обоснование заявленных требований истец указал, что (ДД.ММ.ГГГГ) между (Госорган1) и Беловым А.А. был заключен договор купли-продажи доли уставного капитала ООО (Наименование1). Пунктом 1.3 договора определена цена – <данные изъяты> рублей. Соглашением к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО (Наименование1) от (ДД.ММ.ГГГГ) стороны утвердили порядок оплаты по договору: денежная сумма в размере <данные изъяты> рублей передается покупателем продавцу после выполнения продавцом обязательств по приобретению в установленном порядке 100% доли в уставном капитале общества; денежная сумма <данные изъяты> рублей передается покупателем продавцу (ДД.ММ.ГГГГ); сумма аванса в размере <данные изъяты> рублей переданного покупателем по предварительному договору включается в данный платеж, то есть подлежит передаче <данные изъяты> рублей; оставшаяся денежная сумма в размере <данные изъяты> рублей подлежит передаче продавцу посредством заключения договоров об отчуждении в пользу продавца жилых и нежилых помещений. Ответчиком исполнены обязательства по передаче (Госорган1) денежных средств в размере <данные изъяты> рублей, подлежащих передаче после приобретения ответчиком 100% доли уставного капитала Общества. Обязательства передачи (ДД.ММ.ГГГГ) денежных средств в размере <данные изъяты> рублей Беловым А.А. исполнены на сумму <данные изъяты> рублей, в связи с чем, задолженность составляет <данные изъяты> рублей. Оставшаяся сумма в размере <данные изъяты> рублей, подлежащая передаче посредством заключения договоров об отчуждении в пользу продавца жилых и нежилых помещений, не получена. (ДД.ММ.ГГГГ) между Лисичко Р.В. и (Госорган1) был заключен договор уступки права требования, по условиям которого, Лисичко Р.В. приобретает право требования (Госорган1) к Белову А.А. в размере <данные изъяты> рублей задолженности, вытекающей из договора купли-продажи доли в уставном капитале и соглашения к нему от (ДД.ММ.ГГГГ) (ДД.ММ.ГГГГ) между Коликовым В.В. и Лисичко Р.В. подписан договор уступки права требования к Белову А.А. в размере <данные изъяты> рублей задолженности вытекающей из указанного выше договора купли-продажи и соглашения к нему. Задолженность Белова А.А. перед истцом по договору купли-продажи доли уставного капитала ООО (Наименование1) от (ДД.ММ.ГГГГ) составляет <данные изъяты> рублей основного долга и обязанность по заключению договоров об отчуждении в пользу истца жилых и нежилым помещений на общую сумму <данные изъяты> рублей. За период с (ДД.ММ.ГГГГ) по <данные изъяты>. размер процентов за пользование чужими денежными средствами за 861 календарный день составил <данные изъяты> рубля, которые истец также просит взыскать (л.д.9-11 Т.1).

В процессе судебного разбирательства заявленные требования истцом не однократно уточнялись. В окончательном виде истец просит взыскать с ответчика в счет возмещения задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО (Наименование1) от (ДД.ММ.ГГГГ) денежную сумму в размере <данные изъяты> рублей, состоящую из <данные изъяты> рублей денежной задолженности и <данные изъяты> стоимости договоров, которые должны были быть заключены, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с (ДД.ММ.ГГГГ) по дату вынесения решения суда в размере <данные изъяты> руб., расходы по уплате государственной пошлины (.л.д.66-68 Т.1).

Решением Коминтерновского районного суда <адрес> от (ДД.ММ.ГГГГ) исковые требования Коликова В. В. удовлетворены частично, взыскано с Белова А. А. в пользу Коликова В. В. задолженность в сумме <данные изъяты> рублей, <данные изъяты> процентов за пользование чужими денежными средствами, <данные изъяты> рублей возврат государственной пошлины, а всего <данные изъяты> рублей, а в доход бюджета государственная пошлина <данные изъяты> рублей.

Определением Коминтерновского районного суда <адрес> от (ДД.ММ.ГГГГ) произведена замена взыскателя Коликова В. В. на его правопреемника Губанова И. В. по гражданскому делу (л.д.29-30 Т.3).

Определением судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от (ДД.ММ.ГГГГ) определение Коминтерновского районного суда <адрес> от (ДД.ММ.ГГГГ) об отказе в пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам отменено, заявление Белова А.А. о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворено и отменено решение Коминтерновского районного суда <адрес> от (ДД.ММ.ГГГГ), дело направлено для рассмотрения по существу в районный суд (л.д.104 – 107 Т.3).

В судебном заседании представитель истца Губанова И.В. Сафонова Н.А., действующая на основании доверенности, исковые требования уменьшила, просит взыскать с Белова А.А. задолженность по договору в сумме <данные изъяты> рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с (ДД.ММ.ГГГГ) по (ДД.ММ.ГГГГ) в сумме <данные изъяты> рубля (л.д.     Т.3).

Ответчик Белов А.А. и его представители Сидоренкова И.В., Артемов Р.В., действующие на основании доверенностей, против удовлетворения иска возражают, представили письменные возражения (л.д.       ).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлеченные к участию в деле определением Коминтерновского районного суда <адрес> от (ДД.ММ.ГГГГ) Лисичко Р.В., Коликов В.В. извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом по месту регистрации по месту жительства, в суд не явились (л.д.         ).

Суд, выслушав представителей сторон, ответчика, изучив материалы дела, находит заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению в части.

В силу ч.ч.1 и 2 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии с ч.1 ст.485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Установлено, что (ДД.ММ.ГГГГ) (Госорган1) с одной стороны и Беловым А.А. с другой стороны был заключен договор купли-продажи доли уставного капитала ООО (Наименование1). Пунктом 1.3 цена указанного договора определена сторонами в размере <данные изъяты> рублей. Пунктом 2.1 договора предусмотрены гарантии продавца, в том числе отчуждаемая доля приобретена в установленном законом порядке, сняты залоговые обременения с имущества общества (по договору об ипотеке (№) от (ДД.ММ.ГГГГ)), положительно решены все судебные тяжбы общества. Согласно п.3.2.1. договора купли-продажи доли уставного капитала ООО (Наименование1) от (ДД.ММ.ГГГГ) Белов А.А. принял на себя обязательства по оплате продавцу стоимости доли уставного капитала в размере определенном п.1.3 указанного договора – <данные изъяты> рублей. (л.д.12 Т.1).

Соглашением к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО (Наименование1) (ДД.ММ.ГГГГ) стороны утвердили порядок оплаты по договору: денежная сумма в размере <данные изъяты> рублей передается покупателем продавцу после выполнения продавцом обязательств по приобретению в установленном порядке 100% доли в уставном капитале общества; денежная сумма <данные изъяты> рублей передается покупателем продавцу (ДД.ММ.ГГГГ); сумма аванса в размере <данные изъяты> рублей переданного покупателем по предварительному договору включается в данный платеж, то есть подлежит передаче <данные изъяты> рублей; оставшаяся денежная сумма в размере <данные изъяты> рублей подлежит передаче продавцу посредством заключения договоров об отчуждении в пользу продавца жилых и нежилых помещений (л.д.13).

Решением Арбитражного суда <адрес> от (ДД.ММ.ГГГГ) отказано в удовлетворении исковых требований Белова А.А. к (Госорган1) о расторжении договора купли продажи доли уставного капитала от (ДД.ММ.ГГГГ) и возврате уплаченных денежных средств в сумме <данные изъяты> рублей, удовлетворен встречный иск о взыскании <данные изъяты> рублей задолженности по оплате доли в уставном капитале ООО (Наименование1) При этом было установлено, что покупателем были преданы по расписке <данные изъяты> рублей (ДД.ММ.ГГГГ), перечислены на расчетный счет в период с (ДД.ММ.ГГГГ) по (ДД.ММ.ГГГГ) денежные средства в сумме <данные изъяты> рублей, а всего <данные изъяты> рублей (л.д.19-22 Т.1).

Как было указано в первоначальном исковом заявлении, платежными поручениями (№) от (ДД.ММ.ГГГГ) на сумму <данные изъяты> рублей, (№) от (ДД.ММ.ГГГГ) на сумму <данные изъяты> рублей, (№) от (ДД.ММ.ГГГГ) на сумму <данные изъяты> рублей, (№) от (ДД.ММ.ГГГГ) на сумму <данные изъяты> рублей, (№) от (ДД.ММ.ГГГГ) на сумму <данные изъяты> рублей, были перечислены денежные средства продавцу покупателем, <данные изъяты> рублей передано было им наличными средствами по расписке от (ДД.ММ.ГГГГ), <данные изъяты> рублей взыскано решением арбитражного суда <адрес> от (ДД.ММ.ГГГГ)., то есть на сумму <данные изъяты> рублей ответчиком был произведен расчет с (Госорган1) по договору купли-продажи от (ДД.ММ.ГГГГ) (л.д.23 Т.1). Ответчиком представлены в материалы настоящего дела расписки (Госорган1) от (ДД.ММ.ГГГГ) и от (ДД.ММ.ГГГГ) о получении от Белова А.А. <данные изъяты> рублей в счет исполнения договора купли продажи доли уставного капитала (л.д.226-227 Т.2). Истец каких либо возражений против представленных дополнительно письменных доказательств не заявил, уменьшил заявленную сумму исковых требований. В судебном заседании представитель Губанова И.В. Сафонова Н.А. пояснила, что отмененным решением суда была взыскана сумма задолженности <данные изъяты> рублей, с учетом представленных расписок на <данные изъяты> рублей, задолженность на настоящий момент составляет <данные изъяты> рублей, которые не были оплачены по договору купли продажи Беловым А.А., и которые истец просит взыскать (л.д.      Т.3). Каких либо возражений против заявленной суммы ответчик не представил, доказательств погашения его задолженности в указанном размере не имеется.

В соответствии со ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

(ДД.ММ.ГГГГ) (Госорган1) и Лисичко Р.В. заключен договор уступки права требования, по которому (п.1.1.) (Госорган1) уступает, а Лисичко Р.В. принимает право требования к Белову А.А. в размере <данные изъяты> рублей задолженности, вытекающей из договора купли-продажи доли в уставном капитале и соглашения к нему от (ДД.ММ.ГГГГ) (л.д.14 Т.1).

(ДД.ММ.ГГГГ) между Коликовым В.В. и Лисичко Р.В. подписан договор уступки права требования, по которому Лисичко Р.В. уступает, а Коликов В.В. принимает право требования к Белову А.А. в размере <данные изъяты> рублей, уступаемое право принадлежит Лисичко Р.В. на основании правоотношений купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО (Наименование1). Неотъемлемой частью указанного договора уступки права требования является дополнительное соглашение (№) от (ДД.ММ.ГГГГ), в котором стороны определили условия и порядок оплаты по договору (л.д.15,17 т.1).

Решением Центрального районного суда <адрес> от (ДД.ММ.ГГГГ). вступившим в законную силу (ДД.ММ.ГГГГ), в удовлетворении исковых требований Белова А.А. о признании недействительными договора уступки права требования от (ДД.ММ.ГГГГ) о признании недействительным договора уступки права требования от (ДД.ММ.ГГГГ) отказано (л.д.120-125 Т.1).

(ДД.ММ.ГГГГ) Коликов В.В. и Губанов И.В. заключили договор уступки права требования, согласно которому первый уступил, а последний принял право требования к Белову А.А. в размере <данные изъяты> рублей, в том числе <данные изъяты> рублей основного долга по договору купли-продажи доли уставного капитала ООО (Наименование1) от (ДД.ММ.ГГГГ), <данные изъяты> рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с (ДД.ММ.ГГГГ) по (ДД.ММ.ГГГГ) и <данные изъяты> рублей расходов по уплате государственной пошлины по делу (№) Пункт 2 Договора предусматривает, что уступаемое право требования принадлежит цеденту на основании правоотношения купли продажи 100% доли уставного капитала ООО (Наименование1) и подтверждается Договором купли продажи доли уставного капитала ООО (Наименование1) от (ДД.ММ.ГГГГ), Соглашением к Договору от (ДД.ММ.ГГГГ), договором уступки права требования от (ДД.ММ.ГГГГ), акта приема передачи от (ДД.ММ.ГГГГ) к договору от (ДД.ММ.ГГГГ)., договором уступки права требования от (ДД.ММ.ГГГГ), акта приема-передачи от (ДД.ММ.ГГГГ) к договору от (ДД.ММ.ГГГГ), решением Коминтерновского районного суда <адрес> от (ДД.ММ.ГГГГ) по делу (№) (л.д. 233 Т.2).

Однако, как уже было указано выше, решение Коминтерновского районного суда <адрес> от (ДД.ММ.ГГГГ), которым была установлена задолженность Белова А.А. перед Коликовым В.В. в сумме <данные изъяты> рублей, из которых <данные изъяты> рублей основного долга по договору купли-продажи доли уставного капитала ООО (Наименование1) от (ДД.ММ.ГГГГ), <данные изъяты> рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с (ДД.ММ.ГГГГ) по (ДД.ММ.ГГГГ) и <данные изъяты> рублей расходов по уплате государственной пошлины, отменено апелляционным определением Воронежского областного суда от (ДД.ММ.ГГГГ) Решением Арбитражного суда <адрес> от (ДД.ММ.ГГГГ), изготовленным в мотивированной форме (ДД.ММ.ГГГГ), вступившим в законную силу (ДД.ММ.ГГГГ), расторгнут договор купли продажи доли уставного капитала ООО (Наименование1) от (ДД.ММ.ГГГГ) (л.д.154-179 Т.2). Арбитражным судом <адрес> было установлено, что при заключении договора купли продажи стороны не могли предвидеть наступление обстоятельств, связанных с банкротством ООО (Наименование1), конкурсное производство в отношении которого было завершено определением от (ДД.ММ.ГГГГ) (процедура наблюдения была введена определение от (ДД.ММ.ГГГГ) на основании заявления (Госорган1)), а поскольку банкротство общества является существенным изменением обстоятельств, то имеются основания для расторжения договора в силу ст.451 ГК РФ. Кроме того, арбитражный суд установил неисполнение (Госорган1) обязательств, предусмотренных Дополнительным соглашением (№) к Договору купли продажи, которое дополнило договор следующими условиями: залоговые обременения с имущества общества по договору об ипотеке (№) от (ДД.ММ.ГГГГ) сняты за счет средств продавца; продавец обязуется в срок не позднее 21 апреля обеспечить внесение изменений в сведения в ЕГРЮЛ об исполнительном органе ООО (Наименование1), а также в указанный срок обеспечить переход права собственности на отчуждаемую долю Покупателю; продавец обязуется вплоть до передачи Покупателю по подписываемому сторонами акту приема передачи документации общества, включая оригиналы учредительных документов общества, всех оригиналов документов на объекты недвижимости, принадлежащие обществу, бухгалтерской документации, договорных документов, корреспонденции, печатей и штампов общества, а также до внесения изменений в учредительные документы общества по вопросу перехода права собственности на отчуждаемую долю Покупателю, до внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения об исполнительном органе общества, не совершать от имени общества сделок, направленных на отчуждение имущества общества, сделок с заинтересованностью, крупных сделок, признав такое неисполнение основанием к расторжению договора в порядке, предусмотренном п.2 ст.450 ГК РФ. Отменяя решение Коминтерновского районного суда <адрес> от (ДД.ММ.ГГГГ) по вновь открывшимся обстоятельствам суд апелляционной инстанции в определении от (ДД.ММ.ГГГГ) указал, что установленные решением Арбитражного суда <адрес> обстоятельства, в частности существенное неисполнение (Госорган1) своих обязательств по договору купли продажи от (ДД.ММ.ГГГГ), являются существенными для разрешения иска о взыскании задолженности по договору обстоятельствами.

Согласно ст.61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица; при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Исходя из положений ст.328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной, в случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Статья 453 ГК РФ:

1. При изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде.

2. При расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

3. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

4. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

5. Если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

Поскольку при расторжении договора арбитражным судом обязательства сторон по договору купли продажи доли уставного капитала ООО (Наименование1) от (ДД.ММ.ГГГГ) прекращены с момента вступления решения в законную силу (ДД.ММ.ГГГГ), судебными постановлениями Арбитражного суда <адрес> и Воронежского областного суда <адрес> установлено неисполнение Продавцом (Госорган1) обязательств по договору купли продажи, то требование о взыскании задолженности с Покупателя Белова А.А., то есть требование встречного исполнения обязательств, является неправомерным, а возражения ответчика обоснованными.

Исковые требования Губанова И.В. основаны на договоре уступки права требования, принадлежащего кредитору на основании обязательств из договора купли продажи доли в уставном капитале ООО (Наименование1). Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (ч.1 ст.382 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст.384 ГК РФ). Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (ст.386). Поскольку при наличии возражений у должника против первоначального кредитора данное обстоятельство не является основанием для признания уступки права требования недействительной, но при рассмотрении настоящего иска возражения должника – ответчика нашли свое подтверждение, в удовлетворении иска Губанова И.В. следует отказать. При этом в силу ст.390 ГК РФ ответственность перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, под которым понимается, в том числе и несуществующее, прекращенное право, лежит на первоначальном кредиторе, уступившем требование.

В соответствии со ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Как следует из материалов дела, при подаче искового заявления в суд Коликовым В.В. была уплачена государственная пошлина в размере <данные изъяты> рублей. При увеличении исковых требований в ходе рассмотрения дела государственная пошлина истцом не доплачивалась. Поскольку в общей сумме исковые требования заявлены на сумму <данные изъяты> рублей, то государственная пошлина на основании ч.2 ст.103 ГПК РФ, ст.333.19 и 333.20 НК РФ составит <данные изъяты> рублей (максимальная сумма государственной пошлины <данные изъяты> рублей – <данные изъяты> рублей, уплаченных при обращении в суд истцом), подлежит взысканию с Губанова И.В., в иске которому суд отказывает.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 56, 194-198 ГПК РФ, суд

                                            РЕШИЛ:

В удовлетворении иска Губанова И. В. к Белову А. А. о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале от (ДД.ММ.ГГГГ) отказать.

Взыскать с Губанова И. В. в доход бюджета государственную пошлину <данные изъяты> рублей.

Решение может быть обжаловано в Воронежский областной суд в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме.

Судья                                                                                         Г.В.Маркина