Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-9908/2021 от 17.02.2021

Судья Глущенко В.Н. Дело № 33-9908/2021

2-7399/2020

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

20 апреля 2021 года                             г. Краснодар

Судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда в составе:

председательствующего        Поповой Е.И.

судей Кузьминой А.В., Перовой М.В.

по докладу судьи Поповой Е.И.

при секретаре-помощнике судьи Русаковой М.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО ЛК «Сименс Финанс» к ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. Ленина», Власову В. П., Власовой Надежде Валентиновне, Власовой Анастасии В.не, ООО «Инвестиционные технологии юга» о взыскании задолженности по договорам лизинга, по встречному иску ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. Ленина» к ООО ЛК «Сименс Финанс», Власову В. П., Власовой Надежде Валентиновне, Власовой Анастасии В.не, ООО «Инвестиционные технологии юга», третье лицо - ООО «Кодеск» о расторжении договоров лизинга

по апелляционной жалобе ООО «Сельскохозяйственное предприятие им.Ленина» на решение Первомайского районного суда <Адрес...> Краснодарского края от <Дата ...>

Заслушав доклад судьи, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО ЛК «Сименс Финанс» обратилось в суд с иском к ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. Ленина» (далее - ООО «СХП» им. Ленина»), Власову В.П., Власовой Н.В., Власовой А.В., ООО «Инвестиционные технологии юга» (далее - ООО «Интехюг») о взыскании задолженности по договорам лизинга.

В обоснование исковых требований истец указал, что между ООО «Сименс Финанс» (переименованного позднее в ООО ЛК «Сименс Финанс») и ООО «СХП им. Ленина» заключены Договоры финансовой аренды, в соответствии с условиями которых Лизингодатель обязался приобрести собственность у выбранного Лизингополучателем продавца указанное Лизингополучателем оборудование, предоставить его в финансовую аренду Лизингополучателю для предпринимательской деятельности порядке и на условиях, установленных договорами.

В обеспечение обязательств Лизингополучателя по договорам лизинга дополнительно были заключены: Договор поручительства <№...> от <Дата ...>, поручитель - Власов В.П.; Договор    поручительства <№...> от <Дата ...>, поручитель - Власова А.В.; Договор поручительства <№...> от <Дата ...>, поручитель – Власова Н.В.; Договор поручительства <№...> от <Дата ...>, поручитель - ООО «Интехюг».

Со своей стороны ООО ЛК «Сименс Финанс» обязательства по договорам лизинга исполнила надлежащим образом. Истец приобрел в собственность предметы лизинга, после чего предметы лизинга переданы во владение и пользование ответчику-1 как лизингополучателю по договорам лизинга.

В соответствии с условиями договоров лизинга, ответчик-1 должен оплачивать лизинговые платежи согласно графику, что определено п.3 Приложения <№...> к договорам лизинга. Лизинговые платежи должны уплачиваться ежемесячно в размере и в сроки согласно графику лизинговых платежей, установленному в п.8 Приложения <№...> к договорам лизинга. Уплата лизинговых платежей производится лизингополучателем в соответствии с графиком лизинговых платежей, установленным в п.8 Приложения <№...> к договорам лизинга.

При этом согласно п. 4.2. договоров лизинга даты платежей - это даты, в которые лизинговые платежи должны поступить на расчетный счет лизингодателя.

При этом, в соответствии с п. 4.8 Договора лизинга обязанность по уплате Лизингополучателей лизинговых платежей возникает с даты первого лизингового платежа, указанного в Графике лизинговый платежей, независимо от момента передачи Предмета лизинга Лизингодателем Лизингополучателю.

Следовательно, обязанность ООО «СХП им. Ленина» по оплате лизинговых платежей возникла с даты, указанной в графике лизинговых платежей в договорах лизинга.

С конца 2018 Лизингополучатель стал допускать просрочки в оплате лизинговых платежей и затем обратился к истцу с просьбой о реструктуризации графиков лизинговых платежей. ООО ЛК «Сименс Финанс» осуществило реструктуризацию договоров лизинга. Лизингополучателем обязательства по внесению лизинговых платежей длительное время исполнялись ненадлеж:ащим образом, в связи с чем, по состоянию на <Дата ...> возникла просроченная задолженность по каждому договору лизинга в размере более 2-х платежей.

В декабре 2019 000 ЛК «Сименс Финанс» обратилось с исковым заявлением к ООО «СХП им. Ленина», Власову В.П., Власовой Н.В., Власовой А.В., ООО «Интехюг» в Первомайский районный суд <Адрес...> за взысканием задолженности по оплате лизинговых платежей и досрочного внесения арендной платы за два срока подряд в размере 25 617 373 руб. 10 коп.

<Дата ...> Первомайский районный суд <Адрес...> удовлетворил указанное исковое заявление. В настоящее время ответчиком подана апелляционная жалоба, решение не вступило в законную силу. В связи с тем, что требования ООО ЛК «Сименс Финанс» в размере 25617373 руб. 10 коп. удовлетворены судом, в настоящем иске истец просит о взыскании части оставшейся задолженности по оплате лизинговых платежей по состоянию на <Дата ...> в размере 10963368 руб. 75 коп.

С учетом вышеизложенного, общий размер подлежащих уплате денежных средств по Договорам лизинга составил: по уплате лизинговых платежей - в сумме 10963368 руб. 75 коп.; предстоящий платеж по договорам лизинга <...>

На основании изложенного истец просил взыскать в солидарном порядке с ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. Ленина», ООО «Инвестиционные технологии юга», Власова В.П., Власовой А.В., Власовой Н.В. в пользу ООО ЛК «Сименс Финанс» денежные средства в общем размере 62518978,46 руб., в том числе: по уплате лизинговых платежей - в сумме 41964893 руб. 70 коп.; предстоящий платеж по договорам лизинга за октябрь 2020 - в сумме 10277042 руб. 38 коп., предстоящий платеж по договорам лизинга за ноябрь 2020 -- в сумме 10277042 рубля 38 коп., сумму государственной пошлины - 60000 руб., уплаченной за рассмотрение иска.

Ответчиком ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. Ленина» заявлены встречные исковые требования к ООО ЛК «Сименс Финанс», Власову В.П., Власовой Н.В., Власовой А.В., ООО «Интехюг» о расторжении договоров лизинга.

В обоснование встречного иска указано, что между ООО ЛК «Сименс Финанс» и ООО «СХП им. Ленина» заключены договоры лизинга: <...> от <Дата ...> - Линия по переработке риса-сырца, <...> от <Дата ...> - Транспортное оборудование, <...> от <Дата ...> - Транспортное оборудование, <...> от <Дата ...> - Силос модификации <...> от <Дата ...> - Комплект транспортирующего оборудования в составе, <...><...> от 30.052018 года - Оборудование для комплекса по приемке, очистке, сушке и хранению зерна, <...> от <Дата ...> - Автоматизированная система управления технологическим процессом, <...> от <Дата ...> - Молотковая дробилка с комплектом сит. В настоящее время произошло существенное изменение обстоятельств у ООО «СХП им. Ленина», к которым общество относит неисполнение обязательств по Договору купли- продажи, заключенному во исполнение Договора лизинга в установленные сроки, что повлекло существенное увеличение себестоимости производства риса, и значительное снижение его рыночной стоимости в 2018 и 2019 годах, как следствие утерю потребительской ценности для ООО «СХП им. Ленина». Ранее направленный проект изменений к указанным договорам лизинга, в части изменения размера и графика лизинговых платежей, оставлен без ответа.

В ноябре 2019 ООО «СХП им. Ленина» обратилось к ООО «ЛК Сименс Финанс» с просьбой прийти к соглашению о внесении изменений в договора лизинга, в части снижения размера лизинговых платежей и увеличения срока финансовой аренды. Однако, данное обращение оставлено без ответа. Таким образом, ООО «ЛК Сименс Финанс» отказался изменять или расторгать заключенные договоры с ООО «СХП им. Ленина». ООО «СХП им. Ленина» считает, что неисполнение обязательств по Договору купли-продажи, заключенному во исполнение Договора лизинга, является существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении Договора лизинга, что является основанием для расторжения Договора лизинга. Между ООО «СХП им. Ленина», ООО ЛК «Сименс Финанс», ООО «Кодеск», во исполнение договора лизинга <№...> от <Дата ...>, заключен договор купли-продажи <№...> от <Дата ...>, согласовано Техническое задание к договору <№...> от <Дата ...>. ООО «Кодеск» не исполнило надлежащим образом взятые на себя обязательства по договору купли-продажи <№...> от <Дата ...> и поставил оборудование ненадлежащего качества, которое в силу своих недостатков не имеет потребительской ценности для ООО «СХП им. Ленина», и не может быть использовано в хозяйственной деятельности. Указанное обстоятельство было установлено в рамках производства работ ООО «Кодеск» по договору подряда на монтаж и производство пусконаладочные работы указанного оборудования. Между ООО «СХП им. Ленина» (Заказчик) и ООО «Кодеск» (Подрядчик) <Дата ...> заключен договор <№...> в соответствии с которым Исполнитель взял на себя обязательство по автоматизации оборудования, производству монтажных и пусконаладочных работ в соответствии с проектом «1/2-17 ИОС 1.2.». В соответствии с п. 3.4. настоящего договора проведение Подрядчиком монтажных работ выполняется в следующем объеме: монтаж кабеленесущих систем; прокладка кабельных линий к исполнительным механизмам и датчикам; монтаж датчиков и их подключение; установка шкафного оборудования в электрощитовом помещении; монтаж светотехнического оборудования; подключение поставляемого оборудования (силовых шкафов и шкафов управления); пусконаладочные работы системы; обучение персонала Заказчика осуществляется при проведении пусконаладочных работ в количестве не менее 1-го человека; срок обучения не может быть менее 14 рабочих дней.

В соответствии с п. 3.6 договора, окончанием монтажных и пусконаладочных является запуск системы в автоматическом режиме и подписание сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ. Ввиду того обстоятельства, что запуск системы в автоматическом режиме не произошел, ООО «СХП им. Ленина» отказалось принимать соответствующие работы.

В ходе судебного разбирательства по делу № А53-32465/2019 (Арбитражный суд <Адрес...>) доводы ООО «СХП им. Ленина» подтвердились, работы, выполненные ООО «Кодеск» не соответствуют условиям договора подряда.

ООО «СХП им. Ленина» полагает, что причиной отсутствия результата работ (запуск системы в автоматическом режиме) является ненадлежащие исполнение ООО «Кодеск» взятых на себя обязательств по договору купли- продажи <№...> от <Дата ...>, установить данное обстоятельство не представлялось возможным до завершения монтажных и пусконаладочных работ всего поставленного оборудования. ООО «СХП им. Ленина» лишено возможности оценить качество и комплектность поставленного оборудования до момента завершения монтажных и пуско-наладочных работ лизингового оборудования и как следствие не имел возможность обратиться к лизинговой компании и поставщику с претензиями по качеству.

На основании изложенного, просил расторгнуть договоры лизинга: <...> от <Дата ...> - Линия по переработке риса-сырца, <...> от <Дата ...> - Транспортное оборудование, <...> от <Дата ...> - Транспортное оборудование, <...> от <Дата ...> - Силос модификации SK, <...> от <Дата ...> - Комплект транспортирующего оборудования в составе, <...> от <Дата ...> - Оборудование для комплекса по приемке, очистке, сушке и хранению зерна, <...> от <Дата ...> - Автоматизированная система управления технологическим процессом, <...> от <Дата ...> - Молотковая дробилка с комплектом сит.

Ршением Первомайского районного суда <Адрес...> Краснодарского края от <Дата ...>, исковые требования ООО ЛК «Сименс Финанс» к ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. Ленина», Власову В. П., Власовой Надежде Валентиновне, Власовой Анастасии В.не, ООО «Инвестиционные технологии юга» о взыскании задолженности по договорам лизинга удовлетворены.

Суд взыскал в солидарном порядке с Общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие им. Ленина», Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционные технологии юга», Власова В. П., Власовой Анастасии В.ны, Власовой Надежды Валентиновны в пользу ООО ЛК «Сименс Финанс» денежные средства по договорам лизинга в общем размере 62518978 (шестьдесят два миллиона пятьсот восемнадцать тысяч девятьсот семьдесят восемь) рублей 46 копеек, расходы по государственной пошлине в размере 60000 (шестьдесят тысяч) рублей.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. Ленина» к ООО ЛК «Сименс Финанс», Власову В. П., Власовой Надежде Валентиновне, Власовой Анастасии В.не, ООО «Инвестиционные технологии юга», третье лицо - ООО «Кодеск» о расторжении договоров лизинга отказано.

Не согласившись с данным решением суда, представитель ООО «Сельскохозяйственное предприятие им.Ленина» по доверенности Журба В.В. подал апелляционную жалобу, в которых просит решение суда отменить и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований ООО ЛК «Сименс Финанс» и удовлетворении встречных исковых требований ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. Ленина», ссылаясь на то, что судом неверно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушены нормы материального и процессуального права.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Сельскохозяйственное предприятие им.Ленина» по доверенности Журба В.В. на доводах жалобы настаивал. Просил решение суда отменить.

Представитель ООО ЛК «Сименс Финанс» по доверенности Дикопольцева О.В. в судебном заседании суда апелляционной инстанции просила решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Представитель ООО «Кодекс» по доверенности Калашников Ю.А. в судебном заседании суда апелляционной инстанции просил в удовлетворении жалобы отказать, решение суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте разбирательства извещены надлежащим образом посредством направления судебных извещений. Данное извещение судебная коллегия считает заблаговременным. О причинах своей неявки в судебное заседание стороны не известили в связи с чем, судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в жалобе, судебная коллегия не находит оснований для отмены и изменения решения суда по ее доводам.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Согласно ч. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим, гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и

предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Ст. 614 ГК РФ устанавливает, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствия таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что между ООО «Сименс Финанс» (Лизингодатель) и ООО «СХП» им. Ленина» (Лизингополучатель) заключены Договоры финансовой аренды (далее - договоры лизинга), в соответствии с условиями которых Лизингодатель обязался приобрести собственность у выбранного Лизингополучателем продавца указанное Лизингополучателем оборудование, предоставить его в финансовую аренду Лизингополучателю для предпринимательской деятельности порядке и на условиях, установленных договорами: <...>

Решением единственного акционера от <Дата ...> наименование Лизингодателя изменено на Общество с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Сименс Финанс» (ООО ЛК «Сименс Финанс»).

Со своей стороны ООО ЛК «Сименс Финанс» обязательства по договорам лизинга исполнила надлежащим образом. Истец приобрел в собственность предметы лизинга, после чего предметы лизинга были переданы во владение и пользование лизингополучателю по договорам лизинга. Указанные обстоятельства сторонами не оспорены и признаются судом достоверными.

В соответствии с условиями договоров лизинга, лизингополучатель должен был оплачивать лизинговые платежи согласно графику, что определено п.3 Приложения <№...> к договорам лизинга.

Лизинговые платежи должны уплачиваться ежемесячно в размере и в сроки согласно графику лизинговых платежей, установленному в п.8 Приложения <№...> к договорам лизинга. Уплата лизинговых платежей производится лизингополучателем в соответствии с графиком лизинговых платежей, установленным в п.8 Приложения <№...> к договорам лизинга. При этом согласно п. 4.2. договоров лизинга даты платежей - это даты, в которые лизинговые платежи должны поступить на расчетный счет лизингодателя.

При этом, в соответствии с п. 4.8 Договора лизинга, обязанность по уплате Лизингополучателей лизинговых платежей возникает с даты первого лизингового платежа, указанного в Графике лизинговый платежей, независимо от момента передачи Предмета лизинга Лизингодателем Лизингополучателю.

Следовательно, обязанность ООО «СХП им. Ленина» по оплате лизинговых платежей возникла с даты, указанной в графике лизинговых платежей в договорах лизинга.

ООО ЛК «Сименс Финанс» осуществило реструктуризацию договоров лизинга в связи с просрочками в оплате лизинговых платежей. Так, между сторонами заключены следующие дополнительные соглашения: по Договору финансовой аренды 45127<...> от <Дата ...> – дополнительное соглашение от <Дата ...>, по Договору финансовой аренды <...> от <Дата ...> - дополнительное соглашение от <Дата ...>, по Договору финансовой аренды <...> от <Дата ...> – дополнительное соглашение от <Дата ...>, по Договору финансовой аренды <...> от <Дата ...> - дополнительное соглашение от <Дата ...>, по Договору финансовой аренды <...> от <Дата ...> дополнительное соглашение от <Дата ...>, по Договору финансовой аренды <...> от <Дата ...> дополнительное соглашение от <Дата ...>, по Договору финансовой аренды <...> от <Дата ...> дополнительное соглашение от <Дата ...>, по Договору финансовой аренды <...> от <Дата ...> дополнительное соглашение от <Дата ...>, по Договору финансовой аренды <...> от <Дата ...> дополнительное соглашение от <Дата ...>, по Договору финансовой аренды <...> от <Дата ...> дополнительное соглашение от <Дата ...> по Договору финансовой аренды <...> от <Дата ...> дополнительное соглашение от <Дата ...>, по Договору финансовой аренды <...> от <Дата ...> дополнительное соглашение от <Дата ...>.

Лизингополучателем обязательства по внесению лизинговых платежей длительное время исполнялись ненадлежащим образом, в связи с чем, по состоянию на <Дата ...> возникла просроченная задолженность по каждому договору лизинга в размере более 2-х платежей.

В декабре 2019 ООО ЛК «Сименс Финанс» обратилось с исковым заявлением к ООО «СХП им. Ленина», Власову В.П., Власовой Н.В., Власовой А.В., ООО «ИНТЕХЮГ» в Первомайский районный суд <Адрес...> за взысканием задолженности по оплате лизинговых платежей и досрочного внесения арендной платы за два срока подряд в размере 25 617 373 рубля 10 копеек.

Решением Первомайского районного суда <Адрес...> от <Дата ...> исковые требования удовлетворены, на решение подана апелляционная жалоба, решение не вступило в законную силу.

В связи с тем, что требования ООО ЛК «Сименс Финанс» в размере 25617373 руб. 10 коп. удовлетворены судом, в настоящем иске истец просит о взыскании части оставшейся задолженности по оплате лизинговых платежей по состоянию на <Дата ...> в размере 10963368 руб. 75 коп.

Размер задолженности по Договору лизинга превышает 3 (три) лизинговых платежа, период просрочки составляет более 20-ти дней, задержка уплаты лизинговых платежей против сроков составила более 6 (шести) раз, что представляет собой существенное нарушение Договора лизинга (п. 11.3. Договора лизинга).

В соответствии с ч. 5 ст. 614 ГК РФ положения которой в силу ст. 625 ГК РФ применяются к договорам финансовой аренды (лизинга), в случае существенного нарушения арендатором (лизингополучателем) сроков внесения арендной платы (лизинговых платежей) арендодатель (лизингодатель) вправе потребовать от него досрочного внесения арендной платы в установленный арендодателем срок. При этом арендодатель вправе требовать досрочного внесения арендной платы не более чем за два срока подряд. Как представляется, указанная норма служит гарантией защиты прав Лизингодателя в случае существенного систематического нарушения Лизингополучателем своих обязательств по договору и призвана стабилизировать их взаимоотношения в рамках такого договоре без применения крайней меры - его расторжения.

<Дата ...> ООО «СХП им. Ленина» оплатило сумму досрочного закрытия сделки по Договору финансовой аренды 45127-ФЛ/КД-16 от <Дата ...>.

Согласно расчетам, представленным истцом сумма задолженности составляет 62518978 руб. 46 коп., в том числе: по уплате лизинговых платежей - в сумме 41964893 руб. 70 коп.; предстоящий платеж по договорам лизинга за октябрь 2020 - в сумме 10277042 руб. 38 коп.; предстоящий платеж по договорам лизинга за ноябрь 2020 - в сумме 10277042 руб. 38 коп.

Размер задолженности по Договору лизинга превышает 3 (три) лизинговых платежа, период просрочки составляет более 20-ти дней, задержка уплаты лизинговых платежей против сроков составила более 6 (шести) раз, что представляет собой существенное нарушение Договора лизинга (п. 11.3. Договора лизинга).

Так, истцом неоднократно направлялись предупреждения в адрес Лизингополучателя о необходимости исполнения обязательств по Договорам лизинга (последнее предупреждение от <Дата ...>), с требованием погасил задолженность по договору лизинга в срок до <Дата ...>.

В обеспечение обязательств Лизингополучателя по договорам лизинга дополнительно были заключены: Договор поручительства <№...> от <Дата ...>, поручитель - Власов В. П.; Договор поручительства <№...> от <Дата ...> поручитель - Власова Анастасия В.на; Договор поручительства <№...> от <Дата ...>, поручитель - Власова Надежда Валентиновна; Договор поручительства <№...> от <Дата ...>, поручитель - ООО «Интехюг».

Согласно п. 1.1, 1.2 и 1.3 вышеуказанных Договоров поручительства, Поручитель обязался солидарно отвечать перед Лизингодателем за исполнение Лизингополучателем обязательств по Договорам лизинга в том же объеме, как и Лизингополучатель, в т.ч. по выплате общей суммы договора лизинга, неустоек и судебных издержек по взысканию долга.

В связи с неисполнением Ответчиком-1 обязательств по Договору лизинга, во исполнение п. 3.1 Договоров поручительства, Поручителям неоднократно направлялись предупреждения о необходимости исполнения обязательств (в т.ч., предупреждения от <Дата ...> направлены по почте - заказными письмами с уведомлением о вручении). Однако, указанные требования истца оставлены поручителями без ответа и удовлетворения.

Исходя из положений ст. 361, п. 1 ст. 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. В данном случае, п. 1.2. договоров поручительства предусмотрено, что поручители отвечают перед лизингодателем солидарно с должником, законом субсидиарная ответственность для поручителей в такой ситуации не предусмотрена.

В соответствии с разъяснениями Пленума ВАС РФ, изложенными в Постановлении <№...> от <Дата ...> «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», применяя указанные выше положения Гражданского кодекса РФ, суды должны исходить из следующего: если поручитель и основной должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения обеспеченного обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 322, п. 1 ст. 323 ГК РФ, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

В соответствии с п. 2 ст. 363 ГК РФ, п. 3.1 договоров поручительства поручители отвечают перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции принял во внимание то обстоятельство, что ответчиком доказательств погашения задолженности не представлено, расчет задолженности, признан судом арифметически верным, не оспорен, и пришел к обоснованному выводу о взыскании с ответчика суммы задолженности в заявленном размере. Доводы стороны ответчика опровергнуты исследованными в ходе судебного следствия доказательствами, доказательств погашения суммы долга суду не представлено.

Согласно ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В силу п.2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В тексте встречного иска ООО «СХГ1 им. Ленина» указывает, что договоры лизинга №<...>, <...>, <...> подлежат расторжению в связи с существенным изменением обстоятельств - увеличение себестоимости риса и снижение рыночной его стоимости, а также ненадлежащим исполнением обязательств третьим лицом.

Между тем, указанные ООО «СХП им. Ленина» обстоятельства не относятся к существенным, поскольку колебания стоимости товаров на рынке относятся к предпринимательскому риску, инфляционные процессы не относятся к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя предвидеть. Со своей стороны ООО ЛК «Сименс Финанс» при возникновении финансовых затруднений у ООО «СХП в конце 2018 произвело реструктуризацию графиков - отсрочка оплаты основного долга и увеличение срока лизинга на год, что значительно уменьшило платежную нагрузку у Ответчика-1.

После получения в январе 2020 досудебной претензии о расторжении договоров лизинга ООО ЛК Финанс» письменно отказало о расторжении договоров лизинга. Согласно отслеживанию почтовых отправлений на сайте Почта России <Дата ...> ответ получен ООО «СХГ1 им. Ленина».

Доводы ООО «СХП им. Ленина» о том, что неисполнение ООО «Кодеск» обязательств по договору подряда ведет к ненадлежащему исполнению обязательств по договору купли-продажи, а также влечет расторжение нескольких договоров лизинга, судом не принимаются во внимание, поскольку в августе 2018 ООО «СХП им. Ленина» обратилось к ООО ЛК «Сименс Финанс» с заявкой на финансирование, в которой ответчик указал приобретаемое оборудование - оборудование для автоматизации рисозавода, а также указал продавца - ООО «Кодеск». Согласно условиям этой заявки и был оформлен Договор лизинга 61889-ФЛ/КД-18 от <Дата ...>.

В соответствии с п. 2.1 указанного договора лизинга Лизингодатель на условиях отдельно заключаемого договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного Лизингополучателем Продавца, указанное Лизингополучателем имущество (Предмет лизинга), и -предоставить его Лизингополучателю во владение и пользование на срок лизинга, а Лизингополучатель обязуется принять Предмет лизинга и выплачивать платежи, в размерах и порядке установленном Правилами лизинга движимого имущества (утв. Протоколом Правления ООО «Сименс Финанс» от <Дата ...>) и настоящим Договором.

При этом в п. 2.2. названного договора Лизингополучатель выбрал в качестве Продавца Предмета лизинга - ООО «Кодеск». Самостоятельный выбор ООО «СХП им. Ленина» продавца также подтверждается письмом ООО «Кодеск» от <Дата ...>.

Таким образом, ООО «СХП им. Ленина» самостоятельно выбрало ООО «Кодеск» в качестве продавца автоматизированной системы управления технологическим процессом.

Во исполнение договора финансовой аренды <...> от <Дата ...> 000 ЛК «Сименс Финанс» совместно с ООО «СХП им. Ленина» и ООО «Кодеск» заключили Договор купли-продажи <№...> от 3<Дата ...> на приобретение автоматизированной системы управления технологическим процессом, в рамках которого ООО «Кодеск» обязалось поставить оборудование на объект Лизингополучателя.

ООО ЛК «Сименс Финанс» полностью оплатило сумму договора купли- продажи ООО «Кодеск», и <Дата ...> оборудование принято по указанному договору ООО ЛК «Сименс Финанс» и ООО «СХП им. Ленина» без замечаний. Требования со стороны ООО «СХП им. Ленина» об устранении недостатков не поступали, оборудование передано в лизинг ООО «СХП им. Ленина» по Акту приема-передачи предмета лизинга от <Дата ...>.

Следовательно, со стороны ООО ЛК «Сименс Финанс» обязательства по приобретению и передаче ООО «СХП им. Ленина» автоматизированной системы управления технологическим процессом выполнены надлежащим образом. ООО «Кодеск» обязательства по договору купли-продажи по поставке оборудования в срок также выполнены.

Согласно условиям вышеуказанного договора купли-продажи, установка и ввод оборудования в эксплуатацию осуществляло ООО «СХП им. Ленина». В рамках исполнения этой обязанности лизингополучатель заключил договор на проведение работ по монтажу и пуско-наладке с ООО «Кодеск» без согласия Лизингодателя.

Как указывает во встречном иске ООО «СХП им. Ленина» «по делу № A53-3246S/2019 подтвердились его доводы - работы, выполненные ООО «Кодеск», не соответствуют условиям договора...». Между тем, ООО «СХП им. Ленина» не предоставил доказательств такого утверждения, договор между сторонами не расторгнут, не оспорен.

В соответствии с п. 3.9 Правил лизинга к договорам лизинга о любых недостатках Предмета лизинга, ставших известным Лизингополучателю после получения Предмета лизинга Лизингополучателем, Лизингополучатель обязуется немедленно уведомить Лизингодателя и Продавца. ООО «СХП им. Ленина» до настоящего времени не уведомил Лизингодателя о каком-либо недостатке Предмете лизинга.

В соответствии с п. 17.5 Правил лизинга при расторжении Договора лизинга по обстоятельствам, указанным в пунктах 17.4 настоящих Правил, Лизингодатель и Лизингополучатель освобождаются от обязательств по Договору лизинга за исключением обязательств, возникших в связи с расторжением Договора лизинга. В частности, если стороны не договорятся об ином, полученные Лизингодателем от Лизингополучателя авансовые платежи подлежат возврату Лизингополучателю после возврата Продавцом всех платежей, полученных по Договору купли-продажи за вычетом понесенных Лизингодателем расходов, связанных с заключением и сопровождением Договора лизинга и Договора купли-продажи.

П. 3.11. Правил лизинга устанавливает солидарную ответственность Лизингополучателя за Продавца. Так, как сторона, несущая ответственность за выбор Продавца и Предмета лизинга, Лизингополучатель принимает на себя поручительство и обязуется солидарно отвечать перед Лизингодателем за надлежащее исполнение Продавцом Предмета лизинга его обязательства по возврату полученных денежных средств, в связи с расторжением либо изменением Договора купли-продажи по любой причине. Указанное обстоятельство не прекращается с прекращением Договора лизинга.

Таким образом, в случае расторжения договора по причине поставки продавцом ненадлежащего качества товара, договор лизинга, в рамках которого заключен предполагаемо расторгнутый договор купли-продажи, может быть расторгнут по соглашению сторон с возмещением Лизингополучателем, понесенных Лизингодателем расходов. В случае не возврата денежных средств, уплаченных продавцу, Лизингополучатель несет обязательства по их возврату Лизингодателю.

Согласно п. 3.6 правил лизинга к договорам лизинга Лизингодатель не несет перед Лизингополучателем ответственность за недостатки Предмета лизинга и его несоответствие требованиям и субъективным ожиданиям Лизингополучателя, положениям Договора купли-продажи и Договора лизинга, а также за неисполнение или несоответствующее исполнение Продавцом своих обязательств.

Согласно п. 3.8. Правил лизинга к договорам лизинга Лизингополучатель вправе непосредственно к продавцу предъявлять требования в отношении качества, комплектности, сроков поставки Предмета лизинга, а также в других случаях ненадлежащего исполнения Договора купли-продажи Продавцом.

Также из материалов дела усматривается, что решением Арбитражного суда <Адрес...> от <Дата ...> вынесено решение о взыскании с ООО «СХП им. Ленина» в пользу ООО «Кодеск» 1 466 639,48 рублей.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от <Дата ...> решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО «СХП им. Ленина» - без удовлетворения

При этом, в рамках данного дела судами было установлено, что Определением от <Дата ...> по ходатайству ООО «СИХ им. Ленина» назначена судебная экспертиза (т. 4 л.д. 2-3). Проведение экспертизы поручено экспертам ООО «Центра судебных экспертиз по <Адрес...>» Кирищеву О.Р., Головатенко В.Ю., Петросяну А.Г.

На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы:

соответствует ли фактический объем выполненных работ ООО «Кодеск» условиям договора от <Дата ...> <№...> и техническому заданию к договору от <Дата ...> <№...>;

каков объем и стоимость фактически выполненных работ ООО «Кодекс» по договору от <Дата ...> <№...>;

имеются ли недостатки в проведенных ООО «Кодеск» работах по договору от <Дата ...> <№...>, если да. го определить стоимость их устранения и возможность эксплуатации результата работ.

Согласно выводам экспертов (заключение <№...> от <Дата ...> - т. 4 л.д. 148-150, г. 5 л.д. 1-37) объем выполненных работ ООО «Кодекс» не полностью соответствует условиям договора от <Дата ...> <№...> и техническому заданию к договору от <Дата ...> <№...>. работы выполнены на сумму 2780338 руб. 99 коп., не выполнены или частично выполнены пусконаладочные работы на сумму 406779 руб. 66 коп., проектирование, сборка щитов электропривода <№...>, 8, программирование ПЛК, SCADA, ПНР на сумму 162711 руб. 86 коп.

Достоверно ответить на второй и третий вопрос не представляется возможным, поскольку автоматизация производственных процессов не функционирует так, как это предусмотрено техническим заданием к договору, разработанное и установленное на АРМ оператора программное обеспечение на момент осмотра деактивировано ООО «СХП им. Ленина».

В ходе рассмотрения дела между сторонами возник спор об установлении факта работоспособности установленного обществом оборудования для автоматизированной системы управления технологическим процессом по договору <№...> от <Дата ...>, а также о причинах возможных недостатков, наличия следов вмешательства в оборудование, определения вида и стоимости работ гго их устранению, в связи с чем, определением от <Дата ...> гго делу назначена дополнительная судебная экспертиза (т. 7 л.д. 123). Проведение экспертизы поручено эксперту Центра судебных экспертиз по <Адрес...> Кирищеву О.Р.

Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

определить работоспособность установленного ООО «Кодеск» оборудования для автоматизированной системы управления технологическим процессом (АСУ ТП) Грейн <№...> по договору <№...> от <Дата ...> с использованием оборудования, демонтированного ответчиком;

в случае отсутствия работоспособности, установить причины наличия недостатков, наличие следов вмешательства в оборудование, виды и стоимость работ по устранению недостатков.

Из заключения дополнительной экспертизы (т. I 1 л.д. 3-58) следует, что в ходе экспертного исследования и осмотра объекта представители подрядчика заявили, что им необходимо протестировать демонтированное оборудование, в частности ПЛК D1 зав. <№...>, D2 зав. <№...>, D3 зав. <№...> и модуль дискретного ввода D4 зав. <№...>, с целью проверки его работоспособности, поскольку без этого проверка работоспособности установленного ООО «Кодеск» оборудования для автоматизированной системы управления технологическим процессом (АСУ Т11) Грейн по договору <№...> от <Дата ...> с использованием оборудования, демонтированного ООО «СПХ им. Ленина», не может быть выполнена корректно.

Эксперт отметил, что названное предложение о тестировании демонтированного оборудования является обоснованным.

Вместе с тем, указанное требование не было исполнено ООО «СИХ им. Ленина», демонтированное оборудование предоставлено под условием, что после установки в щит управления <...> оно не будет тестироваться, в связи с чем, эксперту не была предоставлена возможность ответить на поставленные вопросы.

Указанные действия ООО «СПХ им. Ленина» признаны судом как злоупотребление правом.

Судом действия ООО «СПХ им. Ленина» не недопуску к тестированию спорного оборудования как злоупотребление правом. Данные действия заявителя жалобы при рассмотрении дела в суде повлекли невозможность установления факта работоспособности оборудования, отсутствие возможности у экспертов определить наличие недостатков и их причины, установить наличие следов вмешательства в оборудование, определение вида и стоимости работ по их устранению. При этом судом установлено, что заказчик от договора но отказывался. При этом заказчиком самостоятельно осуществлены действия по демонтажу смонтированного подрядчиком оборудования, в ходе проведения судебной экспертизы заказчик препятствовал проведению экспертизы в полном объеме, необходимом для ответа на поставленные судом вопросы.

Кроме того, судебная коллегия учитывает, что с момента заключения спорных договоров и поставке оборудования прошло уже значительное время, однако претензии о его неисправности ООО «СПХ им. Ленина» начал заявлять только после подачи в суд настоящего искового заявления.

Согласно ст.61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Таким образом, разрешая встречные исковые требования суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований законных оснований для удовлетворения требований о расторжении договоров лизинга не имеется.

Кроме того, руководствуясь положениями статей 88, 98 ГПК РФ, суд взыскал с ответчика судебные расходы, подтвержденные документально и состоящие из расходов по оплате государственной пошлины за подачу иска.

Судебная коллегия находит указанные выводы и решение суда правильными, основанными на тех нормах материального права, которые подлежали применению к сложившимся между сторонами правоотношениям, соответствующими установленным судом обстоятельствам дела.

Доводов, влияющих на законность решения и требующих дополнительной проверки, апелляционная жалоба не содержит. В связи с этим судебная коллегия не находит оснований к отмене постановленного судом решения. Процессуальных нарушений, которые могут служить основанием к отмене решения суда, судебная коллегия также не усматривает.

Судебная коллегия считает, что при разрешении настоящего спора правоотношения сторон в рамках заявленных требований и закон, подлежащий применению, определены судом первой инстанции правильно, обстоятельства, имеющие правовое значение, установлены на основании добытых по делу доказательств, оценка которым дана согласно статье 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 328 - 330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Первомайского районного суда <Адрес...> Краснодарского края от <Дата ...> - оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Сельскохозяйственное предприятие им.Ленина» – без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано в течение трех месяцев в Четвертый кассационный суд общей юрисдикции.

Мотивированно апелляционное определение изготовлено <Дата ...>.

Председательствующий: Попова Е.И.

Судьи: Перова М.В.

Кузьмина А.В.