Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-2410/2021 ~ М-1058/2021 от 05.03.2021

Дело № 2-2410/2021

УИД: 36RS0002-01-2021-001747-43

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

20 сентября 2021 года Коминтерновский районный суд г. Воронежа в составе: председательствующего судьи Н.А. Кашириной

при секретаре И.В. Барбашиной

с участием: представителя истца Деревенских О.С., действующего на основании доверенности от 22.04.2017, ответчика Доедалина Ю.И., представителя ответчика Яковлева А.Е. - Ляховой М.М., действующей на основании доверенности от 15.04.2021 36 АВ 3399415, представителя ответчика Доедалина Т.Ю. - Доедалина Ю.И., действующего на основании доверенности от 02.04.2021 36 АВ 3423167,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску по иску Королева Александра Николаевича к Доедалину Тимофею Юрьевичу, Яковлеву Андрею Евгеньевичу, Доедалину Юрию Ивановичу о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

Истец Королев А.Н. обратился в суд с иском к ответчикам Доедалину Т.Ю., Доедалину Ю.И., Яковлеву А.Е., в котором просит взыскать солидарно с Доедалина Ю.И., Доедалина Т.Ю., Яковлева А.Е. по обязательствам ООО «Агенство развития» в пользу Королева А.Н. денежные средства в порядке субсидиарной ответственности в размере 1057384,42 рублей и расходы по оплате государственной пошлины в размере 13487 рублей. В обоснование иска указал, что решением Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 18.01.2018 года по делу 2-27/18 с ООО «Агентство развития» (ИНН: 3662179595) в пользу Королева А.Н. взысканы неосновательное обогащение в размере 1 116 313,38 рублей, государственная пошлина в размере 5 697 рублей. 18.08.2018 г. на основании исполнительного документа ФС №019242763 было возбуждено исполнительное производство №14198/19/36035-ИП. 03.12.2020 года указанное исполнительное производство окончено в связи с невозможностью установить местонахождение должника и его имущества. По состоянию на 03.12.2020 года задолженность перед Королевым А.Н. по указанному исполнительному производству составляет 946 021, 53 рублей. Определением мирового судьи судебного участка №7 в Воронежской области от 05.09.2018 года по делу №2-144/18 с ООО «Агентство развития» пользу Королев А.Н. взыскано 25 000 рублей судебных расходов. 31.01.2019 года на основании исполнительного документа ФС №087953513 возбуждено исполнительное производство N210428919/36035-ИП. 03.12.2020 года указанное исполнительное производство окончено в связи с невозможностью установить местонахождение должника и его имущества. По состоянию на 01.12.2020 года задолженность перед Королевым А.Н. по указанному исполнительному производству составляет 23 008, 86 рублей. Определением Советского районного суда г.Воронежа от 04.12.2018 года по делу №2-784/2018 с ООО «Агентство развития» в пользу Королева А.Н. взыскано 96 000 рублей судебных расходов. 31.01.2019 года на основании исполнительного документа ФС №021594901 было возбуждено исполнительное производство №10342/19/36035-ИП. 03.12.2020 года указанное исполнительное производство окончено в связи с невозможностью установить местонахождение должника и его имущества. По состоянию на 03.12.2020 года задолженность перед Королевым А.Н. по указанному исполнительному производству составляет 88 354, 03 рублей. Однако, 21.01.2021 года ООО «Агентство развития» прекратило свою деятельность на основании пп.б п.5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» по причине наличия в Едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи. По состоянию на дату прекращения деятельности юридического лица обязательства на сумму 1 057 384,42 рублей перед Королевым А.Н. остались не исполнены. На основании положений ст.53.1, ст.399 ГК РФ и п.3.1. ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 года №13-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец Королев А.Н. полагает, что имеются основания для привлечения участников и директора ООО «Агентство развития» к субсидиарной ответственности, поскольку взыскать задолженность с ООО «Агентство развития» не представляется возможным. По сведениям из ЕГРЮЛ ООО «Агентство развития» было зарегистрировано 03.09.2012 года. С 03.09.2012 года по 19.05.2017 года учредителем являлся Доедалин Юрий Иванович. С 19.05.2017 года по дату исключения ООО «Агентство развития» из ЕГРЮЛ учредителем являлся Доедалин Тимофей Юрьевич. С 03.09.2012 года по 16.05.2017 года директором был назначен Доедалин Юрий Иванович. С 16.05.2017 года по 23.03.2018 года директором был назначен Доедалин Тимофей Юрьевич. С 23.03.2018 года по дату исключения ООО «Агентство развития» из ЕГРЮЛ директором являлся Яковлев Андрей Евгеньевич. Таким образом, на момент исключения ООО «Агентство развития» из ЕГРЮЛ учредителем Общества был Доедалин Тимофей Юрьевич - лицо, которое имело фактическую возможность определять действия Общества, в том числе давать обязательные для исполнения указания руководителю организации, а генеральным директором являлся Яковлев Андрей Евгеньевич - лицо, которое в силу решения и приказа учредителя юридического лица уполномочено выступать от его имени. Кроме этого, истец полагает, что к лицам контролирующих должника необходимо отнести Доедалина Юрия Ивановича, так как он осуществлял фактический контроль над должником (л.д.8-20 том 1).

Лица, участвующие в деле, извещены судом о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

В судебное заседание истец Королев А.Н. не явился, о причинах неявки суду не сообщил, не просил об отложении судебного заседания, обеспечил явку уполномоченного представителя, в адресованном суду письменном заявлении просил о рассмотрении гражданского дела в его отсутствие (л.д.), в связи с чем суд на основании ст.167 ГПК РФ полагает возможным рассмотреть гражданское дело по существу в отсутствие истца.

Представитель истца Деревенских О.С., действующий на основании доверенности от 22.04.2017, исковые требования поддержал, просил суд удовлетворить их в полном объеме, поддержал ранее предоставленную суду письменную позицию по делу (л.д.1-10 том 3).

Ответчик Доедалин Ю.И. иск не признал, возражал против его удовлетворения, поддержал доводы ранее предоставленных суду возражений на иск и дополнений к ним (л.д.61-62 том 2, л.д. том 3).

Ответчик Яковлев А.Е. в судебное заседание не явился, о причинах неявки суду не сообщил, не просил об отложении судебного заседания, обеспечил явку уполномоченного представителя, ранее просил о рассмотрении гражданского дела в его отсутствие (л.д.87 том 2), в связи с чем суд на основании ст.167 ГПК РФ полагает возможным рассмотреть гражданское дело по существу в отсутствие ответчика.

Представитель ответчика Яковлева А.Е. - Ляхова М.М., действующая на основании доверенности от 15.04.2021 36 АВ 3399415, иск не признала, возражала против его удовлетворения по основаниям изложенным в письменных возражениях на иск и дополнений к ним (л.д.101-103 том 2, л.д.155-156 том 2, л.д.41-44 том 3, л.д. том 3).

Ответчик Доедалин Т.Ю. в судебное заседание не явился, о причинах неявки суду не сообщил, не просил об отложении судебного заседания, обеспечил явку уполномоченного представителя, предоставил суду письменные возражения на исковое заявление (л.д.), в связи с чем суд на основании ст.167 ГПК РФ полагает возможным рассмотреть гражданское дело по существу в отсутствие ответчика.

Представитель ответчика Доедалина Т.Ю. - Доедалин Ю.И., действующий на основании доверенности от 02.04.2021 36 АВ 3423167, иск не признал, возражал против его удовлетворения, поддержал доводы ранее предоставленных суду возражений на иск и дополнений к ним (л.д. том 3).

Суд, выслушав представителя истца, исследовав представленные по делу письменные доказательства, приходит к следующему.

Статьей 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) установлено понятия и условия субсидиарной ответственности:

1. До предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

2. Кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование может быть удовлетворено путем зачета встречного требования к основному должнику либо бесспорного взыскания средств с основного должника.

3. Лицо, несущее субсидиарную ответственность, должно до удовлетворения требования, предъявленного ему кредитором, предупредить об этом основного должника, а если к такому лицу предъявлен иск, - привлечь основного должника к участию в деле. В противном случае основной должник имеет право выдвинуть против регрессного требования лица, отвечающего субсидиарно, возражения, которые он имел против кредитора.

4. Правила настоящей статьи применяются, если настоящим Кодексом или иными законами не установлен другой порядок привлечения к субсидиарной ответственности.

Пунктом 3.1. статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Аналогичную норму содержит ч.3 ст.64.2. ГК РФ устанавливающая, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Согласно ст.53.1. ГК РФ установлена ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица:

1. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

2. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

3. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

4. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

5. Соглашение об устранении или ограничении ответственности лиц, указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, за совершение недобросовестных действий, а в публичном обществе за совершение недобросовестных и неразумных действий (пункт 3 статьи 53) ничтожно.

Соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 настоящей статьи, ничтожно.

Постановлением от 21 мая 2021 года № 20-П Конституционный Суд дал оценку конституционности положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно указанным положениям исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Оспоренные взаимосвязанные положения были признаны не противоречащими Конституции Российской Федерации, поскольку в системе действующего правового регулирования предполагают при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору - физическому лицу, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом, его применение судами исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Конституционный Суд отдельно отметил, что сделанный им в данном Постановлении вывод, связанный с предметом рассмотрения, сам по себе не может рассматриваться как исключающий применение такого же подхода к распределению бремени доказывания в случаях, когда кредитором выступает иной субъект, нежели физическое лицо, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности.

Таким образом, положения пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» служат основанием для привлечения к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, а именно: руководителя, членов коллегиальных органов управления, мажоритарных участников и иных контролирующих общество с ограниченной ответственностью лиц по неисполненным обязательствам общества, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц по заявлению кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности, если на момент исключения общества исковые требования такого кредитора к обществу удовлетворены судом.

Судом установлено, что (ДД.ММ.ГГГГ) в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации юридического лицо общества с ограниченной ответственностью «Агентство развития» за ОГРН 1123668043157, поставленном на налоговый учет с ИНН 3662179595 (л.д.80-84 том 1, л.д.2-24 том 2).

Согласно регистрационному делу МИ ФНС (№) по <адрес> с момента регистрации общества с ограниченной ответственностью «Агентство развития» в качестве юридического лица до (ДД.ММ.ГГГГ) единственным участником и директором общества с ограниченной ответственностью «Агентство развития» являлся (ФИО)2 (л.д.1-59 том 2).

Согласно решению единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Агентство развития» (ФИО)2 от (ДД.ММ.ГГГГ) обязанности директора общества возложены на (ФИО)2 (л.д.169 том 1).

(ДД.ММ.ГГГГ) решением единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Агентство развития» (ФИО)2 прекращены полномочия директора общества с ограниченной ответственностью «Агентство развития» (ФИО)2 и возложены на (ФИО)3 (л.д.170 том 1, л.д.30 том 2).

(ДД.ММ.ГГГГ) (ФИО)2 на основании нотариально удостоверенного договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агентство развития» подарил (ФИО)3 принадлежащие ему на праве собственности 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агентство развития», номинальной стоимостью 10000 рублей (л.д.171-172 том 1).

(ДД.ММ.ГГГГ) в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении полномочий руководителя юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Агентство развития» (ФИО)2, полномочия возложены на (ФИО)3 (л.д.174 том 1).

(ДД.ММ.ГГГГ) приказом (№) общества с ограниченной ответственностью «Агентство развития» (ФИО)3 приступил к исполнению обязанностей директора общества с ограниченной ответственностью «Агентство развития» на основании решения единственного учредителя общества (№) от (ДД.ММ.ГГГГ) (л.д.173 том 1).

(ДД.ММ.ГГГГ) в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении у участника (ФИО)2 обязательных прав в отношении юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Агентство развития» и их возникновении у (ФИО)3 (л.д.175-176 том 1).

(ДД.ММ.ГГГГ) решением единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Агентство развития» (ФИО)3 прекращены полномочия директора общества с ограниченной ответственностью «Агентство развития» (ФИО)3 и возложены на (ФИО)4 (л.д.183 том 1, л.д.58 том 2).

(ДД.ММ.ГГГГ) в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении полномочий руководителя юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Агентство развития» (ФИО)3, полномочия возложены на (ФИО)4 (л.д.185 том 1).

(ДД.ММ.ГГГГ) приказом общества с ограниченной ответственностью «Агентство развития» (ФИО)4 приступил к исполнению обязанностей в качестве директора общества с ограниченной ответственностью «Агентство развития» на основании решения единственного участника общества (№) от (ДД.ММ.ГГГГ) (л.д.184 том 1).

(ДД.ММ.ГГГГ) (ФИО)3 на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агентство развития» продал (ФИО)7 принадлежащие ему на праве собственности 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агентство развития», номинальной стоимостью 10000 рублей (л.д.186-187 том 1).

Вместе с тем, в материалы гражданского дела не предоставлены доказательства внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ на основании сделки купли-продажи доли (л.д.159-160 том 2), что в соответствии с п.12 ст.21 Федерального закона от (ДД.ММ.ГГГГ) № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.5.3. договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агентство развития» от (ДД.ММ.ГГГГ) свидетельствует о несостоявшемся переходе права собственности к покупателю.

Согласно предоставленным (ДД.ММ.ГГГГ) МИ ФНС (№) по <адрес> сведениям, в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений в отношении ООО «Агентство развития». В связи с наличием записи о недостоверности сведений в течение более чем шести месяцев с момента ее внесения, (ДД.ММ.ГГГГ) принято решение (№) о предстоящем исключении данного юридического лица (пп.«б» п.5 ст.21.1 Федерального закона от (ДД.ММ.ГГГГ) №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц индивидуальных предпринимателей»). В «Вестнике государственной регистрации» данное решение было опубликовано (ДД.ММ.ГГГГ). В соответствии с пунктом 4 статьи 21.1 Закона о регистрации заявления могут бы направлены и представлены в регистрирующий орган в срок не позднее чем три месяца (до (ДД.ММ.ГГГГ)) со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц не принимается, так как, в указанный срок в регистрирующий орган не направлены заявления заинтересованных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи исключением юридического лица, в отношении ООО «Агентство развития» в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении (ГРН 2213600029190) юридического лица в связи с наличием ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (л.д.182 том 2).

Из материалов гражданского дела следует и не оспаривается сторонами, что у ООО «Агентство развития» перед (ФИО)5 имеется задолженность в размере 1057384,42 рублей возникшая на основании вступивших в законную силу судебных актов.

(ДД.ММ.ГГГГ) решением Коминтерновского районного суда <адрес> по гражданскому делу (№) с общества с ограниченной ответственностью «Агентство развития» в пользу (ФИО)5 взыскано неосновательное обогащение в размере 1116313 рублей 38 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 5697 рублей, всего – 1122010 рублей 38 копеек (л.д.22-27 том 1). Решение суда вступило в законную силу (ДД.ММ.ГГГГ) в соответствии с апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда.

(ДД.ММ.ГГГГ) на основании выданного во исполнение указанного решения суда исполнительного листа Коминтерновским РОСП <адрес> возбуждено исполнительное производство (№)-ИП, которое было окончено, а исполнительный документ возвращен взыскателю по причине невозможности установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях. В ходе исполнительного производства частично взыскана сумма в размере 175988,85 рублей, на (ДД.ММ.ГГГГ) задолженность составляет 946021,53 рублей, неосновной долг в размере 78540,73 рублей (л.д.28 том 1).

(ДД.ММ.ГГГГ) определением Советского районного суда <адрес> по гражданскому делу (№) с общества с ограниченной ответственностью «Агентство развития» в пользу (ФИО)5 взысканы судебные расходы в размере 96000 рублей (л.д.).

(ДД.ММ.ГГГГ) на основании выданного во исполнение указанного определения суда исполнительного листа Коминтерновским РОСП <адрес> возбуждено исполнительное производство (№)-ИП, которое было окончено, а исполнительный документ возвращен взыскателю по причине невозможности установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях. В ходе исполнительного производства частично взыскана сумма в размере 7645,97 рублей, на (ДД.ММ.ГГГГ) задолженность составляет 88354,03 рублей, неосновной долг в размере 10000 рублей (л.д.29 том 1).

(ДД.ММ.ГГГГ) определением мирового судьи судебного участка (№) в Советском судебном районе <адрес> по гражданскому делу (№) с общества с ограниченной ответственностью «Агентство развития» в пользу (ФИО)5 взысканы судебные расходы в размере 25000 рублей (л.д.).

(ДД.ММ.ГГГГ) на основании выданного во исполнение указанного определения мирового судьи исполнительного листа Коминтерновским РОСП <адрес> возбуждено исполнительное производство (№)-ИП, которое было окончено, а исполнительный документ возвращен взыскателю по причине невозможности установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях. В ходе исполнительного производства частично взыскана сумма в размере 1991,14 рублей, на (ДД.ММ.ГГГГ) задолженность составляет 23008,86 рублей, неосновной долг в размере 10000 рублей (л.д.30 том 1).

Из указанного следует, что спорные правоотношения, по которым (ФИО)5 предъявлены материальные требования, возникли по обязательствам Общества, имевшим место в период с (ДД.ММ.ГГГГ) по (ДД.ММ.ГГГГ), то есть в период когда единственным участником и собственником ООО «Агентство Развития» являлся (ФИО)3 (период с (ДД.ММ.ГГГГ) до момента исключения общества из ЕГРЮЛ), а функции единоличного исполнительного органа осуществлялись как (ФИО)3 (период с (ДД.ММ.ГГГГ) по (ДД.ММ.ГГГГ)), так и (ФИО)4 (период с (ДД.ММ.ГГГГ) до момента исключения общества из ЕГРЮЛ), что свидетельствует о безосновательности предъявленных истцом требований к ответчику (ФИО)2

Суд критически относиться к доводам истца о наличии у (ФИО)2 фактического контроля над обществом, поскольку материалы гражданского дела не содержат в себе этому доказательств, а предположение о родственной связи между (ФИО)2 и (ФИО)3 само по себе не свидетельствует о наличии у (ФИО)2 каких-либо фактических полномочий в отношении ООО «Агентство развития».

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации (№) (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации (ДД.ММ.ГГГГ)).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

По смыслу названного положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

Следовательно, бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

В силу ст. ст. 35, 56 ГПК РФ представление доказательств в обоснование своих требований и возражений является не только правом, но и обязанностью стороны, и неисполнение данной обязанности влечет наступление последствий, предусмотренных законодательством о гражданском судопроизводстве.

При этом стороны сами должны нести ответственность за невыполнение обязанности по доказыванию, которая может выражаться в неблагоприятном для них результате разрешения дела, поскольку эффективность правосудия по гражданским делам обусловливается, в первую очередь, поведением сторон как субъектов доказательственной деятельности.

Предоставленная в материалы гражданского дела ответчиком (ФИО)4 бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «Агентство развития» за отчетный период 2019 год свидетельствует о том, что балансовая стоимость основных средств и нематериальных активов равна нулю, баланс составляет сумму уставного капитала в размере 10000 рублей, баланс на (ДД.ММ.ГГГГ) составляет 1363000 рублей, на (ДД.ММ.ГГГГ) – 839000 рублей (л.д.48-51).

Вместе с тем, (ФИО)4 не предоставлены суду отчеты о финансовых результатах общества за 2018-2019 годы.

При этом, из представленных истцом данных сервиса Контур.Фокус выручка общества за 2019 год составила 8000000 рублей, чистая прибыль за 2019 год равна 0, выручка общества за 2018 год составила 6167 000 рублей, чистая прибыль за 2018 год равна 13000 рублей (л.д.128-139 том 1). Указанные сведения ответчиками не оспаривались.

Согласно выписке Филиала Точка Публичного акционерного общества Банка «Финансовая Корпорация Открытие» о движении денежных средств по счету в отношении ООО «Агентство развития» с даты открытия (ДД.ММ.ГГГГ) по дату закрытия (ДД.ММ.ГГГГ) исходящее сальдо пассив на (ДД.ММ.ГГГГ) составляло 405616,95 рублей, в период с указанной даты до даты закрытия банковского счета имело место поступление денежных средств в общей сумме 3959054,61 рублей, а также расходные операции общества, которые привели к нулевому сальдо на момент закрытия банковского счета при этом, оборот за весь период открытия банковского счета составил 36799570,62 рублей (л.д.204-236 том 2). Сведений о наличии банковских счетов и денежных средств на них после закрытия указанного банковского счета суду не предоставлено.

Анализируя сведения о движении денежных средств по счету общества в спорный период с учетом имеющейся перед истцом задолженности, когда обязанности единоличного исполнительного органа исполнялись (ФИО)3, а потом (ФИО)4, то есть лицами, имеющими полномочия по распоряжению принадлежащими обществу денежными средствами, находящимися на банковском счете, суд приходит к выводу о наличии у общества и контролирующих его лиц возможности исполнить обязательства перед (ФИО)5

При этом, из предоставленных ответчиками доказательств суд не усматривает, что ответчиками (ФИО)3 и (ФИО)4 предпринимались действия к исполнению обязательств общества перед (ФИО)5 Напротив, осуществление ими установленных законом и уставом общества полномочий, при осведомленности о наличии задолженности перед истцом и доказанности поступления на счет общества денежных средств, впоследствии перечисляемых распоряжениями ответчиков и снимаемых в банкоматах наличными денежными средствами по своему усмотрению, свидетельствует о недобросовестности действий ответчиков, уклоняющихся от исполнения вступивших в законную силу судебных актов при наличии на то финансовой возможности.

Все указанное свидетельствует о причинно-следственной связи между действиями ответчиков и невозможностью погашения задолженности обществом.

При этом, наличие кредиторской задолженности иных лиц перед обществом, на которую ссылаются ответчики, само по себе не свидетельствует о совершении ответчиками действий по исполнению вступивших в силу судебных актов и погашению задолженности перед (ФИО)5 Также нельзя расценить надлежащим исполнением частичное погашение задолженности в рамках возбужденных исполнительных производств в сумме 185625,96 рублей, в том числе, по причине отсутствия доказательств добровольности перечисления указанных денежных средств суду.

Кроме того, не может быть принят во внимание довод ответчиков о том, что истец не воспользовался правом подать мотивированное заявление, при подаче которого решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (пункты 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), что создает предпосылки для инициирования кредитором в дальнейшем процедуры банкротства в отношении должника.

Само по себе это обстоятельство не влечет утрату истцом права на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со ст.67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, суд, проанализировав установленные обстоятельства, оценив доказательства по гражданскому делу в их совокупности, руководствуясь указанными нормами материального права, приходит к выводу о наличии правовых оснований для частичного удовлетворения исковых требований Королева А.Н.

Руководствуясь ст. ст. 12, 56, 67, 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Королева Александра Николаевича к Доедалину Тимофею Юрьевичу, Яковлеву Андрею Евгеньевичу, Доедалину Юрию Ивановичу о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности, удовлетворить частично.

В порядке субсидиарной ответственности с Обществом с ограниченной ответственностью «Агентство развития», взыскать солидарно с Доедалина Тимофея Юрьевича, Яковлева Андрея Евгеньевича в пользу Королева Александра Николаевича задолженность в размере 1057384,42 рублей.

Взыскать солидарно с Доедалина Тимофея Юрьевича, Яковлева Андрея Евгеньевича, в пользу Королева Александра Николаевича расходы по оплате госпошлины в размере 13487,00 рублей.

В удовлетворении исковых требований Королева Александра Николаевича к Доедалину Юрию Ивановичу — отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Воронежский областной суд в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме через Коминтерновский районный суд города Воронежа.

Судья Н.А. Каширина

Решение принято в окончательной форме 27 сентября 2021 года