Судебный акт #1 (Определение) по делу № 2-613/2014 (2-6734/2013;) ~ М-6340/2013 от 16.12.2013

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

30 января 2014г.       г.о. Самара

Кировский районный суд г. Самара в составе:

Председательствующего судьи Маликовой Т.А.

При секретаре Мигуновой Ю.А.

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску Л. к Я. об обязании заключить основной договор купли-продажи доли в ООО на условиях предварительного договора и в нотариальной форме, встречному иску Я. к Л. о признании предварительного договора прекратившим действие, возврате денежной суммы,

УСТАНОВИЛ:

Истец Л. обратилась в суд с вышеуказанным иском к Я., в котором указала, что 21.01.2013г. между сторонами был заключен Предварительный договор (соглашение о задатке) купли-продажи 100% долей в ООО "З", по условиям которого стороны в срок до 31.01.2013г. должны были заключить основной договор, по которому Покупатель приобретал у продавца вышеуказанную долю за 600 000руб. При заключении предварительного договора ответчик уплатила ей 60 000руб. в качестве задатка, которые она передала на хранение третьему лиц, которое оказывало содействие в заключении договора. Однако в срок до 31.01.2013г. ответчица на заключение основного договора не явилась, третье лицо отказывается в возврате денежных средств. Считает, что сделка не состоялась по вине ответчицы.

Просит обязать ответчицу заключить основной договор в нотариальной форме на условиях предварительного договора от 21.01.2013г. Расходы по оплате юридических услуг возложить на ответчика.

Я. обратилась со встречными исковыми требованиями к Л., в котором просила признать предварительный договор купли-продажи от 21.01.2013г. прекратившим свое действие, взыскать с Л.и. денежную сумму, уплаченную в качестве задатка за несостоявшуюся сделку в размере 60 000руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 3 915, 90руб., в счет возврата госпошлины 2110, 55руб. и услуг представителя 20000руб.

            В судебном заседании представитель истицы Л. по доверенности К.В. исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске, считает, что сделка не состоялась по вине ответчицы. Встречные исковые требования не признал, считает, что Я. не представлено доказательств передачи денежных средств Л., поскольку денежные средства Я. были переданы представителю ООО "М" Также заявил ходатайство о привлечении в качестве соответчика ООО "М".

            В судебном заседании представитель Я. по доверенности К.И. исковые требования не признала, пояснила, что сделка не состоялась, в том числе, по обоюдному решению сторон, в настоящее время у Я. отсутствуют намерения приобретать готовый бизнес. За признанием предварительного договора недействительным и возврате задатка она обращалась в Арбитражный суд Самарской области, исковые требования были оставлены без рассмотрения, в связи с повторной неявкой истца.         

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, приходит к следующему выводу.

На основании ст.8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В соответствии со ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Судом установлено, что 21.01.2013г. между ООО "М" (Исполнитель) и Л. (Заказчик) заключен договор на оказание услуг (продажи), по условиям которого Исполнитель обязался за вознаграждение совершать по поручению, от имени и за счет Заказчика юридические и фактические действия по продаже Объекта готового бизнеса, представляющего собой 100% доли в ООО "З".

21.01.2013г. между ООО "З" в лице учредителя Л.и., именуемой в дальнейшем «Продавец» и Я. -«Покупателем» заключен предварительный договор купли-продажи (соглашение о задатке), по условиям которого, Продавец обязался продать, а Покупатель - купить объект готового бизнеса, представляющий собой 100% доли в ООО "З", предоставляющей услуги населению по изготовлению и установке жалюзи, пластиковых окон, встроенной мебели, пошиву штор и расположенной по адресу: <адрес> (офис находится в аренде) за 600 000руб., из которых Покупатель передал Продавцу 60 000руб. в качестве задатка при подписании данного договора. (л.д.6).

Согласно представленной расписке от 24.01.2013г, ООО "М" приняло от Л. на хранение денежную сумму 60 000руб.

В настоящее время Л. обратилась к Я. о понуждении к заключению основного договора, Я. считает предварительный договор продажи доли в уставном капитале прекратившим действие, просит вернуть уплаченную в качестве задатка денежную сумму.

Согласно ч. 3 ст. 22 ГПК РФ, суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

Общие правила подведомственности дел арбитражному суду установлены ст. 27 АПК РФ, согласно которой арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности (ч.1).

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане) (ч. 2 ).

К подведомственности арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела (ч. 3).

На основании ст.33 АПК РФ, Арбитражные суды рассматривают дела, в т.ч. по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В силу ст. 225.1 АПК РФ, Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

Таким образом, Пунктами 2, 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов отнесены споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав; споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Данные споры в силу статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматриваются арбитражными судами независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В силу изложенного, суд приходит к выводу, что возникший между сторонами спор по предварительному договору купли-продажи готового бизнеса - 100% доли в уставном капитале относится к подведомственности арбитражного суда, а также соответствует требованиям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку настоящий спор между сторонами возник по переходу прав на долю в обществе, по своему характеру является корпоративным.

В основание заявленного иска положены правоотношения, вытекающие из договора купли-продажи объекта готового бизнеса - 100% доли в ООО "З", заключенного сторонами именно с целью осуществления предпринимательской деятельности, фактически, ответчица выступала в спорных правоотношениях как предприниматель, так как действия сторон были направлены на приобретение имущества с целью систематического извлечения прибыли от коммерческой деятельности. При таких обстоятельствах отсутствие у Я. статуса индивидуального предпринимателя не исключает подведомственность спора арбитражному суду.

Кроме того, судом установлено, что Я. обращалась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ООО "З" о признании предварительного договора купли-продажи от 21.01.2013г. недействительным, а также взыскании 60 046, 58руб.

Указанное исковое заявление было принято к производству Арбитражным Судом Самарской области.

Определением от 25.09.2013г. указанное исковое заявление оставлено без рассмотрения, в связи с повторной неявкой в судебное заседание истца (л.д.10).

Согласно ст. 220 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным п. 1 ч. 1 ст. 134 настоящего Кодекса.

Согласно ч.1 ст.134 ГПК РФ, судья отказывает в принятии искового заявления в случае, если: заявление не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке; заявление предъявлено в защиту прав, свобод или законных интересов другого лица государственным органом, органом местного самоуправления, организацией или гражданином, которым настоящим Кодексом или другими федеральными законами не предоставлено такое право; в заявлении, поданном от своего имени, оспариваются акты, которые не затрагивают права, свободы или законные интересы заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.220, 224, 225ГПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

          Производство по гражданскому делу № по иску иску Л. к Я. об обязании заключить основной договор купли-продажи доли в ООО на условиях предварительного договора и в нотариальной форме, встречному иску Я. к Л. о признании предварительного договора прекратившим действие, возврате денежной суммы, прекратить.

         Определение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Кировский районный суд в течение 15 дней.

Председательствующий       Т.А.Маликова