Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-3474/2019 ~ М-2812/2019 от 06.06.2019

УИД 36RS0004-01-2019-003331-03

Дело № 2-3474/2019

Стр. 2.209

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

20 ноября 2019 г. город Воронеж

Ленинский районный суд г.Воронежа в составе:

председательствующего судьи Маньковой Е.М.,

при секретаре Володиной Т.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску Шишлова Максима Александровича к обществу с ограниченной ответственностью «Южная строительная компания», обществу с ограниченной ответственностью «Строитель», индивидуальному предпринимателю Катермину Сергею Владимировичу о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок, восстановлении право требования и взыскании судебных расходов,

УСТАНОВИЛ:

Шишлов М.А. обратился в суд с иском к ООО «Южная строительная компания», ООО «Строитель», индивидуальному предпринимателю Катермину С. В. о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок, восстановлении право требования и взыскании судебных расходов.

В обоснование заявленных требований указал, что он состоял в трудовых отношениях с ООО «ЮСК» в должности монтажника по монтажу стальных и железобетонных конструкций 3 разряда. 02 октября 2017 г. при исполнении трудовых обязанностей на объекте по адресу <адрес> истцом была получена производственная травма, в результате которой ему была ампутирована правая нижняя конечность и установлена инвалидность.

21 июня 2018 г. Останкинским районным судом г. Москвы было принято решение о взыскании с ООО «ЮСК» в пользу истца компенсации морального вреда в размере 1 000 000 рублей, расходов на лекарства в размере 348 рублей 04 копейки, судебных расходов на представителя в размере 30 000 рублей, общая сумма - 1 030 348 рублей копейки. 27 июля 2018 г. данное решение вступило в законную силу.

08 октября 2018 г. Волжским городским отделом судебных приставов № 2 Волгоградской области на основании заявления истца в отношении ООО «ЮСК» открыто

исполнительное производство.

До настоящего времени денежные средства с ООО «ЮСК» в рамках указанного исполнительного производства в пользу истца не взысканы. По информации, предоставленной судебным приставом-исполнителем, взыскание с ООО «ЮСК» не представляется возможным по причине отсутствия у последнего денежных средств и иного имущества, на которое может быть обращено взыскание.

В то же время 28 марта 2019 г. истцу стало известно о следующих обстоятельствах:

1. 25 мая 2018 г. между ответчиками ООО «ЮСК» и ООО «Строитель» было заключено соглашение об уступке права требования, в соответствии с которым ООО

«ЮСК» передало ООО «Строитель» требования к ООО «НП Аваллон Лимитед» по договору № 17-08-2017 от 17 августа 2017 г. в размере 10 487 000 рублей за вознаграждение в размере 10 346 000 рублей, при этом расчеты денежными средствами по

данному договору стороны не производили, а произвели в тот же день 25 мая 2018 г. зачет встречных однородных требований по договору поставки от 09 января 2018 г., заключенного между теми же лицами;

2. 08 июня 2018 г. между ответчиками ООО «Строитель» и ИП Катерминым С.В. было заключено соглашение об уступке права требования, в соответствии с которым ООО «Строитель» передало указанные права требования к ООО «НП Аваллон Лимитед» по договору № 17-08-2017 ОТ 17 августа 2017 г. на сумму 10 487 000 рублей ИП Катермину С.В. за вознаграждение в размере 400 000 рублей, при этом расчеты по данному договору стороны не проводили, а произвели в тот же день 08 июня 2018 г. зачет встречных однородных требований по договору беспроцентного займа от 24 мая 2018 г., заключенного между теми же лицами;

3. Согласно данным сайта ФГУП «Почта России» уведомление в адрес ООО «НП Аваллон Лимитед» о переходе прав требования по договору № 17-08-2017 от 17 августа 2017 г. было направлено ООО «ЮСК» 21 августа 2018 г.;

4. 03 октября 2018 г. ИП Катермин С.В. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском о взыскании с ООО «НП Аваллон Лимитед» задолженности в размере 10 487 000 рублей. Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28 января 2019 г. по делу № А12-35255/2018 исковые требования ИП Катермина С.В. были удовлетворены полностью;

5. 01 февраля 2019 г. ООО «НП Аваллон Лимитед» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском о признании недействительными соглашений об уступке прав требования, заключенных между ответчиками ООО «ЮСК», ООО «Строитель» и ИП Катерминым С.В.

Истец указывает, что, сделки между ООО «ЮСК» и ООО «Строитель», а также между ООО «Строитель» и ИП Катермин С.В., в действительности были заключены в августе 2018 г., то есть после вступления в законную силу решения Останкинского районного суда города Москвы, с целью избежать возможного обращения взыскания на дебиторскую задолженность ООО «НП Аваллон Лимитед», а также денежные средства, которые могли бы поступить в её погашение.

Истец полагает, что, несмотря на документальное оформление сделок и их формальное исполнение, реального исполнения по данным сделкам не производилось, либо исполнение было односторонним, и таким образом, сделки по уступке прав требования между ответчиками ООО «ЮСК» и ООО «Строитель», а также между ООО «Строитель» и ИП Катерминым С.В., равно как и сделки по поставке товаров ООО «Строитель» в адрес ООО «ЮСК», выдаче ИП Катерминым С.В. беспроцентного займа

ООО «Строитель».

Все расчеты по сделкам подтверждаются только внутренними документами их участников. Расчеты проводятся без участия кредитных организаций и иных незаинтересованных лиц, которые могли бы подтвердить достоверность соответствующих документов.

Истец полагает, что с учетом отсутствия у ООО «ЮСК» имущества, на которое может быть обращено взыскание, признание сделок, заключенных ООО «ЮСК», ООО «Строитель» и ИП Катерминым С.В. недействительными с последующим применением предусмотренных законодательством последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции является единственным способом восстановления нарушенных прав истца.

Считая свои права нарушенными, истец обратился в суд с указанным иском и просит суд признать договор поставки между ООО «ЮСК» и ООО «Строитель» от 09 января 2018 г., недействительным.

Признать договор беспроцентного займа между ООО «Строитель» и ИП Катерминым С.В. от 24 мая 2018 г., недействительным.

Признать соглашение о зачете встречных однородных требований от 25 мая 2018 г.,

подписанное между ООО «ЮСК» и ООО «Строитель», недействительным.

Признать соглашение о зачете встречных однородных требований от 08 июня 2018 г., подписанное между ООО «Строитель» и ИП Катерминым с.В., недействительным.

Признать соглашение об уступке права требования между ООО «ЮСК» и ООО «Строитель» от 25 мая 2018 г. недействительным.

Признать соглашение об уступке права требования между ООО «Строитель» и ИП

Катерминым С.В. от 08 июня 2018 г. недействительным.

Применить последствия недействительности сделок, указанных в п.п. 1 - 6.

Восстановить право требования ООО «ЮСК» к ООО «НП Аваллон Лимитед» по договору № 17-08-2017 от 17 августа 2017 г.

Взыскать с ответчиков в пользу истца государственную пошлину в размере 300 рублей: с ООО «ЮСК» - 100 рублей; с ООО «Строитель»- 100 рублей; с ИП Катермина С.В. – 100 рублей.

В судебное заседание истец Шишлов М.А. не явился, о месте и времени судебного разбирательства был извещен надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил, с просьбой об отложении судебного разбирательства не обращался. Суд посчитал возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившегося истца. Представленное в суд заявление истца Шишлова М.А. об отложении судебного заседания в связи с неявкой представителя по уважительной причине, поданное по электронной почте от имени Елены Шишловой, не может быть принято судом во внимание, поскольку представлено в суд неуполномоченным на то лицом. Сам истец с просьбой о рассмотрении дела в его отсутствие не обращался, что по- мнению суда, свидетельствует об отсутствии у истца интереса к разрешаемому спору.

Представитель истца по доверенности Лысков А.Ф. в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела был извещен надлежащим образом, лично под роспись, направил в суд заявление с просьбой об отложении слушания по делу, в связи с болезнью. Ранее им были представлены дополнительные пояснения к исковому заявлению (т. 1 л.д.195-199).

В соответствии с часть 6 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд может отложить разбирательство дела по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой его представителя по уважительной причине. Суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными (часть 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанной нормы права отложение судебного разбирательства в связи с неявкой представителя стороны является не обязанностью, а правом суда, вопрос решается судом с учетом характера причин неявки представителя. При этом неявка представителя не лишает суд права рассмотреть дело в его отсутствие при условии извещения лица, участвующего в деле о времени и месте судебного заседания.

Неявка представителя истца не является уважительной причиной для отложения судебного разбирательства, так как не препятствует истцу лично принять участие в судебном заседании и представлять доказательства в обоснование своей позиции по делу.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя истца.

В судебное заседание ответчик ИП Катермин С.В. не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещался надлежащим образом в установленном законом порядке, конверт вернулся за истечением срока хранения, что расценивается судом как надлежащее извещение. Суд посчитал возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившегося ответчика с участием его представителя по доверенности Шаталова Б.А.

Представитель ответчика ИП Катермина С.В. по доверенности Шаталов Б.А. в судебном заседании исковые требования не признал, пояснив изложенное в письменных возражениях. Заявил ходатайство о передаче дела по подсудности для рассмотрения в Арбитражный суд Волгоградской области, которое судом разрешено соответствующим определением.

Представители ответчиков ООО «Строитель» и ООО «ЮСК» в судебное заседание не явились о месте и времени судебного разбирательства были извещены надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщили, с просьбой об отложении судебного разбирательства не обращались. Суд посчитал возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей ответчиков.

Представители третьих лиц ООО «НП Аваллон Лимитед» и прокуратуры Ленинского района г. Воронежа в судебное заседание не явились о месте и времени судебного разбирательства были извещены надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщили, с просьбой об отложении судебного разбирательства не обращались. Суд посчитал возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей третьих лиц.

Представитель третьего лица Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Воронежа Верницкий А.А., действующий в пределах своих полномочий, удостоверенных доверенностью, в судебном заседании считал требования Шишлова М.А. не подлежащими удовлетворению.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив предоставленные суду доказательства в их совокупности, суд приходит к следующему.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Шишлов М.А. состоял в трудовых отношениях с ООО «Южная Строительная Компания» в должности монтажника по монтажу стальных и железобетонных конструкций 3 разряда.

02 октября 2017 г. истец при исполнении трудовых обязанностей получил производственную травму, в результате которой ему была ампутирована нижняя конечность.

Решением Останкинского районного суда г.Москвы от 21 июня 2018 г. с ООО «Южная Строительная Компания» в пользу Шишлова М.А. взыскана компенсация морального вреда в размере 1 000 000 рублей, расходы на лекарства в размере 348 рублей 04 копейки, судебные расходы на представителя в размере 30 000 рублей, в удовлетворении остальной части исковых требований было отказано (т.1 л.д.13-15).

18 сентября 2018 г. Шишлову М.А. выдан исполнительный лист.

08 октября 2018 г. Волжским городским отделом судебных приставов №2 Волгоградской области в отношении ООО «ЮСК» возбуждено исполнительное производство (т.1 л.д. 16-17).

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 28 марта 2019 г., решение Останкинского районного суда г. Москвы от 21 июня 2018 г. оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «ЮСК» - без удовлетворения (т.2 л.д.29-30).

Согласно сведениям интернет-ресурса Управления ФССП по Волгоградской области по состоянию на 01 июня 2019 г. исполнительное производство, возбужденное на основании исполнительного документа, выданного на основании решения Останкинского районного суда г. Москвы в отношении должника ООО «Южная строительная компания» на сумму 1 030 348 рублей 04 копейки, является действующим (т.1 л.д.16).

Истец полагает, что оспариваемые им в данном деле сделки заключены во избежание исполнения решения суда и обращения взыскания на имущество.

Однако факт отсутствия у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, должен быть подтвержден актом о невозможности взыскания, составляемым судебным приставом-исполнителем и являющимся основанием для окончания исполнительного производства в соответствии с требованиями пункта 4 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", однако соответствующего постановления судебным приставом не выносилось, что свидетельствует о том, что возможность исполнения судебного акта суда общей юрисдикции не утрачена.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2015 г. N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" отсутствие у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, влечет за собой окончание исполнительного производства только при условии, что судебный пристав-исполнитель принял все допустимые законом меры по отысканию такого имущества и они оказались безрезультатными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Приведенная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 86 постановления N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, что не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

По смыслу данного разъяснения, норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

Таким образом, для вывода мнимости сделки оценке подлежит вся совокупность обстоятельств, на которые указывают стороны.

Истец указывает, что 25 мая 2018 г. между ответчиками ООО «ЮСК» и ООО «Строитель» было заключено соглашение об уступке права требования, в соответствии с которым ООО «ЮСК» передало ООО «Строитель» требования к ООО «НП Аваллон Лимитед» по договору № 17-08-2017 от 17 августа 2017 г. в размере 10 487 000 рублей за вознаграждение в размере 10 346 000 рублей, при этом расчеты денежными средствами по данному договору стороны не производили, а произвели в тот же день 25 мая 2018 г. зачет встречных однородных требований по договору поставки от 09 января 2018 г., заключенного между теми же лицами;

08 июня 2018 г. между ответчиками ООО «Строитель» и ИП Катерминым С.В. было заключено соглашение об уступке права требования, в соответствии с которым ООО «Строитель» передало указанные права требования к ООО «НП Аваллон Лимитед» по договору № 17-08-2017 ОТ 17 августа 2017 г. на сумму 10 487 000 рублей. ИП Катермину С.В. за вознаграждение в размере 400 000 рублей, при этом расчеты по данному договору стороны не проводили, а произвели в тот же день 08 июня 2018 г. зачет встречных однородных требований по договору беспроцентного займа от 24 мая 2018 г., заключенного между теми же лицами;

Согласно данным сайта ФГУП «Почта России» уведомление в адрес ООО «НП Аваллон Лимитед» о переходе прав требования по договору № 17-08-2017 от 17 августа 2017 г. было направлено ООО «ЮСК» 21 августа 2018 г.;

03 октября 2018 г. ИП Катермин С.В. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском о взыскании с ООО «НП Аваллон Лимитед» задолженности в размере 10 487 000 рублей;

01 февраля 2019 г. ООО «НП Аваллон Лимитед» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском о признании недействительными соглашений об уступке прав требования, заключенных между ответчиками ООО «ЮСК», ООО «Строитель» и ИП Катерминым С.В.

Истец полагает, что, несмотря на документальное оформление сделок и их формальное исполнение, реального исполнения по данным сделкам не производилось, либо исполнение было односторонним, и таким образом, сделки по уступке прав требования между ответчиками ООО «ЮСК» и ООО «Строитель», а также между ООО «Строитель» и ИП Катерминым С.В., равно как и сделки по поставке товаров ООО «Строитель» в адрес ООО «ЮСК», выдаче ·ИП Катерминым С.В. беспроцентного займа

ООО «Строитель», являются мнимыми в связи со следующим:

ООО «Строитель» приобретает у ООО «ЮСК» права требования на сумму 10,5 миллионов рублей практически по номинальной стоимости (дисконт - 1,3% к номиналу), не принимая в расчет встречные требования должника - ООО «НП Аваллон Лимитед» к цеденту - ООО «ЮСК», прямо предусмотренные договором № 17-08-2017 от 17 августа 2017 г., требования по которому являются предметом уступки.

Спустя 2 недели после сделки (первой цессии) ООО «Строитель» уступает те же требования ИП Катермину С.В., приняв неравноценное встречное исполнение в 400 000 рублей (дисконт - 96,2% к номиналу). При этом ООО «Строитель» не предпринимает самостоятельных попыток взыскания задолженности, отсутствуют сведения об обращении ООО «Строитель» к экспертным организациям для оценки стоимости прав требования.

ИП Катермин С.В. 24 мая 2018 г. по договору беспроцентного займа выдает беспроцентный займ сроком на 14 дней в размере 400 000 рублей ООО «Строитель», которое затем 08 июня 2018 г., якобы погашает указанный займ путем зачета встречных

однородных требований по соглашению об уступке права требования к ООО «НП Аваллон Лимитед» на 10,5 миллионов рублей от 08 июня 2018 г.

Все расчеты по сделкам подтверждаются только внутренними документами их участников.

В ноябре-декабре 2018 г. собственником и генеральным директором ООО «ЮCK» стал ФИО8 Истец полагает, что указанная смена собственника и руководителя носит номинальный характер, а ее истинной целью является вывод реальных бенефициаров ООО «ЮСК» из-под ответственности за неисполнение решения

Останкинского районного суда г. Москвы.

09 января 2018 г. между ООО «Строитель» (поставщик) и ООО «ЮСК» (покупатель), в соответствии с которым поставщик обязуется поставлять, а покупатель обязуется принимать и оплачивать продукцию, вид, количество, ассортимент, комплектность и характеристики, цена и иные данные которой указаны в приложении №1, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

Поставка товара осуществляется партиями на основании заявок покупателя и при наличии соответствующего товара на складе поставщика (п.2.1.).

Стоимость товара устанавливается в приложении №1, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора. Стоимость товара, указанная в п.3.1. настоящего договора может быть изменена (п.3.1, 3.2).

Оплата стоимости товара производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (п.4.1.)

Все изменения и дополнения к настоящему договору являются его неотъемлемыми частями и действительны, если совершены в той же форме, что и настоящий договор и подписаны обеими сторонами или надлежаще уполномоченными на то представителями сторон (п.12.1).

17 августа 2017 г. между ООО «НП Аваллон Лимитед» и ООО «ЮСК» заключен договор № 17-08-2017 на выполнение комплекса работ по разработке рабочей документации для изготовления конструкций стальных на основании технического задания Подрядчика, изготовлению, поставке и монтажу конструкций стальных согласно разработанной рабочей документации, изготовление, поставка, монтаж и пусконаладочные работы оборудования для вертикального и горизонтального перемещения выставочных экспонатов согласно техническому заданию, монтаж ограждающих конструкций в рамках проекта музеефикации центра «Космонавтика и авиация», расположенного на Объекте Подрядчика по адресу: <адрес>, в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

25 мая 2018 г. между ООО «ЮСК» (Первоначальный кредитор, цедент) и ООО «Строитель» (цессионарий) заключено соглашение об уступке права (требования) (цессия), по условиям которого первоначальный кредитор (цедент) уступает по акту приема-передачи от 25 мая 2018 г., а новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование) по договору № 17-08-2017 от 17 августа 2017 г., заключенному между первоначальным кредитором (цедентом) и ООО «НП Аваллон Лимитед» (должник).

08 июня 2018 г. между ООО «Строитель» (Цедент) и ИП Катерминым С.В. (Цессионарий) заключено соглашение об уступке права (требования) (цессия), по условиям которого цедент уступает по акту приема-передачи от 08 июня 2018 г., а цессионарий принимает право (требование) по договору № 17-08-2017 от 17.08.2017, заключенному между ООО «ЮСК» и ООО «НП Аваллон Лимитед» (должник), реализованного цеденту на основании соглашения об уступке права (требования) (цессии) от 25 мая 2018 г.

Согласно пунктам 1.2 соглашений, согласия должника на передачу прав не требуется.

В соответствии с пунктами 1.3 соглашений, право (требование) цедента к должнику на дату подписания соглашений включает сумму основного долга в размере 10 487 011 рублей. Момент возникновения права (требования): 22 марта 2018 г.

Пунктами 2.2. соглашений установлено, что цедент обязуется письменно уведомить должника о состоявшемся переходе прав и представить копию соответствующего уведомления цессионарию.

Согласно пункту 3.1 соглашения от 25 мая 2018 г., в счет оплаты уступаемого права (требования) новый кредитор обязуется уплатить первоначальному кредитору сумму в размере 10 346 333 рублей 54 копейки.

Сумма, указанная в пункте 3.1. соглашения от 25 мая 2018 г., уплачивается единовременно в срок до 30 мая 2018 г. (пункт 3.2 соглашения).

Согласно пункту 3.1 соглашения от 08 июня 2018 г. в счет оплаты уступаемого права (требования) новый кредитор обязуется уплатить первоначальному кредитору сумму в размере 400 000 рублей.

Сумма, указанная в пункте 3.1. соглашения от 08 июня 2018 г., уплачивается единовременно в срок до 10 июня 2018 г. (пункт 3.2 соглашения). ООО «ЮСК» письмом от 25 мая 2018 г. уведомило должника о состоявшейся уступке права требования по соглашению от 25 мая 2018 г.

ООО «Строитель» письмом от 08 июня 2018 г. уведомило должника о состоявшейся уступке права требования по соглашению от 08 июня 2018 г.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с частью 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной форме, должна быть совершена в простой письменной форме.

Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредиторов к другому лицу, не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования, договор уступки права (требования) в любом случае носит возмездный характер, только если в самом договоре не предусмотрено условие о безвозмездности передачи требования.

Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Сумма, указанная в пункте 3.1. соглашения от 08 июня 2018 г., уплачивается единовременно в срок до 10 июня 2018 г. (пункт 3.2 соглашения).

Соглашением от 25 мая 2018 г. о зачете встречных однородных обязательств, согласно которому сторонами соглашения погашена взаимная задолженность: по договору поставки №09-01/2018 от 09 января 2018 г., заключенному между ООО «Строитель» (поставщик) и ООО «ЮСК» (покупатель) в общей сумме 10 346 333 рублей 54 копейки; соглашением от 08 июня 2018 г. о зачете встречных однородных требований, согласно которому сторонами соглашения погашена взаимная задолженность: по договору беспроцентного денежного займа, заключенному между ИП Катерминым и ООО «Строитель» в общей сумме 400 000 рублей.

Существенные условия договоров сторонами согласованы. Доказательства фактического существования и исполнения сторонами данных договоров представлены в материалы дела.

Доказательств того, что реального исполнения по вышеуказанным сделкам не производилось, либо исполнение сделки было односторонним, а также доказательств мнимости сделки стороной истца не предоставлено.

По соглашениям об уступке права (требования) переданы права требования задолженности по договору от 17 августа 2017 г. № 17-08-2017.

Из разъяснений, изложенных в пункте 7 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 г. № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что требование об устранении выявленных недостатков результата работ ответчик вправе предъявлять только к подрядчику (первоначальному кредитору). Уступка права (требования) оплаты выполненных работ и применения мер ответственности за просрочку оплаты не может привести к переводу на цессионария соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте как стороне договора подряда.

Гарантийные обязательства остаются за ООО «ЮСК».

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В пункте 8 данного Пленума разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 и 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию.

При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий. Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права охраняемые законом интересы нарушает этот договор.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Истцом не представлены доказательства наличия обстоятельств, предусмотренных статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания указанных сделок недействительными, поскольку заключение договора поставки, договора займа, соглашений о зачете встречных однородных требований, договоров цессии не несет для истца никаких правовых последствий, в связи с чем, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

При этом, судом также установлено, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 17 мая 2019 г. в удовлетворении исковых требований ООО «Нижегородское предприятие Аваллон Лимитед» к ООО «ЮСК», ООО «Строитель», ИП Катермину С.В. о признании договоров уступки права требования (цессии) от 25 мая 2018 г., от 08 июня 2018 г. недействительными, отказано.

Постановлением Первого Арбитражного Апелляционного Суда от 07 октября 2019 г. вышеуказанное решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17 мая 2019 г. по делу № А43-3778/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Нижегородское предприятие Авалон Лимитед» - без удовлетворения.

Из материалов дела следует, что все оспариваемые истцом сделки были проверены вступившими в законную силу решениями Арбитражных судов.

Кроме того, оспариваемые истцом сделки заключены до вынесения и вступления решения суда по иску Шишлова М.А. о взыскании компенсации морального вреда в законную силу, в связи с чем, не могли каким-либо образом повлиять на исполнение или не исполнение данного решения суда.

В судебном заседании участниками процесса обращено внимание на то, что представитель истца Шишлова М.А. является также представителем ООО «НП Аваллон Лимитед», что указывает на наличие какой-либо заинтересованности в исходе данного дела.

В силу пункта 4 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, применяются последствия недействительности сделки, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.

Поскольку суд пришел к выводу об отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделок. В связи с чем, не подлежат удовлетворению требования Шишлова М.А. о применении последствий недействительности сделок и восстановлении право требования ООО «ЮСК» к ООО «НП Аваллон Лимитед» по договору, тем более, что ООО «ЮСК» по данному делу истцом не является.

Поскольку требования Шишлова М.А. о признании сделок недействительными удовлетворению не подлежат, нет оснований для удовлетворения производных требований о взыскании расходов на оплату госпошлины.

На основании вышеизложенного и, руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Шишлова Максима Александровича к обществу с ограниченной ответственностью «Южная строительная компания», обществу с ограниченной ответственностью «Строитель», индивидуальному предпринимателю Катермину Сергею Владимировичу о признании договора поставки №09-01/2018 от 09 января 2018 г., заключенного между ООО «Строитель» и ООО «Южная строительная компания», договора беспроцентного займа денежных средств от 24 мая 2018 г., заключенного между ООО «Строитель» и ИП Катерминым С.В., соглашения о зачете встречных однородных требований от 25 мая 2018 г., подписанное между ООО «Южная строительная компания» и ООО «Строитель», соглашения о зачете встречных однородных требований от 08 июня 2018 г., заключенное между ООО «Строитель» и ИП Катерминым С.В., договора уступки права требования (цессии) от 25 мая 2018 г., заключенного между ООО «Южная строительная компания» и ООО «Строитель», договора уступки права требования (цессии) от 08 июня 2018 г., заключенного между ООО «Строитель» и ИП Катерминым С.В. недействительными; применении последствий недействительности сделок; восстановлении право требования ООО «Южная строительная компания» к ООО «Нижегородское предприятие Аваллон Лимитед» по договору строительного подряда №17-08-17 от 17 августа 2017 г., заключенного между ООО Нижегородское предприятие Аваллон Лимитед» и ООО «Южная строительная компания»; взыскании судебных расходов, - отказать.

Решение может быть обжаловано в Воронежский областной суд через Ленинский районный суд г. Воронежа в течение месяца с момента изготовления решения суда в окончательной форме.

Судья: Манькова Е.М.