Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-1176/2016 ~ М-1072/2016 от 20.05.2016

Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

04 июля 2016 года г. Жигулевск

Жигулевский городской суд Самарской области в составе:

председательствующего судьи Неугодникова В.Н.,

с участием представителя истцов Алексенко П.В., Корнева Ю.Р., Корнева В.Р. – Калюжного В.Н., действующего на основании доверенностей от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, соответственно,

представитель ответчика ООО «Озон» – Вересоцкого С.С., действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ,

при секретаре Логиновой Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1176/2016 по иску Алексеенко П. В., Корнева Ю. Р., Корнева В. Р. к Обществу с ограниченной ответственностью «Озон» о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Истцы обратились в суд с указанным выше иском к ООО «Озон» о взыскании суммы неосновательного обогащения в общем размере 171035314 рублей 95 копеек:

- в пользу Алексенко П.В. в размере 67327479 рублей 65 копеек,

- в пользу Корнев Ю.Р. в размере 67327479 рублей 65 копеек,

- в пользу Корнев В.Р. в размере 36380 355 рублей 65 копеек.

В обоснование требований истцы указали, что между ними и кредитными организациями ОАО «Сбербанк России», ОАО Б. ВТБ, ОАО АКБ «Б. Москвы», ЗАО «ЮниКредит Б.» были заключены договоры поручительства в целях обеспечения исполнения ООО «Озон» своих обязательств по кредитным договорам. По условиям договоров поручительства истцы обязались в полном объеме отвечать перед Банками за исполнение ответчиком своих обязательств, то есть приняли на себя риски неисполнения ответчиком обязанности по возврату полученных К..

По словам истцов, для получения К. ответчик в качестве гарантий возврата денежных средств помимо залога имущества должен был предоставить кредитным организациям либо банковскую гарантию, либо поручительство физического лица, владеющего прямо или косвенно (через аффилированных лиц) долями в ООО «Озон». При этом истцы указывают, что в случае предоставления банковской гарантии ответчик вынужден был бы оплатить Б., выдавшему гарантию, процент от суммы К.. Стоимость банковской гарантии, в частности, в ПАО Сбербанк составляет 2,6% годовых. Общая сумма оплаты за банковскую гарантию по заключенным ответчиком кредитным договорам согласно расчету истцов составила бы 171035314 рублей 94 коп.

Договоры поручительства, заключенные с истцами, не предполагают оплаты за поручительство, а заключать с истцами соответствующие соглашения об оплате услуг за предоставление поручительства ответчик отказался.

На основании изложенного истцы считают, в результате предоставления ими гарантий возврата К. форме поручительства, Ответчик в 2015 году неосновательно сберег имущество – денежные средства в размере 171035314 рублей 94 копейки, в связи указанные средства подлежат взысканию в пользу истцов пропорционально размеру кредитных обязательств, по которым они выступили поручителями.

ДД.ММ.ГГГГ истцы обратились к ООО «Озон» с заявлением о выплате неосновательного обогащения в указанном размере с приложением подробного расчета своих требований, однако ответчик указанные выплаты производить не стал, в связи с чем они вынуждены были обратиться в суд.

В судебное заседание истцы Алексенко П.В., Корнев Ю.Р., Корнев В.Р. не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, что подтверждается расписками.

Представитель истцов Калюжный В.Н. в судебном заседании исковые требования поддержал, просил удовлетворить в полном объеме.

В дополнение к доводам, изложенным в иске, указал, что законодательством не предусмотрено, что поручительство является возмездным, также как не указано, что оно является безвозмездным. Вопрос о выплате вознаграждения за предоставление поручительства может разрешаться по соглашению между должником и поручителем. Представитель истцов утверждает, что, предоставляя поручительство по обязательствам ответчика, истцы рассчитывали на получение вознаграждения, о чем между ними и ответчиком была достигнута предварительная договоренность. Впоследствии был подготовлен проект договора вознаграждения за оказание услуг по предоставлению поручительства между ООО «Озон» и Алексенко П.В., Корневым Ю.Р., Корневым В.Р., однако решением общего собрания участников ООО «Озон» не было дано одобрение на заключение данной сделки.

В связи с тем, что истцами было предоставлено поручительство по обязательствам ответчика, последний был избавлен от обязанности предоставлять обеспечение в виде банковской гарантии. Сбереженные за счет этого ответчиком денежные средства, по мнению представителя истца, являются неосновательным обогащением и подлежат взысканию в пользу его доверителей.

Представитель ответчика ООО «Озон» – Вересоцкий С.С. в судебном заседании исковые требования Алексенко П.В., Корнева Ю.Р., Корнева В.Р. признал в полном объеме. Подтвердил, что для получения К. ответчик обязан был предоставить обеспечение исполнения обязательств по его возврату в виде поручительства физического лица, владеющего долями в ООО «Озон», либо в виде банковской гарантии. При этом указывает, что ответчик не имел возможность получить банковскую гарантию, так как помимо ее оплаты, Б., в свою очередь, требуют предоставление обеспечения, в то время как ООО «Озон» не имеет имущества свободного от залога, для предоставления такого обеспечения.

Истцами было предложено ООО «Озон» заключить с ними договоры возмездного оказания услуг, по которым им должно было быть выплачено вознаграждение в требуемом ими в настоящее время размере за предоставление услуг поручительства. Однако такие договоры не были заключены по причине неодобрения сделок общим собранием участников ООО «Озон Фармацевтика», которое состоялось ДД.ММ.ГГГГ.

Вместе с тем, представитель ответчика опасается, что в случае неполучения денежных средств за предоставления поручительства истцы впоследствии не будут предоставлять поручительство, что сделает невозможным получение ООО «Озон» К. и затруднит хозяйственную деятельность. Также указал, что в настоящее время на расчетном счете ООО «Озон» зарезервированы денежные средства для выплаты истцам, однако ответчику необходимо решение суда в качестве основания перечисления денежных средств.

Представители привлеченных к участию в деле в качестве третьих лиц ПАО Сбербанк, ОАО Б. ВТБ, ПАО «БМ-Б.» (правопреемник ОАО АКБ «Б. Москвы»), ЗАО «ЮниКредит Б.» в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрении дела извещены, причины неявки не сообщили.

Выслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Статьей 39 ГПК РФ предусмотрено право ответчика признать иск.

В соответствии с п. 2 ст. 39 ГПК РФ суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком и не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно ст. 198 ГПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения суда может быть указано только на признание иска и принятие его судом.

В данном случае признание иска ответчиком не может быть принято судом в качестве безусловного основанием для удовлетворения исковых требований.

ООО «Озон» является коммерческой организацией, то есть преследует извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (ст. 50 ГК РФ) и, в силу ст. 246 Налогового кодекса Российской Федерации, является плательщиком налога на прибыль.

Объектом налогообложения по налогу на прибыль организаций признается прибыль, полученная налогоплательщиком (ст. 247 НК РФ).

Таким образом, взыскание с коммерческой организации денежных средств при отсутствии соответствующих правовых оснований приведет к уменьшению прибыли и, как следствие, к снижению налогооблагаемой базы и размера налога на прибыль и размера налога, подлежащего уплате в бюджет, что нарушит публичные интересы.

Указанные обстоятельства не исключают возможность удовлетворения требований о взыскании денежных средств с коммерческой организации, однако предполагают необходимость проверки судом наличия правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Судом установлено, что в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ между ответчиком ООО «Озон» и кредитными организациями ОАО «Сбербанк России», ОАО Б. ВТБ, ОАО АКБ «Б. Москвы», ЗАО «ЮниКредит Б.» были заключены по кредитные договоры (договоры кредитной линии) на общую сумму 3674121187 рублей 71 копейка (т. 3 л.д. 1-327, т. 4 л.д. 1-338).

В обеспечение обязательств ООО «Озон» по указанным выше договорам были заключены договоры поручительства с истцами:

- Алексенко П.В. (т. 1 л.д. 19-199, т. 2 л.д. 105-108, 117-120),

- Корневым Ю.Р. (т. 1 л.д. 200-241, т. 2 л.д.1-104,109-112,121-124,129-158,176-182),

- Корневым В.Р. (т. 1 л.д. 242-248, т. 2 л.д. 113-120, 125-128, 159-175, 183-286).

Заявляя требования о взыскании с ООО «Озон» неосновательного обогащения, истцы ссылаются на то, что ответчик сберег денежные средства в общем размере 171035314 рублей 95 копеек за счет того, что благодаря предоставленным ими поручительствам получил возможность не заключать договор банковской гарантии в обеспечение обязательств перед кредитными организациями.

Вместе с тем, суд считает, что данная позиция истцов основана не неверном толковании норм права.

В соответствии с п. 1 ст. 307 ГК РФ силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации (п. 2 ст. 307 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу ст. 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям:

1) о возврате исполненного по недействительной сделке;

2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения;

3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством;

4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Таким образом, по смыслу приведенных норм для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Согласно правовой позиции, высказанной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 22.12.2015 года по делу N 306-ЭС15-12164, А55-5313/2014, необходимым условием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества в отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого, не основанное на законе, иных правовых актах, сделке.

При этом в силу ст. 56 ГПК РФ обязанность по доказыванию отсутствия правовых оснований для сбережения денежных средств ответчиков лежит на истце. Таких доказательств истцом предоставлено не было.

В соответствии со ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, поручительством и (или) независимой гарантией (в редакции, действовавшей до 01.07.2015 года – банковской гарантией).

Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно ст. 369 ГК РФ по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.

В соответствии со ст. 369 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.07.2015 года, в силу банковской гарантии банк, иное кредитное учреждение или страховая организация (гарант) дают по просьбе другого лица (принципала) письменное обязательство уплатить кредитору принципала (бенефициару) в соответствии с условиями даваемого гарантом обязательства денежную сумму по представлении бенефициаром письменного требования о ее уплате.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Таким образом, выбор конкретного способа обеспечения обязательства определяется на усмотрение сторон. При этом каких-либо обязательных требований по обеспечению обязательств заемщика перед кредитными организациями законом не предусмотрено.

В данном случае, стороны кредитных договоров пришли к соглашению об обеспечении обязательств по возврату кредита и уплате процентов в виде поручительства третьих лиц. Договоры поручительства были заключены на основании волеизъявления и с согласия истцов, что ими не оспаривалось.

К доводам истцов о том, что в ином случае ответчик для получения кредитов был бы вынужден нести расходы по оплате банковской гарантии, суд относится критически, так как каких-либо доказательств этого не предоставлено. Более того, выбор того или иного способа обеспечения обязательств по кредитным договорам осуществляется должником исходя из экономической целесообразности, а также с учетом согласия поручителей отвечать по его обязательствам перед кредиторами.

При этом истцы, являясь основанными участками ООО «Озон Фармацевтика» (размер доли – 82,136%), в свою очередь являющегося владельцем 100% долей ООО «Озон», заинтересованы в доступе ответчика к кредитным ресурсам и, как следствие, эффективной экономической деятельности предприятия. При этом поручительство физического лица, владеющего прямо или косвенно (через аффилированных лиц) долями юридического лица по обязательствам такой организации является нормальной коммерческой практикой.

Таким образом, само по себе заключение истцами договоров поручительства по обязательствами ООО «Озон» по кредитным договорам не свидетельствует о неосновательном сбережении ответчиком имущества за счет истцов.

Договор поручительства в силу положений статьи 361 ГК РФ не является возмездным договором и для его заключения не требуется заключение какого-либо договора на возмездное оказание услуг.

Вместе с тем, закон не запрещает взимать вознаграждение за выданное поручительство, вопрос о выплате вознаграждения за предоставление поручительства может быть разрешен по соглашению между должником и поручителем. Однако в данном случае соглашение о возмездном характере поручительства между сторонами не заключалось. Общим внеочередным общим собранием участников ООО «Озон Фармацевтика» от ДД.ММ.ГГГГ было принято решение не одобрять заключение договоров возмездного оказания услуг между ООО «Озон» и Алексенко П.В., Корневым Ю.Р., Корневым В.Р., в соответствии с которым истцы обязуются оказывать услуги по заключению договоров поручительства по обязательствам ответчика за вознаграждение в размере 2,6% в год от суммы полученного кредита, что подтверждается представленной выпиской из протокола № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 67-69).

С учетом изложенного судом не могут быть приняты во внимание доводы истцов о том, что при заключении договоров поручительства они рассчитывали на получение вознаграждения, так как каких-либо правовых оснований для этого не имелось.

Более того, истцы заключали договоры поручительства по обязательствам ответчика ООО «Озон» и после ДД.ММ.ГГГГ, зная о том, что заключение с ними договоров возмездного оказания услуг не одобрено общим собранием участников.

При таких обстоятельствах суд считает, что истцами не представлено доказательств возникновения у ООО «Озон» неосновательного обогащения за их счет, и, как следствие, обязательств по его возвращению, в связи с чем исковые требования Алексенко П.В., Корнева Ю.Р., Корнева В.Р. не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст. 307, 329, 361, 369, 420, 421, 1102, 1103 ГК РФ, ст. 56, 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Алексеенко П. В., Корневу Ю. Р., Корневу В. Р. в удовлетворении исковых требований к Обществу с ограниченной ответственностью «Озон» о взыскании неосновательного обогащения отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с момента изготовления в окончательной форме в Самарский областной суд путем подачи апелляционной жалобы через Жигулевский городской суд Самарской области.

Решение изготовлено в окончательной форме ДД.ММ.ГГГГ.

Судья Жигулевского городского суда

Самарской области В.Н. Неугодников