Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-35345/2018 от 28.08.2018

Судья – < Ф.И.О. >3 Дело <№..>

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

30 октября 2018 года <Адрес...>

Судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда в составе:

председательствующего < Ф.И.О. >14,

судей < Ф.И.О. >13, Шакитько Р.В.,

по докладу судьи < Ф.И.О. >13,

при секретаре < Ф.И.О. >5,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе < Ф.И.О. >1 на решение Анапского городского суда Краснодарского края от <Дата> по иску < Ф.И.О. >1 к ООО «Гамма» о взыскании денежных средств по договору купли-продажи земельного участка, встречному иску ООО «Гамма» к < Ф.И.О. >1, < Ф.И.О. >2 о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛА:

< Ф.И.О. >1 обратилась в суд с иском к ООО «Гамма» о взыскании денежных средств по договору купли-продажи земельного участка, просила взыскать с ООО «Гамма» задолженность по договору купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 01:04:5402001:328 в размере 3 125 000 руб., а также судебные расходы в размере 50 450 руб.

ООО «Гамма» обратилось в суд со встречным иском к < Ф.И.О. >1A., < Ф.И.О. >2 о признании недействительным п. 2.1 договора купли-продажи земельного участка от <Дата> (в редакции дополнительного соглашения к договору купли-продажи земельного участка от <Дата>), признании недействительным договора возмездной уступки прав (цессии) от <Дата> по договору купли-продажи от <Дата>, заключенного между < Ф.И.О. >1A. и < Ф.И.О. >2

Обжалуемым решением Анапского городского суда Краснодарского края от <Дата> в удовлетворении исковых требований < Ф.И.О. >1 к ООО «Гамма» о взыскании денежных средств по договору купли-продажи земельного участка отказано. Встречные исковые требования ООО «Гамма» удовлетворены. Признан недействительным пункт 2.1 договора купли-продажи земельного участка, заключенного <Дата> между < Ф.И.О. >1 и ООО «Гамма» (в редакции дополнительного соглашения к договору купли-продажи земельного участка от <Дата>) в части установления цены земельного участка в размере 131 537 542,93 руб. Признан недействительным договор возмездной уступки прав (цессии) от <Дата> по договору купли-продажи от <Дата>, заключенный между < Ф.И.О. >1 и < Ф.И.О. >2

Не согласившись с решением суда, < Ф.И.О. >1 подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить. В обоснование доводов жалобы указано на то, что обжалуемое решение суда незаконно и необоснованно, вынесено с нарушением норм материального права и норм процессуального права, без учета фактических обстоятельств гражданского дела и требований норм законодательства, регулирующих спорные правоотношения.

Заслушав доклад судьи, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, доводы возражений на жалобу, поступивших от ООО «Гамма», выслушав пояснения представителя по доверенностям < Ф.И.О. >12 в интересах < Ф.И.О. >1 и < Ф.И.О. >2, поддержавшего доводы жалобы, пояснения представителя по доверенности < Ф.И.О. >6 в интересах ООО «Гамма», просившей решение суда оставить без изменения, судебная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда не подлежит отмене.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу ст. 179 Гражданского кодекса РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной (кабальной), относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем свидетельствует чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

Условие договора, определяющее предоставление со стороны одного лица, существенно превышающее встречное предоставление или обычную рыночную цену, уплачиваемую в подобных случаях, может свидетельствовать о недобросовестном поведении, являющемся основанием для признания сделки недействительной (ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса РФ, Информационное письмо ВАС РФ от <Дата> <№..>).

В соответствии со ст. 18 Федерального закона от <Дата> № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» застройщик вправе использовать денежные средства участников долевого строительства только на строительство в соответствии с проектной документацией конкретного многоквартирного дома, в строительстве которого принимают участие дольщики.

Ст. 167 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, <Дата> между < Ф.И.О. >1A. и ООО «Счастье Парк» был заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 01:04:5402001:328, площадью 25 000 кв.м, из земель сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования - «сельскохозяйственное использование», по адресу, установленному относительно ориентира, расположенного за пределами участка;, ориентир - административное здание администрации МО Кировское сельское поселение, примерно в 3 100 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира: <Адрес...> Сады, <Адрес...>.

Согласно п. 2.1 договора купли-продажи земельного участка земельный участок продан за 140 674 339,93 руб.; в п. 2.2 договора купли-продажи земельного участка установлен порядок оплаты стоимости земельного участка.

При этом дополнительным соглашением от <Дата> к договору купли-продажи земельного участка от <Дата> в п.п. 2.1, 2.2 договора купли-продажи земельного участка были внесены изменены, согласно которым стороны установили, что стоимость земельного участка по договору составляет 131 537 542,93 руб.; Покупатель обязуется производить расчет с Продавцом после подписания договора в срок до <Дата>, с оплатой равными частями два раза в месяц, в размере 3 125 000 руб. до 15 и 30 числа каждого последующего месяца в течение 21 месяца, за исключением последнего платежа. Последний платеж Покупатель производит в размере 287 542,93 руб., что итого составляет общую цену договора в размере 131 537 542,93 руб.

Впоследствии по договору возмездной уступки прав (цессии) от <Дата> < Ф.И.О. >1A. уступила < Ф.И.О. >2 право требования оплаты по договору купли-продажи земельного участка от <Дата>.

В судебном заседании установлено, что сделка по приобретению ООО «Счастье Парк» земельного участка с кадастровым номером 01:04:5402001:328 являлась крупной сделкой, для совершения которой требовалось принятие общим собранием участников ООО «Счастье Парк» решения о согласии на ее совершение в соответствии со ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Судом первой инстанции также достоверно установлено, что на момент одобрения крупной сделки участниками ООО «Счастье Парк» являлись < Ф.И.О. >7 и < Ф.И.О. >8; генеральным директором ООО «Счастье Парк» являлся < Ф.И.О. >8, что следует из выписки из ЕГРЮЛ от <Дата>.

На основании договоров купли-продажи долей в уставном капитале <№..> и <№..> от <Дата>, удостоверенных нотариусом Краснодарского нотариального округа < Ф.И.О. >9, < Ф.И.О. >7 и < Ф.И.О. >8 произвели отчуждение своих долей в уставном капитале указанного юридического лица в пользу < Ф.И.О. >15C. и < Ф.И.О. >10; соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ <Дата>, что следует из выписки из ЕГРЮЛ от <Дата>.

Решением общего собрания участников ООО «Счастье Парк» от <Дата> генеральным директором Общества был назначен < Ф.И.О. >11; соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ <Дата>.

Соответственно, из материалов дела усматривается, что сделка купли-продажи земельного участка с ценой договора в размере 131 537 542,93 руб. была совершена за 10 дней до продажи участниками ООО «Счастье Парк» долей в уставном капитале юридического лица и менее чем за месяц до смены генерального директора ООО «Счастье Парк».

При этом, согласно выводу эксперта, изложенному в заключении <№..>.1 от <Дата>, рыночная стоимость спорного земельного участка в ценах на <Дата>, на момент совершения сделки купли-продажи земельного участка, составляет 200 000 руб.; рыночная стоимость спорного земельного участка в ценах на момент производства экспертизы составляет 625 000 руб.

Приходя к выводу об отказе в удовлетворении заявленных < Ф.И.О. >1A. требований, судья городского суда правомерно указал на то, что рыночная стоимость спорного земельного участка на момент заключения договора купли-продажи земельного участка от <Дата> составляла 200 000 руб., т.е. цена спорного договора была существенно завышена.

Кроме того, ООО «Гамма» (ранее - «Счастье Парк») как на момент совершения спорной сделки, так и в настоящее время является застройщиком по договорам участия в долевом строительстве жилого комплекса «Раз\Два\Три», заключенным в порядке Федерального закона от <Дата> № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации»; основной вид деятельности ООО «Гамма» - строительство жилых и нежилых зданий, что следует из выписки из ЕГРЮЛ.

При этом судом на основании имеющихся материалов гражданского дела правильно указано на то, что земельный участок (предмет оспариваемой сделки) имеет категорию земель «земли сельскохозяйственного назначения», вид его разрешенного использования - «сельскохозяйственное использование», что противоречит целям деятельности юридического лица и не способствует реализации застройщиком своих обязательств перед дольщиками по заключенным договорам участия в долевом строительстве.

Следовательно, судьей городского суда сделан обоснованный вывод о наличии в соответствии со ст. 180 Гражданского кодекса РФ оснований для признания недействительными спорного договора купли-продажи от <Дата> в части установления цены объекта недвижимости в размере, превышающем его рыночную стоимость, и, соответственно, заключенного впоследствии договора возмездной уступки прав (цессии) от <Дата>.

Приходя к выводу об удовлетворении встречных требований, судья городского суда правомерно указал на то, что доводы о пропуске ООО «Гамма» срока исковой давности обращения в суд не могут быть приняты во внимание.

Так, договоры купли-продажи долей в уставном капитале <№..> и <№..> были заключены <Дата>, соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ <Дата>; решением общего собрания участников ООО «Счастье Парк» от <Дата> генеральным директором Общества был назначен < Ф.И.О. >11, соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ <Дата>.

Таким образом, встречные исковые требования, предъявленные ООО «Гамма» к < Ф.И.О. >1 и < Ф.И.О. >2 <Дата>, были предъявлены до истечения срока исковой давности, установленного ст. 181 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от <Дата> <№..> «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции», необходимо иметь в виду, что в силу ч. 6 ст. 330 ГПК РФ правильное по существу решение суда первой инстанции не может быть отменено по одним только формальным соображениям. Характер допущенных судом первой инстанции нарушений (формальный или неформальный) определяется судом апелляционной инстанции в каждом конкретном случае исходя из фактических обстоятельств дела и содержания доводов апелляционных жалобы, представления.

По мнению судебной коллегии, обжалуемое решение суда по существу принято верно. Фактические обстоятельства дела судом выяснены в надлежащем объеме. Материальный и процессуальный закон к возникшим правоотношениям применен правильно. В соответствии с требованиями ст. 59 ГПК РФ судья принял только те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела по существу.

Соответственно, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судья вынес решение при неполном исследовании обстоятельств дела, не нашли своего подтверждения в суде апелляционной инстанции.

Судом всесторонне и полно были исследованы доказательства по делу, предмет и основания иска и встречного иска установлены правильно, судебный спор между сторонами разрешен в соответствии с требованиями норм процессуального и материального права, применимых к спорным правоотношениям.

Доводы апелляционной жалобы тщательно проверены, однако не могут быть приняты судебной коллегией в качестве основания к отмене решения суда первой инстанции, поскольку противоречат установленным по делу обстоятельствам и исследованным материалам дела, направлены на ошибочное толкование норм материального права, на иную оценку исследованных судом первой инстанции доказательств и не содержат новых обстоятельств, которые не были предметом обсуждения суда первой инстанции или опровергали бы выводы, изложенные в судебном решении.

Положенные в обоснование выводов судьи доказательства являются допустимыми и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для отмены судебного решения, вынесенного с соблюдением норм процессуального права и в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения, не установлено.

Исходя из вышеизложенного доводы апелляционной жалобы о том, что требования встречного истца не мотивированы и не подлежат удовлетворению, однако были необоснованно удовлетворены судом первой инстанции, следует признать несостоятельными.

Таким образом, у судьи городского суда имелись предусмотренные законом основания для удовлетворения встречного искового заявления, в связи с чем судебная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда следует признать законным и оно не подлежит отмене.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Анапского городского суда Краснодарского края от <Дата> по делу по иску < Ф.И.О. >1 к ООО «Гамма» о взыскании денежных средств по договору купли-продажи земельного участка, встречному иску ООО «Гамма» к < Ф.И.О. >1, < Ф.И.О. >2 о признании сделок недействительными оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано в течение 6 месяцев в Президиум Краснодарского краевого суда.

Лица, участвующие в деле, вправе знакомиться с протоколом судебного заседания и подавать замечания на него в течение трех дней с даты подписания протокола.

Председательствующий -

Судьи -