Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-4504/2019 ~ М-4547/2019 от 19.09.2019

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

29 октября 2019 г.                             г. Ульяновск

                                        Дело № 2-4504/2019

    Ленинский районный суд г. Ульяновска в составе судьи Давыдовой Т.Н., при секретаре Камаевой Г.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Хуснутдинова Рината Альбертовича к Публичному акционерному обществу «Сбербанк России» в лице Ульяновского отделения № 8588 ПАО Сбербанк, Юсупову Ильмасу Айниятовичу о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (требований),

установил:

Хуснутдинов Р.А. обратился к ПАО «Сбербанк России», Юсупову И.А. с иском о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (требования) № от 12.08.2019, заключенного между ПАО «Сбербанк России» и Юсуповым И.А.

В обоснование требований указывается, что 21.08.2019 истцом от ПАО Сбербанк было получено Уведомление о состоявшейся уступке права (требования) с приложением к нему текста договора уступки прав (требований) № от 12.08.2019, согласно которому ПАО Сбербанк (Цедент) уступает Юсупову И.А. (Цессионарию) права требования к должнику, ООО «Дубинин» (далее — Должник2), ООО «Стар.соm» (далее — Должник 3), Хуснутдинову Ринату Альбертовичу (далее - Должник4), ООО «Крафт» (далее — должник 5), ООО «Ясный» (далее — Должник 6), ФИО7 (далее — Должник 7), вытекающие из:

- Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № от 26.11.2014г., заключенного между Цедентом и Должником 1, с учетом Дополнительных соглашений № 1 от 28.11.2014 г., № 1 от 24.04.2017 г., № 2 от 23.06.2017 г. (далее — Кредитный договор);

- Договора залога № от 26.11.2014 г., заключенного между Цедентом и Должником 1, с учетом Дополнительных соглашений № 1 от 23.06.2015 г., № 1 от 21.09.2015 г., № 2 от 24.04.2017 г.,

- Договора залога № от 20.06.2017 г., заключенного между Цедентом и должником,

- Договора поручительства № от 26.11.2014 г., заключенного между Цедентом и Должником2, с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 24.04.2017 г.,

- Договора поручительства № от 26.11.2014 г., заключенного между Цедентом и Должником3, с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 24.04.2017 г.,

- Договора поручительства № от 26.11.2014 г., заключенного между Цедентом и Должником4, с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 24.04.2017 г.,

- Договора поручительства № от 24.04.2017 г., заключенного между Цедентом и Должником5,

- Договора поручительства № от 24.04.2017 г., заключенного между Цедентом и Должником6,

- Договора поручительства № от 24.04.2017 г., заключенного между Цедентом и Должником7,

- Решения Ленинского районного суда г. Ульяновска от 01.03.2019 года в рамках дела № 2-743/2019 по иску Цедента о взыскании с ООО «Частная пивоварня Дубинин», ООО «Дубинин», ООО «Крафт», ООО «Ясный», ООО «Стар.соm», ФИО8, Хуснутдинова Рината Альбертовича задолженности по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № от 26.11.2014 г., заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «Частная пивоварня Дубинин», обращении взыскания на заложенное имущество, оставленного без изменения Апелляционным определением Ульяновского областного суда от 23.07.2019 г.

С учетом частичного погашения Должниками обязательств по Кредитному договору, общая сумма уступаемых Цессионарию прав (требований) к Должникам составляет 7 648 821 (семь миллионов семьсот сорок восемь тысяч восемьсот двадцать один) рубль 60 копеек, в том числе: просроченная ссудная задолженность - 7 507 871 руб. 92 коп.; неустойка за несвоевременное погашение кредита - 45 030 руб. 00 коп.; неустойка за несвоевременную уплату процентов - 37 573 руб. 45 коп.; расходы по оплате государственной пошлины - 58 346 руб. 23 коп.

Согласно п. 1.2. Договора, в соответствии со ст. 384 ГК РФ к Цессионарию переходят права договорам, заключенным в обеспечения исполнения обязательств Должников по кредитному договору.

Истец считает оспариваемый договор уступки прав требования № 1 от 12.08.2019 недействительным.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

В спорной ситуации требования ч. 1 ст. 452 ГК РФ были нарушены сторонами договора, так как указанная уступка прав влечет за собой смену стороны по договору поручительства № от 26.11.2014 г., заключенного между ПАО Сбербанк и Хуснутдиновым Р.А., а также смену сторон по всем вышеуказанным договорам поручительства без подписания в установленном законом порядке дополнительного соглашения к указанным договорам о его изменении в части указания стороны.

Согласно п. 2 ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. В спорной ситуации для истца личность его кредитора имеет существенное значение и согласие на его смену истец не давал.

Таким образом, заключенная между ПАО «Сбербанк России» и Юсуповым И.А. сделка нарушает требования закона, а именно ч. 2 ст. 388, ч. 1 ст. 452 ГК РФ, вследствие чего является недействительной (ничтожной) по смыслу ч. 2 ст. 168 ГК РФ.

Истец на рассмотрение дела не явился, доверил представлять свои интересы Шишкиной И.И.

В судебном заседании представитель истца поддержала иск по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика ПАО Сбербанк в удовлетворении иска просил отказать, относительно иска представил следующие возражения. Условия кредитного договора и договора поручительства не свидетельствуют о том, что личность кредитора имела для истца существенное значение. Так в соответствии п. 6.2 Приложения № 1 к кредитному договору (подписанному Хуснутдиновым Р.А. как единоличным исполнительным органом заемщика) Банк вправе полностью или частично переуступить свои права по кредитному договору, а также по сделкам, связанным с обеспечением возврата кредита, другому лицу без согласия Заемщика. В силу п. 3.5 Приложения № 1 к Договору поручительства № от 26.11.2014 поручитель (Хуснутдинов Р.А.) согласен на уступку Банком прав по договору другому лицу, в том числе имеющему лицензию на право осуществления банковской деятельности.

Доказательств того, что вследствие заключения оспариваемого договор цессии обязательства истца перед новым кредитором существенно изменились и стали более обременительными, нежели чем они существовали перед Банком как первоначальным кредитором, в материалы дела не представлены.

Представитель ответчика Юсупова И.А. в удовлетворении иска просил отказать по аналогичным доводам.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Первоначальный кредитор и новый кредитор солидарно обязаны возместить должнику - физическому лицу необходимые расходы, вызванные переходом права, в случае, если уступка, которая повлекла такие расходы, была совершена без согласия должника. Иные правила возмещения расходов могут быть предусмотрены в соответствии с законами о ценных бумагах.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

24.11.2014 года между ПАО «Сбербанк» (ранее ОАО «Сбербанк России») и ООО «ЧП «Дубинин» был заключен договор № об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) в редакции дополнительного соглашения № 1 от 28.11.2014, № 1 от 24.04.2017 года, № 2 от 23.06.2017 года, с лимитом в сумме 20 000 000 рублей 00 копеек для приобретения и монтажа оборудования для использования в хозяйственной деятельности, в том числе 19 919 913 рублей 00 копеек для приобретения пивоваренного оборудования завода «Система Caspary» («Каспари»), 80 087 рублей 00 копеек для монтажа оборудования с 26.11.2014 по 15.04.2021.

В целях обеспечения основного обязательства по кредитному договору, заключены: договора залога № от 26.11.2014, договор залога № залогодатель – ООО «ЧП «Дубинин»; договор поручительства № от 26.11.2014, поручитель – ООО «Дубинин»; договор поручительства № от 26.11.2014, поручитель - ООО «Стар.соm»; договор поручительства № № от 26.11.2014, поручитель – Хуснутдинов Ринат Альбертович; договор поручительства № от 24.04.2017, поручитель - ООО «Крафт»; договор поручительства № от 24.04.2017, поручитель - ООО «Ясный»; договор поручительства № от 24.04.2017, поручитель - ФИО9.

Согласно п.1 договоров поручительства, поручители обязуется отвечать перед банком за исполнение заемщиком всех обязательств по кредитному договору заключенному, между банком и заемщиком.

12.08.2019 между ПАО «Сбербанк России» (Цедентом) и Юсуповым И.А. (Цессионарием) был заключен договор уступки прав (требований) № 1, в соответствии с пунктом 1.1 которого, Цедент уступает Цессионарию права (требования) к должнику 1,ООО «Дубинин» (далее — Должник2), ООО «Стар.соm» (далее — Должник 3), Хуснутдинову Ринату Альбертовичу (далее - Должник4), ООО «Крафт» (далее — должник 5), ООО «Ясный» (далее — Должник 6), ФИО7 (далее — Должник 7), вытекающие из:

- Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № от 26.11.2014г., заключенного между Цедентом и Должником 1, с учетом Дополнительных соглашений № 1 от 28.11.2014 г., № 1 от 24.04.2017 г., № 2 от 23.06.2017 г. (далее — Кредитный договор);

- Договора залога № от 26.11.2014 г., заключенного между Цедентом и Должником 1, с учетом Дополнительных соглашений № 1 от 23.06.2015 г., № 1 от 21.09.2015 г., № 2 от 24.04.2017 г.,

- Договора залога № от 20.06.2017 г., заключенного между Цедентом и должником1,

- Договора поручительства № от 26.11.2014 г., заключенного между Цедентом и Должником2, с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 24.04.2017 г.,

- Договора поручительства № от 26.11.2014 г., заключенного между Цедентом и Должником3, с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 24.04.2017 г.,

- Договора поручительства № от 26.11.2014 г., заключенного между Цедентом и Должником4, с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 24.04.2017 г.,

- Договора поручительства № от 24.04.2017 г., заключенного между Цедентом и Должником5,

- Договора поручительства № от 24.04.2017 г., заключенного между Цедентом и Должником6,

- Договора поручительства № от 24.04.2017 г., заключенного между Цедентом и Должником7,

- Решения Ленинского районного суда г. Ульяновска от 01.03.2019 года в рамках дела № 2-743/2019 по иску Цедента о взыскании с ООО «Частная пивоварня Дубинин», ООО «Дубинин», ООО «Крафт», ООО «Ясный», ООО «Стар.соm», ФИО8, Хуснутдинова Рината Альбертовича задолженности по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № от 26.11.2014 г., заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «Частная пивоварня Дубинин», обращении взыскания на заложенное имущество, оставленного без изменения Апелляционным определением Ульяновского областного суда от 23.07.2019 г.

20.08.2019 Хуснутдинову Р.А. направлено уведомление об уступке прав, которое получено 21.08.2019.

В соответствии с разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Так в соответствии п. 6.2 Приложения № 1 к кредитному договору (подписанному Хуснутдиновым Р.А. как единоличным исполнительным органом заемщика) Банк вправе полностью или частично переуступить свои права по кредитному договору, а также по сделкам, связанным с обеспечением возврата кредита, другому лицу без согласия Заемщика.

В силу п. 3.5 Приложения № 1 к Договору поручительства № от 26.11.2014 поручитель Хуснутдинов Р.А. согласен на уступку Банком прав по договору другому лицу, в том числе имеющему лицензию на право осуществления банковской деятельности.

При таких обстоятельствах доводы истца о том, в данном случае личность кредитора для него имеет существенное значение, суд находит несостоятельными.

Также несостоятельными суд находит доводы истца о том, что сторонами договора уступки прав (требования) нарушены требования ч. 1 ст. 452 ГК РФ, поскольку в соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу акцессорного характера права (требования) к поручителю последнее переходит к новому кредитору в порядке, установленном ст. 384 ГК РФ и не требует дополнительного оформления в виде подписания дополнительного соглашении к договору поручительства. Таким образом, в удовлетворении иска необходимо отказать.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194, 198 ГПК РФ,

решил:

в удовлетворении иска Хуснутдинова Рината Альбертовича к Публичному акционерному обществу «Сбербанк России» в лице Ульяновского отделения № 8588 ПАО Сбербанк, Юсупову Ильмасу Айниятовичу о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (требований) № 1 от 12.08.2019 отказать.

    Решение может быть обжаловано в Ульяновский областной суд через Ленинский районный суд г. Ульяновска в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья                                     Т.Н. Давыдова