Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-71/2018 (2-5444/2017;) ~ М-5063/2017 от 13.10.2017

КОПИЯ

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

26 февраля 2018 <адрес> районный суд <адрес> в составе:

председательствующего Поповой Е.В.

при секретаре ФИО4,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску Абрамовой О.В. к ООО УК «Сибэнергомаш», ООО «Купелинка» о взыскании долга по договору займа,

установил:

Абрамова О.В. обратилась в суд с иском к ООО УК «Сибэнергомаш», ООО «Купелинка» о взыскании долга по договору займа, в обоснование иска указав, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ЭКСИТО» и Землянской С.В. был заключен договор займа №-Э, по которому Землянская С.В. предоставила обществу беспроцентный займ на сумму <данные изъяты> со сроком возврата не позднее ДД.ММ.ГГГГ ДД.ММ.ГГГГ наименование ООО «ЭКСИТО» изменено на ООО «УК «Сибэнергомаш». Дополнительным соглашением № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным между Землянской С.В. и ООО УК «Сибэнергомаш» к договору займа №-Э от ДД.ММ.ГГГГ, срок возврата займа продлен сторонами до ДД.ММ.ГГГГ На основании договора об уступке прав (требований) от ДД.ММ.ГГГГ Землянская С.В. уступила Абрамовой О.В. требования исполнения обязательств с ООО УК «Сибэнергомаш». Дополнительным соглашением № от ДД.ММ.ГГГГ к договору займа №-Э от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным между Абрамовой О.В. и ООО УК «Сибэнергомаш» срок возврат займа продлен до ДД.ММ.ГГГГ. Исполнения обязательств по договору займа обеспечивается поручительством ООО «Купелинка» на основании договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ к договору займа №-Э от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительного соглашения № к договору поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ к договору займа №-Э от ДД.ММ.ГГГГ. В установленный договор займа срок (ДД.ММ.ГГГГ) сумма задолженности не возращена. Претензия, направленная в адрес ответчиков не удовлетворена, что явилось основанием для обращения с настоящим иском.

В судебном заседании представитель истца ФИО5, действующая на основании доверенности, доводы, изложенные в исковом заявлении поддержала, просила исковые требования удовлетворить, взыскать солидарно с ООО УК «Сибэнергомаш» и ООО «Купелинка» задолженность по основному долгу по договору займа в размере <данные изъяты>, неустойку в размере <данные изъяты>, госпошлину в размере <данные изъяты>.

Представитель ответчиков ООО УК «Сибэнергомаш» и ООО «Купелинка» ФИО6, действующая на основании доверенности, против удовлетворения требований возражала по доводам, указанным в возражениях, полагает, что спорный договор займа является притворной сделкой, которая была совершена для сокрытия иной сделки – обналичиванию денежных средств и неосновантельному получению денежных средств с ООО УК «Сибэнергомаш», ООО «Купелинка», что является злоупотреблением права. Просила в удовлетворении иска отказать.

Представитель третьего лица АО «ГЛОБЭКСБАНК» ФИО6, действующая на основании доверенности, позицию стороны ответчиков поддержала, просила в удовлетворении иска отказать.

Представитель третьего лица – МРУ Росфинмониторинг по ПФО в судебное заседание не явился, представили отзыв, ходатайствовали о рассмотрении дела в отсутствие представителя, в случае не подтверждения сторонами основания возникновения права требования задолженности и фактического предоставления беспроцентного займа, обоснованного платежным поручением, рассмотреть возможность отказа в удовлетворении исковых требований.

Третье лицо Землянская С.В. в судебное заседание не явилась, извещена, надлежащим образом.

Выслушав пояснения сторон, ознакомившись с материалами дела, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с требованиями ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размере оплаты труда, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В силу ч. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

На основании ст. 309, ст. 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «ЭКСИТО» и Землянской Светланой Владимировной был заключен договор займа №-Э, по которому Землянская С.В. предоставила ООО «ЭКСИТО» беспроцентный займ на сумму <данные изъяты> со сроком возврата не позднее ДД.ММ.ГГГГ

На основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «ЭКСИТО» от ДД.ММ.ГГГГ наименование общества изменено на ООО «УК «Сибэнергомаш». ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесена запись о смене наименования общества.

Дополнительным соглашением № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным между Землянской С.В. и ООО УК «Сибэнергомаш» к договору займа №-Э от ДД.ММ.ГГГГ, срок возврата займа продлен сторонами до ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ на основании договора об уступке прав (требований) заключенного между Землянской С.В. и Абрамовой Ольгой Викторовной, право требования Землянской С.В. исполнения обязательств с ООО УК «Сибэнергомаш» по договору займа №-Э от ДД.ММ.ГГГГ.(с учетом дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ) было уступлено Абрамовой О.В..

ДД.ММ.ГГГГ между Абрамовой О.В. и ООО УК «Сибэнергомаш» было заключено дополнительное соглашение № к договору займа №-Э от ДД.ММ.ГГГГ, которым срок возврат займа продлен до ДД.ММ.ГГГГ.

В обеспечение исполнения обязательств ООО УК «Сибэнергомаш» по договору займа №-Э ДД.ММ.ГГГГ, с ООО «Купелинка» был заключен договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ к договору займа №-Э от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительное соглашение № к договору поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ к договору займа №-Э от ДД.ММ.ГГГГ.

Ссылаясь на указанный договор займа №-Э от ДД.ММ.ГГГГ, договор поручительства, а также договор о переуступки прав требования в обоснование заявленных требований Абрамова О.В. заявляет о том, что полученные по договору займа денежные средства, в установленный срок ответчиком не возращены. Претензия об оплате задолженности, и неустойки за несвоевременный возврат займа, направленная в адрес ответчиков оставлена без удовлетворения.

Представитель ответчиков ООО УК «Сибэнергомаш» и ООО «Купелинка» возражая относительно исковых требований заявляет о том, что договор займа между Землянской С.В. и ООО «ЭКСИТО» (после изменения наименования ООО УК «Сибэнергомаш») имеет признаки притворной сделки, а именно, отсутствует очевидный экономический смысл сделки, поскольку оборот денежных средств компании за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ составил более <данные изъяты>, в период заключения спорного договора займа на счете компании находились свободные денежные средства в размере, в несколько раз превышающем сумму займа, кроме того ООО УК «Сибэнергомаш» в любой день мог получить денежные средства в необходимом ему объеме в АО «ГЛОБЭКСБАНК» по договору о предоставлении кредитной линии. То есть, у компании не было необходимости получать у Землянской С.В. займ, и было достаточно средств, что бы безболезненно вернуть сумму займа. В бухгалтерских документах ООО «УК «Сибэнергомаш» и в бухгалтерской отчетности компании какие-либо документы о займе и об обязательстве погасить займ, а также о кредиторе Землянской С.В. отсутствуют. Операция по перечислению денежных средств в размере <данные изъяты> была совершена со счета Землянской С.В. открытого в тольяттинском филиале АО «ГЛОБЭКСБАНК», а <данные изъяты> Землянская С.В. Вместе с тем банк в нарушение абз. 7 пл. 4 п.1 ст. 6 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №- ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» не сообщил о данной сделке в Росфинмониторинг. Все лица, выступавшие от имени юридических лиц при заключении договора займа, дополнительных соглашений к нему, договора поручительства, а также первоначальный и новый кредиторы прекрасно знали друг друга, работали на руководящих должностях в ОАО <данные изъяты>, а также взаимосвязанных с ним структурах, затем - в АО «ГЛОБЭКСБАНК», и в силу своего руководящего положения занимали также руководящие должности в структурах, связанных с АО «ГЛОБЭКСБАНК», и (или) были учредителями (участниками) этих структур. <данные изъяты>. Таким образом, указанные лица хорошо знали друг друга, вместе работали в течение продолжительного времени, имели возможность также воспользоваться служебным положением для совершения операций в Банке.

Притворность оспариваемой сделки, по мнению представителя ответчиков, заключалась в том, что изначально сделка по предоставлению займа была направлена на обналичивание денежных средств, последующие сделки были совершены с целью неосновательного получения денежных средств от ООО УК «Сибэнергомаш» и ООО «Купелинка», что является злоупотреблением права.

Суд считает указанные доводы представителя ответчика обоснованными.

В соответствии с ч. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть, сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, является ничтожной. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пункт 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указывает, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок (п. 88).

Сделка, которую предполагалось прикрыть договором займа, прямо нарушает один из основных принципов гражданского права - принцип добросовестности осуществления гражданских прав. В соответствии со ст. 10 ГК РФ, не допускаются действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По результатам анализа представленных документов суд приходит к выводу о наличии оснований считать, что в действительности стороны при заключении договора не имели намерений совершать сделку о предоставлении (получении) займа

Так анализ выписки по лицевому счету ООО УК «Сибэнергомаш» за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ указывает на то, что оборот денежных средств на счету компании составлял более <данные изъяты>. Накануне подписания договора займа ДД.ММ.ГГГГ остаток свободных денежных средств составлял <данные изъяты>, в день заключения договора займа, ДД.ММ.ГГГГ, - <данные изъяты>, ДД.ММ.ГГГГ сумма свободных денежных средств увеличилась до <данные изъяты>, ДД.ММ.ГГГГ. - до <данные изъяты>, накануне перечисления Землянской С.В. займа, свободные денежные средства компании равнялись <данные изъяты>, в день выдачи займа на счете компании было <данные изъяты>.

Кроме того, в период заключения спорного договора займа, между АО «ГЛОБЭКСБАНК» и ООО УК «Сибэнергомаш» (до изменения наименования ООО «ЭКСИТО») действовал договор о предоставлении кредитной линии, 1-6 НКЛ/15 от ДД.ММ.ГГГГ, на основании которого ООО УК «Сибэнергомаш» мог получить денежные средства в необходимом объеме. Так, согласно выписке ДД.ММ.ГГГГ ООО УК «Сибэнергомаш» были предоставлены денежные средства АО «ГЛОБЭКСБАНК» по договору 1-6 НКЛ/15 от ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты>, ДД.ММ.ГГГГ - в размере <данные изъяты>, ДД.ММ.ГГГГ - в размере <данные изъяты>, ДД.ММ.ГГГГ - в размере <данные изъяты>, ДД.ММ.ГГГГ – в размере <данные изъяты>, ДД.ММ.ГГГГ - в размере <данные изъяты>, ДД.ММ.ГГГГ – размере <данные изъяты>, ДД.ММ.ГГГГ - в размере <данные изъяты> и т.д. Указанное свидетельствует о том, что у ООО УК «Сибэнергомаш» не было необходимости в получении займа от физического лица Землянской С.В.

Заслуживает внимание и то обстоятельство, что через месяц (ДД.ММ.ГГГГ) после поступления денежных средств по договору займа №-Э от ДД.ММ.ГГГГ, <данные изъяты> ООО УК «Сибэнергомаш» ФИО8 получил заработную плату за ДД.ММ.ГГГГ г. в размере <данные изъяты>, что превышает обычно выплачиваемые ему суммы (от <данные изъяты> до <данные изъяты>) в 5 – 15 раз.

Данные операции, отраженные в финансовых документах, имеют признаки сомнительных, направленных на «обналичивание» денежных средств.

Судом принимаются во внимание также доводы ответчика о том, что все лица, выступавшие от имени юридических лиц при заключении договора займа, дополнительных соглашений к нему, договора поручительства, а также первоначальный и новый кредиторы прекрасно знали друг друга, работали на руководящих должностях в ОАО <данные изъяты>, а также взаимосвязанных с ним структурах, затем - в АО «ГЛОБЭКСБАНК», и в силу своего руководящего положения занимали также руководящие должности в структурах, связанных с АО «ГЛОБЭКСБАНК», и (или) были учредителями (участниками) этих структур. Указанное подтверждается материалами дела и по существу не оспаривалось представителем истца. Данное обстоятельство могло повлиять на бездействие банка, который в нарушение абз. 7 пл. 4 п.1 ст. 6 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №- ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» не сообщил о данной сделке в Росфинмониторинг, что подтверждается отзывом МРУ Росфинмониторинг по ПФО на исковое заявление.

Разумных экономических мотивов привлечения займа ООО «ЭКСИТО» (после смены наименования ООО УК «Сибэнергомаш») именно от физического лица Землянской С.В. в ходе рассмотрения дело судом не установлено. Как и не установлено обстоятельств препятствующих ООО «ЭКСИТО» исполнить обязательство в установленный договором займа срок. Доказательств обосновывающих заключение дополнительных соглашений и продление срока исполнения обязательств, при наличии на счетах общества денежных средств, достаточных для погашения заложенности по договору займа, суду не представлено.

Заключение дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к договору займа №-Э от ДД.ММ.ГГГГ, устанавливающего новый срок возврата займа и ответственность заемщика ООО УК «Сибэнергомаш» в случае несвоевременного возврата займа в размере 40 процентов годовых от неуплаченной суммы займа за каждый день просрочки договора, с учетом отсутствия обстоятельств препятствующих своевременному исполнению обязательств, суд считает экономически не целесообразным.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что договор займа, заключенный между Землянской С.В. и ООО «ЭКСИТО» не отражает действительную волю сторон, не способен привести к тем правовым последствиям, которые стороны имели в виду в момент их совершения, является недействительной (притворной) сделкой в силу ч. 2 ст. 170, 167 ГК РФ.

Поскольку договор займа, в силу его притворности, нельзя рассматривать в качестве сделки по предоставлению займа, связанные с ним сделки (поручительство, уступка права требования) являются беспредметными, поскольку нельзя уступить несуществующее (притворное) право, нельзя и поручиться за должника по несуществующему (притворному) обязательству.

Также суд считает необходимым указать на то обстоятельство, что факт заключения договора уступки прав (требований) от ДД.ММ.ГГГГ носит сомнительный характер.

Согласно договора об уступке прав (требований) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным между Землянской С.В. и Абрамовой Ольгой Викторовной, право требования Землянской С.В. исполнения обязательств с ООО УК «Сибэнергомаш» по договору займа №-Э от ДД.ММ.ГГГГ.(с учетом дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ) было уступлено Абрамовой О.В.. Сумма вознаграждения по договору составила <данные изъяты>., расчет произведен до подписания договора, путем передачи наличных денежных средств.

Так, из пояснений представителя истца, полученных в ходе рассмотрения дела, следует, что изначально Абрамова О.В. дала в долг Землянской С.В. денежные средства в сумме <данные изъяты>, а Землянская С.В. по договору займа передала эти деньги ООО УК «Сибэнергомаш». Между Абрамовой и Землянской была устная договоренность, какой- либо договор по передаче (получении) денежных средств между сторонами не оформлялся, поскольку отношения были доверительные. Впоследствии, Абрамова С.В. по договору уступки прав (требований) выкупила этот долг у Землянской С.В. и обратилась в суд с настоящим иском. По договору об уступке прав (требований) Абрамова О.В. заплатила Землянской С.В. <данные изъяты>.

Согласно договора уступки прав (требований) от ДД.ММ.ГГГГ, расчеты между сторонами договора произведены, путем передачи наличных денежных средств, однако каких-либо документов подтверждающих передачу денежных средств суду не представлено. Как и не представлено доказательств подтверждающих наличие денежных средств в указанной сумме у сторон сделки на момент ее подписания (выписки со счета в банке). Представленные суду справки о доходах физического лица в полной мере не свидетельствуют о наличии достаточных денежных средств для предоставления займа.

В ходе рассмотрения дела судом не установлено обстоятельств подтверждающих обоснованность заявленных истцом требований.

Оценив в совокупности представленные доказательства, учитывая доказанность доводов ответчиков, суд приходит к выводу, что заявленные истцом требования подлежат отклонению, как не нашедшие своего подтверждения.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167, 170, 309 -310, 807-810 ГК РФ ст.ст. 12, 192-198 ГПК РФ, суд

решил:

В иске Абрамовой Ольге Викторовне к ООО УК «Сибэнергомаш», ООО «Купелинка» о взыскании долга по договору займа - отказать.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Центральный районный суд <адрес> в течение месяца с момента изготовления решения суда в окончательной форме.

Решение суда в окончательной форме изготовлено ДД.ММ.ГГГГ

Председательствующий: подпись.

Копия верна.

Сдуья: