Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-16163/2014 от 21.07.2014

Судья Жаворонкова Т.А. Дело № 33-16163/14

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

29 июля 2014г. г. Краснодар

Судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда

в составе : председательствующего Одинцова В.В.

судей Багрий Л.Б. и Стрыгиной С.С.

по докладу Багрий Л.Б.

при секретаре Бабенко А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционным жалобам ОАО «БАНК УРАЛСИБ» и Воеводина Андрея Юрьевича на решение Советского районного суда г. Краснодар от 27 мая 2014г., которым частично удовлетворен иск ОАО «УРАЛСИБ» к ООО «Кубань-Авто-Техника», ООО «Кубань-Агромаш», Воеводину Андрею Юрьевичу о солидарном взыскании кредитной задолженности, обращении взыскания на заложенное имущество; удовлетворен встречный иск ООО «Кубань-Агромаш» к ОАО «БАНК УРАЛСИБ» о признании недействительными договора поручительства и залога и применении последствий недействительности сделок; отказано в удовлетворении встречного иска Воеводина Андрея Юрьевича к ОАО «БАНК УРАЛСИБ» о признании недействительным договора поручительства,

У С Т А Н О В И Л А:

ОАО «УРАЛСИБ» обратилось в суд с иском к ООО «Кубань-Авто-Техника», ООО «Кубань-Агромаш», Воеводину А.Ю. о солидарном взыскании задолженности по кредитному договору с обращением взыскания на предмет залога, ссылаясь на то, что 14 сентября 2012г. между ОАО «УРАЛСИБ» и ООО «Кубань-Авто-Техника», в лице генерального директора Воеводина А.Ю., был заключен договор о предоставлении кредитной линии № 149, по которому установлен лимит с даты начала срока кредитной линии по 14 июля 2014 г. в размере <...> руб., с 15 июля 2014 г. по 14 августа 2014 г. в размере <...> руб., с 15 августа 2014 г. по дату прекращения предоставления траншей в размере <...> <...>. сроком до 12 сентября 2014 г., с процентной ставкой за пользование траншем сроком не более 60 дней в размере 10,3 % годовых, сроком от 61 до 90 дней в размере 10,5 % годовых, от 91 до 180 дней в размере 11,3 % годовых.

Одновременно между ОАО «УРАЛСИБ» и ООО «Кубань-Агромаш», Воеводиным А.Ю. были заключены договоры поручительства № №149-П, 149-П(1), согласно которым ООО «Кубань-Агромаш», Воеводин А.Ю. взяли на себя обязательство отвечать перед банком за исполнение ООО «Кубань-Авто-Техника» обязательств по кредитному договору о предоставлении кредитной линии <...> от 14 сентября 2012 г.

Кроме того, в рамках обеспечения исполнения указанного кредитного договора, между ОАО «УРАЛСИБ» и ООО «Кубань-Авто-Техника» был заключен договор № 149-ЗТО о залоге товаров в обороте, по которому предметом залога являются товары в обороте, принадлежащие ООО «Кубань-Авто-Техника», расположенные по адресу: <...>, общей стоимостью <...> руб., а также с ООО «Кубань-Агромаш» договор № 149-ЗН залога недвижимости (ипотеки) от 24 сентября 2012г, по которому предметом залога являются принадлежащие ООО «Кубань-Агромаш» сторожка, административное здание, земельный участок, расположенные по адресу: <...>.

Банк условия договора выполнил. Однако ООО «Кубань-Авто-Техника» в оговоренные сторонами сроки обязательства по плановому погашению текущей задолженности в соответствии с утвержденным порядком выплат надлежащим образом не исполнялись, в результате чего образовалась задолженность, что по расчетам банка составляет <...> руб., в том числе, по уплате основного долга по кредиту в размере <...> руб.; по процентам, начисленным банком за пользование кредитом в размере <...> руб.; по процентам, начисленным банком на своевременно невозвращенную сумму кредита в размере <...> руб.; по неустойке за просрочку возврата кредита в размере <...> <...> руб.; по неустойке за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом в размере <...> руб., которую банк просил взыскать солидарно с ответчиков, а также государственную пошлину - <...> руб., и обратить взыскание на перечисленное заложенное имущество.

ООО «Кубань-Агромаш» иск не признало и предъявило встречный иск к ОАО «БАНК УРАЛСИБ» о признании недействительными договора поручительства и залога и применении последствий их недействительности, ссылаясь на то, что договор поручительства № 149-П(1) от 14 сентября 2012 г. и договор залога недвижимости (ипотеки) № 149-ЗН от 24 сентября 2012 г. являются ничтожными в силу того, что на момент заключения договоров банк знал, что Воеводин А.Ю. является участником и генеральным директором одновременно ООО «Кубань-Авто-Техника» и ООО «Кубань-Агромаш». Воеводин А.Ю. с целью причинения вреда и выгоды для себя заключил договор о предоставлении кредитной линии № 149, незаконно обеспечив его поручительством и залогом имущества другого руководимого им предприятия, причинив тем самым ООО «Кубань-Агромаш» значительный материальный ущерб. Данные обстоятельства были установлены вступившим в законную силу приговором Советского районного суда <...> от 27 февраля 2014 г., которым Воеводин А.Ю. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 201 УК РФ.

Просило суд признать недействительными (ничтожными) договор поручительства № 149-П(1) от 14 сентября 2012 г. и договор залога недвижимости (ипотеки) № 149-ЗН от 24 сентября 2012 г.; применить последствия недействительности договора залога недвижимости (ипотеки) № 149-ЗН от 24 сентября 2012 г., аннулировав в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о регистрации обременения в виде ипотеки <...> от 27 сентября 2012 г. на объекты недвижимости: сторожка, кадастровый (условный номер) <...>; административное здание, кадастровый (условный номер) <...>; земельный участок, кадастровый (условный) номер <...>, расположенные по адресу: <...>.

Воеводин А.Ю. в свою очередь, не признав иск, предъявил встречный иск к ОАО «БАНК УРАЛСИБ» о признании недействительным договора поручительства № 149-П от 14 сентября 2012г., ссылаясь на то, что указанный договор является кабальной сделкой, поскольку совершен вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для него условиях. В момент, когда ООО «Кубань-Авто-Техника», в котором Воеводин А.Ю. являлся генеральным директором и обладателем доли в размере 100 % в уставном капитале, находилось на грани банкротства, единственным способом предотвратить несостоятельность общества было привлечение в крупном объеме заемных денежных средств. Однако банк отказывал в предоставлении кредита без обеспечения исполнения обязательств по возврату денежных средств поручительством.

Представитель ООО «Кубань-Авто-Техника» иск банка признал в части суммы основного долга и процентов, считая завышенным размер неустойки.

Представитель ОАО «УРАЛСИБ» встречные иски не признал, просил применить срок исковой давности.

Решением Советского районного суда г. Краснодар от 27 мая 2014г. иск удовлетворен частично.

Взыскано солидарно с ООО «Кубань-Авто-Техника», Воеводина А.Ю.в пользу ОАО «БАНК УРАЛСИБ» задолженность по договору <...> о предоставлении кредита в размере <...> руб., проценты, начисленные на срочный основной долг в размере <...> руб., проценты, начисленные на просроченный основной долг в размере <...> руб., неустойка за просрочку возврата кредита в размере <...> <...> руб., неустойка за просрочку погашения процентов в размере <...>., а всего <...> руб.

Обращено взыскание на предмет залога, товары в обороте, принадлежащие ООО «Кубань-Авто-Техника», расположенные по адресу: <...>, указанные в приложении <...> и приложении <...> к договору № 149-ЗТО о залоге товаров в обороте от 14 сентября 2012 г., которые окажутся в наличии на момент исполнения решения суда на сумму <...> руб., путем продажи с публичных торгов.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

В удовлетворении встречного иска Воеводина А.Ю. к ОАО «БАНК УРАЛСИБ» о признании недействительным договора поручительства отказано.

Удовлетворен встречный иск ООО «Кубань-Агромаш» к ОАО «БАНК УРАЛСИБ» в лице Восточного дополнительного офиса Филиала «Южный» ОАО «УРАЛСИБ» о признании недействительными (ничтожными) договоров поручительства и залога и применении последствий их недействительности.

Признан недействительным (ничтожным) договор поручительства № 149-П(1) от 14 сентября 2012 г., заключенный между ООО «Кубань-Агромаш» и ОАО «БАНК УРАЛСИБ» в лице Восточного дополнительного офиса Филиала «Южный» ОАО «УРАЛСИБ».

Признан недействительным (ничтожным) договор залога недвижимости (ипотеки) № 149-ЗН от 24 сентября 2012 г., заключенный между ООО «Кубань-Агромаш» и ОАО «БАНК УРАЛСИБ» в лице Восточного дополнительного офиса Филиала «Южный» ОАО «УРАЛСИБ».

Аннулирована в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о регистрации обременения в виде ипотеки <...> от 27 сентября 2012 г. на объекты недвижимости: земельный участок, кадастровый номер <...>, расположенный по адресу: <...>, Карасунский внутригородской округ, <...>; сторожка, кадастровый номер <...>, расположенная по адресу: <...>, Карасунский внутригородской округ, <...>; административное здание, кадастровый номер <...> расположенное по адресу: <...>, Карасунский внутригородской округ, <...>.

Взыскано с ОАО «БАНК УРАЛСИБ» в пользу ООО «Кубань-Агромаш» расходы по оплате госпошлины при подаче встречного иска в размере <...> руб.

В апелляционной жалобе ОАО «БАНК УРАЛСИБ» просит отменить решение в части признания недействительными договоров поручительства № 149-П(1) и договора последующего залога недвижимости (ипотеки) №149-ЗН, т.к. суд необоснованно отказал в применении срока исковой давности; необоснованно признал преюдициальное значение приговора в отношении Воеводина А.Ю. для разрешения настоящего гражданского дела; суд признал ничтожными сделки по основаниям ст.10, ст. 168 ГК РФ при отсутствии доказательств противоправного интереса обеих сторон сделки, сговора между руководством обеих сторон оспоримой сделки, осведомленности стороны сделки о подобных действиях руководства другой стороны сделки; суд необоснованно признал совершение сделок с нарушением требований ст.45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; суд неверно отнес сделки с заинтересованностью к ничтожным, а не оспоримым.

В апелляционной жалобе Воеводин А.Ю. просит отменить решение, т.к. суд необоснованно применил срок исковой давности к его встречным исковым требованиям о признании договора поручительства № 149-П от 14 сентября 2012г. недействительным в силу заключения его на крайне невыгодных условиях; не учел кабальность сделки, поскольку банк отказывал в предоставлении кредита без обеспечения исполнения обязательств по возврату денежных средств поручительством.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалоб, заслушав объяснения представителя ОАО «БАНК УРАЛСИБ», представителя ООО «Кубань-Агромаш», судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда как постановленного в соответствии с обстоятельствами дела и не противоречащего требованиям закона.

Суд пришел к правильному выводу об удовлетворении иска банка на основании представленных доказательств. При этом суд обоснованно исходил из того, что письменный договор кредита является достоверным доказательством денежных обязательств ответчика перед банком, поскольку он соответствует по форме требованиям ст.820 ГК РФ. Договором определена и мера гражданско-правовой ответственности в виде неустойки за пропуск платежа и процентов на просроченный долг. Представленный банком общий размер процентной ставки и окончательная сумма штрафных санкций не противоречит условиям договора.

Судебная коллегия не находит правовых оснований согласиться с доводами апелляционной жалобы ОАО «БАНК УРАЛСИБ» о необоснованности выводов суда в части признания недействительными договора поручительства №149-П(1) и договора последующего залога недвижимости (ипотеки) № 149-ЗН, заключенных с ООО «Кубань-Агромаш», поскольку в соответствии со ст. 168 ГК РФ указанные договоры являются ничтожными, т.е. сделками, не соответствующими требованиям закона или иных правовых актов, в силу того, что являясь на момент заключения указанных договоров участником и генеральным директором одновременно ООО «Кубань-Авто-Техника» и ООО «Кубань-Агромаш», Воеводин А.Ю., помимо того, что не имел права участвовать в голосовании на общем собрании участников общества по одобрению данных сделок, добился одобрения их заключения обманным путем, тем самым, обеспечив возможность заключения с Банком нового договора о предоставлении кредитной линии № 149, с целью организации для ООО «Кубань-Авто-Техника» постоянного притока денежных средств и возврата денежных средств Банку за счет имущества другого руководимого им предприятия, причинив тем самым ООО «Кубань-Агромаш» значительный материальный ущерб, что выразилось в прямом нарушении предусмотренного ст. 45 Федерального закона РФ от 08 февраля 1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка заключения такого рода сделок.

Признавая указанные сделки ничтожными, суд правильно отказал ОАО «БАНК УРАЛСИБ» в применении срока исковой давности, поскольку согласно п.1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Доводы апелляционной жалобы Воеводина А.Ю. о необоснованном применении срока исковой давности по его встречному иску о признании договора поручительства № 149-П от 14 сентября 2012г. недействительным в силу заключения его на крайне невыгодных для него условиях; о кабальности сделки, поскольку банк отказывал в предоставлении кредита без обеспечения исполнения обязательств по возврату денежных средств поручительством, не могут служить основанием для отмены решения, т.к. вывод суда о пропуске срока исковой давности основан на ст.181 ГК РФ и на представленных по делу доказательствах, что в силу ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Выводы суда, изложенные в решении, основаны на анализе действующего законодательства и доказательствах по делу, и оснований для признания их неправильными не имеется.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Советского районного суда г. Краснодар от 27 мая 2014г. оставить без изменения, а апелляционные жалобы ОАО «БАНК УРАЛСИБ», Воеводина А.Ю.- без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи