Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-3178/2018 ~ М-1656/2018 от 12.04.2018

Дело № 2-3178/2018

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

29 ноября 2018 года Коминтерновский районный суд г. Воронежа в составе:

председательствующего судьи Ятленко В.В.,

при секретаре Колосовой И.А.,

с участием представителя истца Кутьковой С.С., представителя ответчиков Карповой О. М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску Маланчука Валентина Яковлевича к обществу с ограниченной ответственностью «Международный научно-производственный центр экологических проектов – Калуга», обществу с ограниченной ответственностью «ОфисЛайн», обществу с ограниченной ответственностью «АгроВит», обществу с ограниченной ответственностью «Вектра» о признании недействительными ничтожных сделок, применении последствий недействительности ничтожных сделок,

у с т а н о в и л:

Маланчук В.Я. обратился в Коминтерновский районный суд г. Воронежа с исковым заявлением к ООО «Международный научно-производственный центр экологических проектов – Калуга» (далее ООО «МНПЦ-Калуга»), ООО «ОфисЛайн», ООО «АгроВит», ООО «Вектра» о признании недействительной ничтожную сделку – Соглашение о переводе долга от 16.04.2015 года между ООО «ОфисЛайн», ООО «АгроВит» и ООО «МНПЦ-Калуга», применении последствий недействительности сделки; признании недействительной ничтожную сделку – Соглашение об отступном от 20 апреля 2015 года, заключенное между ООО «ОфисЛайн» и ООО «МНПЦ-Калуга», применении последствий недействительности сделки; признании недействительной ничтожную сделку – Договор купли-продажи от 07.08.2015 года между ООО «ОфисЛайн» и ООО «Вектра», применить последствия недействительности сделки.

В обоснование иска указано, что истец Маланчук В.Я. является кредитором ООО «МНПЦ-Калуга».

Решением мирового судьи СУ №42 Спас-Деменского района Калужской области были удовлетворены исковые требования Маланчука В.Я. к ООО «МНПЦ-Калуга» о взыскании долга по договору займа №1 от 15.12.2013г. в размере 15008. 83 рубля и расходы по оплате госпошлины в размере 649, 35 рубля, итого 16648, 83 рубля.

Решением Кировского районного суда Калужской области от 29.04.2015г. удовлетворены исковые требования Маланчука В.Я. к ООО «МНПЦ-Калуга» о взыскании по договору займа №2 от 10.02.2014г. суммы 1500000 рублей и госпошлины в размере 15700 рублей, а всего 1515700 рублей.

Решением Кировского районного суда Калужской области от 15.04.2015г. удовлетворены исковые требования Маланчука В.Я. к ООО «МНПЦ-Калуга» о взыскании денежных средств в размере 1 830 000 рублей. Определением судебной коллегии по гражданским делам Калужского областного суда от 31.10.2016г. решение от 15.04.2015г. изменено, в части взыскания 500000 рублей - взыскано 310000 рублей и 6000 рублей оплаты госпошлины, в остальной части решение оставлено без изменения.

У должника ООО «МНПЦ-Калуга» имелось недвижимое имущество, на которое могло быть обращено взыскание в целях погашения задолженности перед кредитором Маланчук В. Я.

В рамках исполнительного производства, возбужденного по заявлению взыскателя Маланчука В.Я. в отношении должника ООО «МНПЦ-Калуга», было принято Постановление о запрете регистрационных действий от 15.07.2015г. в отношении недвижимого имущества Завода по производству органо-минеральных удобрений (ОМУ), производительностью 10 тыс. тонн ОМУ в год, общей площадью 1794, 0 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: <адрес>., кадастровый (условный) номер: (№), принадлежащего должнику ООО «МНПЦ-Калуга». Однако указанное постановление исполнено не было и в ЕГРПН сведения о запрете внесены не были.

Истец полагает, что в целях уклонения от исполнения обязательств перед кредитором Маланчуком В.Я., во избежание обращения взыскания на недвижимое имущество - Завод по производству органо-минеральных удобрений, ответчиком ООО «МНПЦ-Калуга» были предприняты ряд действий, по выводу недвижимого имущества на иные организации.

ООО «Перфект Инвест» учредило дочернее предприятие ООО «МНПЦ-Калуга» с уставным капиталом 10 800 000 рублей, который составляло недвижимое имущество Завод по производству органо-минеральных удобрений (ОМУ), производительностью 10 тыс. тонн ОМУ в год, общей площадью 1794,0 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: <адрес>., кадастровый (условный) номер: (№).

ООО «АгроВит» приобрело 100% доли в уставном капитале ООО «МНПЦ-Калуга» у ООО «Перфект Инвест».

16.02.2015 года между ответчиками ООО «ОфисЛайн» и ООО «АгроВит» был заключен договор займа на сумму 9 999 900 рублей с условием использования денежных средств на погашение задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МНПЦ-Калуга», заключенному между ООО «АгроВит» (покупатель доли) и ООО «Перфект Инвест» (продавец доли). Срок возврата займа был определен в договоре до 30.04.2015 г.

При этом, согласно сведениям, имеющимся в ЕГРЮЛ, ООО «ОфисЛайн» являлось учредителем ООО «АгроВит».

На момент заключения договора займа от 16.02.2015 и до 03.04.2015 ООО «ОфисЛайн» значилось в разделе «Учредители (участники) юридического лица» ООО «АгроВит».

Согласно решению от 16.04.2015 г. ООО «АгроВит» - единственного участника ООО «МНПЦ-Калуга» - одобрено заключение Соглашения о переводе долга по договору займа от 16.02.2015 г. В результате заключения указанного соглашения, ООО «МНПЦ-Калуга» приняло на себя обязательство перед ООО «ОфисЛайн» по договору займа от 16.02.2015 г. на сумму 9 999 900 рублей.

16 апреля 2015 года между Кредитором ООО «ОфисЛайн», должником ООО «АгроВит» и новым должником ООО «МНПЦ-Калуга» было заключено соглашение о переводе долга по договору займа от 16.02.2015 г. на нового должника ООО «МНПЦ - Калуга».

После соглашения о переводе долга от 16.04.2015, между Кредитором ООО «ОфисЛайн» и Должником ООО «МНПЦ-Калуга» было заключено соглашение об отступном от 20.04.2015 г., по условиям которого Стороны пришли к соглашению о прекращении обязательства Должника по договору займа от 16.02.2015 г. предоставлением отступного в форме передачи имущества - Завода по производству органо-минеральных удобрений (ОМУ), производительностью 10 тыс. тонн ОМУ в год, общей площадью 1794, 0 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: <адрес>/стр.2., кадастровый (условный) номер: (№), с технологическим оборудованием.

Собственником Завода по производству органо-минеральных удобрений стало ООО «ОфисЛайн».

07.08.2015 года между ответчиком ООО «ОфисЛайн» и ответчиком ООО «Вектра» был заключен договор купли-продажи Завода по производству органо-минеральных удобрений (ОМУ).

Истец полагает, что следующие сделки

- соглашение о переводе долга от 16.04.2015 года между ООО «ОфисЛайн», ООО «АгроВит» и ООО «МНПЦ-Калуга»

- соглашение об отступном от 20.04.2015 между ООО «ОфисЛайн» и ООО «МНПЦ-Калуга»

- договор купли-продажи от 07.08.2015 между ООО «ОфисЛайн» и ООО «Вектра»

являются недействительными (ничтожными) по следующим основаниям:

Соглашение о переводе долга от 16.04.2015 года между ООО «ОфисЛайн», ООО «АгроВит» и ООО «МНПЦ-Калуга» является недействительной ничтожной сделкой в соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ, как сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Спорная сделка нарушает требования ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» (п. 3. ст. 6) - Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества (товарищества). В тоже время Соглашение о переводе долга совершено при злоупотреблении правом и посягает на права и охраняемые законом интересы истца Маланчук В. Я., поскольку направлено на уклонение Обществом от исполнения своих обязательств перед кредитором.

Так же Соглашение о переводе долга от 16 апреля 2015 года - является недействительной ничтожной сделкой в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ совершенной с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях (притворная сделка) и в силу п. 2 ст. 168 ГК РФ

Истец полагает, что заключая соглашение о переводе долга, ООО «МНПЦ-Калуга» и ООО «АгроВит» фактически заключили договор дарения, а подпунктом 4 пункта 1 ст. 575 ГК РФ запрещается дарение в отношениях между коммерческими организациями. Поэтому Соглашение перевода долга также ничтожно в силу п. 2 ст. 168 ГК РФ.

Соглашение об отступном от 20.04.2015 между ООО «ОфисЛайн» и ООО «МНПЦ-Калуга», по мнению истца, является мнимой сделкой, то есть сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (п. 1 ст. 170 ГК РФ). Также соглашение об отступном от 20.04.2015 было заключено в целях уклонения от исполнения обязательств перед истцом и в совокупности с Соглашением о переводе долга от 16.04.2015 года является притворной сделкой прикрывающей собой сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МНПЦ-Калуга».

Договор купли-продажи от 07.08.2015 между ООО «ОфисЛайн» и ООО «Вектра» также является ничтожным в силу п. 1 ст. 170 ГК РФ, поскольку воля сторон не была направлена на реальное совершение и исполнение сделки.

Истец Маланчук В.Я. не является стороной указанных сделок, но полагает, что имеет право обратиться с указанным иском, так как имеет охраняемый законом интерес в признании указанных сделок недействительными, поскольку по результатам заключения указанных сделок, единственное недвижимое имущество ООО «МНПЦ-Калуга», за счет которого могли быть удовлетворены требования кредитора Маланчука В.Я. перешло к иному юридическому лицу, подконтрольному руководству ООО «МНПЦ- Калуга».

Истец Маланчук В.Я. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом. Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца.

Представитель истца Кутькова С.С., действующая на основании доверенности 36 А В 2514222, от 26.03.2018 года, исковые требования поддержала, просила их удовлетворить по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ООО «МНПЦ-Калуга» Карпова О.М., действующая на основании доверенности от 20 мая 2017 года, исковые требования не признала, просила в иске отказать, указывая на то, что юридические последствия договоров наступили, исковые требования основаны на предположениях. Ответчики ООО «ОфисЛайн», ООО «АгроВит», ООО «Вектра» в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Третьи лица ООО «Лотос», Управление Росреестра по Калужской области, Управление Росреестра по Воронежской области, временный управляющий ООО «МНПЦ-Калуга» (ФИО)2 в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц.

Ранее ответчиками ООО «Международный научно-производственный центр экологических проектов - Калуга», ООО «ОфисЛайн», ООО «Вектра» и третьим лицом ООО «ЛОТОС» суду были представлены письменные возражения на иск, которые приобщены к материалам гражданского дела.

Из письменных возражений ООО «МНПЦ-Калуга» следует, что, ответчик не оспаривает наличие задолженности перед Маланчуком В.Я., однако полагает, что основания для признания сделок недействительными отсутствуют. Утверждение истца о том, что Завод по производству органо-минеральных удобрений являлся единственным имуществом ООО «МНПЦ-Калуга», на которое может быть обращено взыскание не соответствует действительности. У организации имеется движимое имущество на сумму, значительно превышающую долг перед Маланчуком В.Я.: трактор (№), рыночная стоимость – 1027800 руб.; трактор (№), рыночная стоимость – 1208800 руб.; дорожная фреза KOMATSU GC380F-1, рыночная стоимость – 2156100 руб. Всего на сумму 4 392 700 рублей. В рамках исполнительного производства, возбужденного по заявлению истца Маланчука В.Я. на указанное имущество наложен арест и произведена его оценка для обращения взыскания на имущество. Таким образом, законодательством установлен иной способ защиты права Маланчука В.Я. и для этого не нужно признавать сделки недействительными и применять последствия недействительности сделок. Кроме того, ООО «МНПЦ-Калуга», заключая оспариваемые сделки, не злоупотребляло правом и не преследовало цель избежать исполнения решений суда в отношении Маланчука В.Я., поскольку о договорах займа между Маланчуком В.Я. и ООО «МНПЦ-Калуга» и о состоявшихся решениях суда, не было известно новому руководству организации. До 07 апреля 2015 года генеральным директором ООО «МНПЦ-Калуга» был истец Маланчук В.Я., с 08 апреля 2015 года он работал в организации главным инженером. После ухода с должности генерального директора Маланчук В.Я. не передал новому руководителю документы по деятельности организации и о том, что имеются договоры займа между ООО «МНПЦ-Калуга» и Маланчуком В.Я. новый генеральный директор Головацкий А.В. не знал. После подачи в суд исковых заявлений о взыскании денежных средств с ООО «МНПЦ-Калуга», Маланчук В. Я., не поставив в известность руководителя организации о судебных заседаниях, сам получал повестки и выступал в суде за истца и за ответчика одновременно, что следует из решений суда от 29.04.2015 года и 14 мая 2015 года, скрывая от суда тот факт, что он не является директором ООО «МНПЦ-Калуга» и не имеет права представлять интересы организации в суде. Кроме того, ООО «МНПЦ-Калуга», заключая оспариваемые сделки, в том числе соглашение о переводе долга от 16.04.2015 года, не преследовало цель - избежать исполнения решений суда в отношении Маланчука В.Я., а выполняло ранее имеющиеся обязательства перед кредиторами, о которых истцу было известно, т. к. он сам являлся поручителем по обязательствам. По мнению ответчика ООО «МНПЦ-Калуга», довод истца о том, что ООО «МНПЦ-Калуга» знало о постановлении судебного пристава-исполнителя от 15 июля 2015 года о запрете регистрационных действий в отношении Завода по производству органо-минеральных удобрений и в нарушении запрета совершило сделку по отчуждению Завода, так же не соответствует действительности. Как следует из отзыва ответчика, 15 июля 2015 года судебный пристав-исполнитель ОСП по Спас-Деменскому и Барятинскому районам Калужской области Коробенкова С.М. вынесла постановление о запрете регистрационных действий в отношении Завода по производству органо-минеральных удобрений. 21 июля 2015 года указанное постановление было письмом направлено в адрес ООО «МНПЦ-Калуга». Однако, по ошибке почты, письмо судебных приставов с постановлением о запрете было получено человеком по фамилии Аношенков С.И., работающим в другой организации и до адресата не дошло. Ответчик ООО «МНПЦ-Калуга» полагает, что сделки оспариваемые истцом, не являются недействительными ничтожными сделками, совершенными с целью прикрыть другую сделку, либо совершенными лишь для вида, а также не являются недействительными по каким-либо другим основаниям. Ответчик также оспаривает доводы истца о том, что организацию ООО «МНПЦ-Калуга» контролируют «бенефициары» и завод фактически не передавался в собственность другим организациям, указывает в отзыве на то, что в настоящий момент, бывший генеральный директор организации Головацкий А.В. и другие лица, перечисленные истцом в исковом заявлении, не имеют к ООО «МНПЦ-Калуга» никакого отношения. Полагает, что истцу необходимо в иске отказать.

Из письменных возражений ООО «ОфисЛайн» следует, что ответчик исковые требования Маланчука В.Я. не признает. Маланчук В.Я. обратился с просьбой помочь исполнить ему обязательства по ранее заключенным договорам. Поскольку ООО «ОфисЛайн» своими денежными средствами расплатилось за 100% доли в уставном капитале ООО «МНПЦ-Калуга», 20 апреля 2015 года по соглашению об отступном ООО «ОфисЛайн» был передан Завод по производству органо-минеральных удобрений. После того как 17.06.2015 года ООО «ОфисЛайн» перечислило ЗАО «Перфект Инвест» в погашение пени 1 187 493 рублей, т. е. выполнило все свои обязательства за себя и за Маланчука В.Я., в Росреестре была совершена регистрация права собственности на Завод за ООО «ОфисЛайн». Совершая сделки - Соглашение о переводе долга от 16.04.2015 года и Соглашение об отступном от 20.04.2015 года, стороны преследовали цели, указанные в соглашениях. Указанные соглашения не противоречат закону и исполнены. В период совершения оспариваемых истцом сделок никаких запрещений и ограничений на Завод наложено не было. О совершении оспариваемых сделок истцу было известно с момента их совершения и возражений от него не поступало. В период заключения и исполнения оспариваемых сделок, решений суда о взыскании задолженности с ООО «МНПЦ-Калуга» в пользу Маланчука В.Я. не было. Утверждение Маланчука В.Я. о том, что имеется корпоративный сговор, направленный на ущемление его прав, так же не соответствует действительности. ООО «ОфисЛайн» полагает, что Маланчуку В.Я. в удовлетворении исковых требований необходимо отказать.

Из письменных возражений ответчика ООО «Вектра» следует, что организация исковые требования Маланчука В.Я. не признает, полагает, что при совершении сделки купли-продажи Завода от 07 августа 2015 года ООО «Вектра» действовало добросовестно, предприняло все возможные меры по выяснению юридической чистоты сделки, воля покупателя ООО «Вектра» была направлена на получение в собственность имущества по договору купли-продажи. При подготовке к сделке, 03 августа 2015 года директором ООО «Вектра» (ФИО)11 в Росреестре была заказана выписка из ЕГРП о правах на недвижимое имущество. Как следовало из выписки от 04.08.2015г., никаких ограничений прав в ЕГРП на Завод зарегистрировано не было. У продавца ООО «ОфисЛайн» были затребованы необходимые документы для подтверждения полномочий продавца и факта принадлежности имущества: копия свидетельства о государственной регистрации права от 23.07.2015 года (из которой следует, что не зарегистрировано ограничений прав), приказ о вступлении в должность директора ООО «ОфисЛайн», решение единственного участника об одобрении совершения сделки от 06 августа 2015 года. Кроме того, ООО «Вектра» были изучены документы, на основании которых продавец Завода ООО «ОфисЛайн» в свое время приобрел недвижимость (соглашение об отступном, платежные поручения, договор займа и др). Никаких ограничений прав на Завод зарегистрировано не было. Кроме того, ООО «Вектра» приобрело Завод по производству органо-минеральных удобрений по возмездной сделке - договору купли-продажи от 07 августа 2015 года, полностью расплатилось по сделке: платежное поручение № 50 от 10.08.2015г. на сумму 3 310 000руб, платежное поручение № 51 от 10.08.2015г. на сумму 1 490 000руб, платежное поручение № 55 от 11.08.2015г. на сумму 2 940 000руб, платежное поручение № 56 от 12.08.2015г. на сумму 830 869руб, платежное поручение № 188 от 12.08.2015г. на сумму 1 428 131руб. По Акту приема-передачи к договору купли-продажи здания (завода) и технологического оборудования, Продавец передал в собственность Покупателя, а покупатель принял от продавца объект недвижимости: Завод по производству органо-минеральных удобрений, а также технологическое оборудование. Таким образом, договор купли-продажи был реально исполнен. Истец Маланчук В.Я. ссылается в иске на то, что Договор купли-продажи от 07.08.2015 года между ООО «ОфисЛайн» и ООО «Вектра» был заключен после принятия судебным приставом-исполнителем постановления о наложении запрета на распоряжение имуществом. Однако об указанном постановлении судебного пристава - исполнителя о запрете регистрационных действий от 15.07.2015 года ООО «Вектра» известно не было, как не было о нем известно и продавцу завода ООО «Офис Лайн» и Управлению Росреестра по Калужской области. Кроме того, апелляционным определением Калужского областного суда от 26 февраля 2018 года указанное постановление было отменено 10.12.2017 года. Купив завод, ООО «Вектра» фактически пользовалось приобретенным имуществом, занималось прокладкой магистрального газопровода, налаживало оборудование на заводе, обустраивало территорию, заключило договор на поставку газа. Для этого ООО «Вектра» взяло краткосрочный кредит у ООО «Лотос» в сумме 10 000 000 рублей, надеясь через месяц получить кредит в банке на более длительный срок. Однако получить кредит в банке не удалось, а ООО «Лотос» потребовало возврата денег по договору займа и подало в суд. В период заключения договора займа и залога с ООО «Лотос», по требованию ООО «Лотос» была зарегистрирована ипотека в ЕГРП (выписка от 18.12.2015 года). 22 декабря 2015 года ООО «Лотос» подало в суд на ООО «Вектра». 10 марта 2016 года между ООО «Лотос» и ООО «Вектра» заключено мировое соглашение, которое утверждено определением суда, и право собственности на завод перешло к ООО «Лотос». Таким образом, ООО «Вектра», как собственник, распорядилось имуществом, полученным по договору купли-продажи от 07.08.2015 года. Истец Маланчук В.Я. стороной сделок между ООО «ОфисЛайн», ООО «Вектра» и ООО «Лотос» не являлся. Его права указанными сделками не нарушены, поскольку у ООО «МНПЦ-Калуга» имеется другое имущество, на которое возможно обратить взыскание в рамках исполнительного производства. Ответчик ООО «Вектра» возражает также против доводов истца о том, что руководство ООО «МНПЦ-Калуга» и иные лица, близкие к указанной организации, перечисленные истцом в исковом заявлении имеют какое-либо отношение к ООО «Вектра». ООО «Вектра» не вступало в корпоративный сговор с лицами и организациями указанными выше. Ссылка истца Маланчука В.Я. о том, что (ФИО)12 являлась директором ООО «Вектра» и непосредственно влияла на решения, принимаемые обществом, не соответствует действительности. (ФИО)12 никогда не была директором ООО «Вектра» и не вступала в корпоративный сговор с целью осуществить регистрацию спорного имущества за третьими лицами. По отношению к Маланчуку В.Я., ООО «Вектра» должником не является, о задолженности ООО «МНПЦ-Калуга» перед истцом и о вынесенных решениях в пользу Маланчука В.Я. так же не знало.

Из письменных возражений 3-го лица ООО «Лотос» следует, что 09.11.2015 года между ООО «Лотос» и ООО «Вектра» был заключен договор займа, по которому ООО «Лотос» предоставило ООО «Вектра» деньги в сумме 10 000 000 рублей. С 09.11.2015 года Завод по производству органо-минеральных удобрений являлся залоговым имуществом по данному договору займа. 16.11.2015 года на Завод была зарегистрирована ипотека в ЕГРП (выписка от 18.12.2015 года). В связи с не возвратом займа, ООО «Лотос» было вынуждено обратиться в суд с иском к ООО «Вектра» о взыскании долга по договору займа. Определением от 10 марта 2016 года Арбитражным судом Воронежской области утверждено мировое соглашение, по которому за ООО «Лотос» признано право собственности на Завод и земельный участок. Таким образом, ООО «Вектра», как полноправный собственник завода на тот момент распоряжалось принадлежащим обществу имуществом (сдавало в залог, уступило по мировому соглашению). Поэтому утверждение истца о том, что договор купли-продажи от 07.08.2015 между ООО «ОфисЛайн» и ООО «Вектра» является мнимой сделкой безосновательно. Перед тем как дать заем ООО «Вектра», директор ООО «Лотос» брал справку в Росреестре Калужской области об отсутствии запрещений и арестов на Завод, и никаких подозрений сделка не вызвала. Таким образом, ООО «Лотос» является добросовестным приобретателем имущества, и утверждения истца о недобросовестности организации необоснованы. Так же необоснованно утверждение истца о том, что ООО «Лотос» приобрело имущество в период действия постановления судебного пристава о запрете регистрационных действий от 15.07.2015 года. Указанное постановление было отменено судебным приставом 10.12.2015 года в связи с отзывом исполнительных листов Кировским районным судом Калужской области, а исполнительное производство прекращено. Кроме того о вынесении судебным приставом постановления о запрете регистрационных действий никто не знал с момента его вынесения, поскольку до Управления Росреестра по Калужской области оно так и не дошло и никакие ограничения на Завод наложены не были. Так же необоснованны утверждения истца о том, что ООО «Лотос» вступило в корпоративный сговор с другими организациями, перечисленными в иске, с единственной целью - избежать обращения взыскания на Завод в пользу Маланчука В.Я. ООО «Лотос» не имеет никакого отношения к ООО «МНПЦ-Калуга» и другим организациям и лицам, перечисленным истцом в исковом заявлении. Так же, ООО «Лотос» не имеет никакого отношения к Маланчуку В.Я. и не знало о задолженности ООО «МНПЦ-Калуга» перед Маланчуком В.Я. до лета 2017 года. Летом 2017 года ООО «Лотос» узнало о решении Кировского районного суда Калужской области от 07 декабря 2016 года по гражданскому делу по иску Маланчук В.Я. к Управлению Росреестра, ОСП по Спас-Деменскому и Барятинскому районам УФССП России по Калужской области, ООО «ОфисЛайн», ООО «Вектра», ООО «Лотос», ООО «МНПЦ-КАЛУГА» о признании незаконными действий Управления Росреестра Калужской области, ОСП по Спас-Деменскому и Барятинскому районам УФССП России по Калужской области, признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок. Указанным решением суда сделки по купли-продажи Завода были признаны недействительными, ООО «Лотос» лишилось титульного владения Заводом по производству органо-минеральных удобрений. В Росреестре Калужской области право собственности на завод было перерегистрировано за ООО «МНПЦ-Калуга». Однако 26 февраля 2018 года Калужским областным судом указанное решение было отменено и завод возвращен в собственность ООО «Лотос». Фактически, ООО «Лотос» с марта 2016 года и по настоящий момент полноправно пользуется и владеет заводом и не собирается его никому отчуждать. В этой части утверждения истца и его представителя так же не обоснованы и бездоказательны. Полагает, что исковые требования Маланчука В.Я. удовлетворению не подлежат.

Суд, выслушав представителя истца, представителя ответчика ООО «МНПЦ-Калуга», изучив материалы гражданского дела, находит заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. По смыслу ч. 3 ст. 17 Конституции РФ, п. 1 ст. 10 ГК РФ каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять свои права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, повлекшие неблагоприятные последствия для других лиц, являются в силу данного принципа недозволенными и признаются злоупотреблением правом.

В силу п. п. 1, 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно п.п. 1,2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно ч. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статей 454, 456 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В силу ч.1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Согласно п.1 ст. 549 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (ст. 130).

В соответствии со ст. 550 Гражданского кодекса РФ договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность.

Согласно п. 1 ст. 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации.

В силу п. 2 ст. 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

Таким образом, волеизъявление сторон путем подачи заявлений о государственной регистрации сделки (или оформления у нотариуса доверенности на представления интересов по регистрации договора купли-продажи в Росреестре), перехода права собственности и право собственности являются действиями, направленными на достижение правовых последствий подписанной ими сделки.

В соответствии с п. п. 78, 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для признания сделки недействительной на основании ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, либо совершали ее с целью прикрыть другую сделку. При этом обязательным условием признания сделки мнимой либо притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Ссылаясь на данную правовую норму заявителю необходимо доказать, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц, а также доказать направленность воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от дата N 25"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Судом установлено, что решением мирового судьи СУ №42 Спас-Деменского района Калужской области удовлетворены исковые требования Маланчука В.Я. к ООО «МНПЦ-Калуга» о взыскании долга по договору займа №1 от 15.12.2013г. в размере 15008, 83 рубля и расходы по оплате госпошлины в размере 649, 35 рубля, итого 16648, 83 рубля.

В рамках исполнительного производства, возбужденного по заявлению взыскателя Маланчук В.Я. в отношении должника ООО «МНПЦ-Калуга», принято постановление о запрете регистрационных действий от 15.07.2015г. в отношении недвижимого имущества Завода по производству органо-минеральных удобрений (ОМУ), производительностью 10 тыс. тонн ОМУ в год, общей площадью 1794, 0 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: <адрес>., кадастровый (условный) номер: (№), принадлежащего должнику ООО «МНПЦ-Калуга».

Как следует из определения Калужского областного суда от 26 февраля 2018 года, соответствующие ограничение зарегистрировано Управлением Росреестра по Калужской области 2 декабря 2015 года. 10 декабря 2015 года запрет на регистрационные действия в отношении указанного недвижимого имущества снят.

18.10.2013 года между ЗАО «Перфект Инвест» (Продавец) и ООО «АгроВит» (Покупатель) заключен договор купли продажи доли в уставном капитале ООО «МНПЦ-Калуга», составляющую 99,9991% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 799 900 рублей (л.д.8-14 т.2).

В соответствии с п. 2.8 вышеуказанного Договора, стороны согласились, что обязательства Покупателя по настоящему договору будут обеспечены поручительством следующих лиц: Старостина А.И., Маланчука В.Я., Бяртулис С. Х., каждый из которых несет солидарную ответственность с покупателем и другими поручителями перед продавцом по всем обязательствам. Указанные лица являлись учредителями ООО «АгроВит».

18.10.2013 года между Кабановым А.Б. (Продавец) и ООО «АгроВит» (Покупатель) заключен договор купли продажи доли в уставном капитале ООО «МНПЦ-Калуга», составляющую 0,0009% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 100 рублей (л.д.15-20 т.2)

07 августа 2014 года между ЗАО «Перфект Инвест» и ООО «АгроВит» было заключено Дополнительное соглашение к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МНПЦ-Калуга» в котором стороны определили порядок оплаты. Одним из поручителей по указанному соглашению являлся Маланчук В.Я. Так же стороны договорились, что обязательства будут обеспечены еще одним поручителем – ООО «ОфисЛайн» (л.д.21-26).

16 февраля 2015 года между ООО «ОфисЛайн» и ООО «Агровит» был заключен договор займа, по которому ООО «ОфисЛайн» во исполнение обязательств по договору от 18.10.2013 года обязалось перечислить ЗАО «ПерфектИнвест» деньги в сумме 9 999 900 рублей (л.д.27-28 т.2).

20 февраля 2015 года ООО «ОфисЛайн» в счет погашения долга ООО «АгроВит» по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МНПЦ-Калуга» от 18.10.2013 года перечислило ЗАО «ПерфектИнвест» деньги в сумме 5 000 000 рублей, платежным поручением № 78 (л.д.29 т.2).

05 марта 2015 года ООО «ОфисЛайн» в счет погашения долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МНПЦ-Калуга» от 18.10.2013 года за ООО «АгроВит» перечислило 4 999 900 рублей, платежным поручением № 91 (л.д.30 т.2).

17 марта 2015 года между ЗАО «Перфект Инвест» и ООО «АгроВит» было заключено дополнительное соглашение № 2 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МНПЦ-Калуга», в котором стороны определили порядок уплаты неустойки (пени) в размере 1 187 493 рубля, за несвоевременную оплату доли. В соответствии с п. 7.4. поручителями по указанному дополнительному соглашению № 2 являются Маланчук В.Я., ООО «ОфисЛайн» и Старостин А.И. (л.д.31-35).

17 марта 2015 года между ЗАО «Перфект Инвест» и Маланчуком В.Я. было заключено дополнительное соглашение № 2 к договору поручительства. Из текста указанного документа видно, что Маланчук В. Я. осведомлен обо всех существующих договорах между ЗАО «Перфект Инвест» и ООО «АгроВит», и ранее заключал с ЗАО «Перфект Инвест» договор поручительства 18 октября 2013 года и 7 августа 2014 года (л.д.36-37 т.2).

Так же 17 марта 2015 года заключено дополнительное соглашение к договору поручительства между ЗАО «Перфект Инвест» и ООО «ОфисЛайн» на тех же условиях (л.д.38-39 т.2).

17.06.2015 года ООО «ОфисЛайн» перечислило ЗАО «Перфект Инвест» в погашение пени по дополнительному соглашению № 2 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МНПЦ-Калуга» от 18.10.2013 года за ООО «АгроВит» 1 187 493 рубля, платежным поручением № 269 (л.д.44 т.2).

Таким образом, Маланчук В.Я., будучи поручителем по указанным договорам, и на тот момент директором ООО «МНПЦ-Калуга», знал, что ООО «ОфисЛайн» с 24 февраля 2015 года погашало долги за ООО «АгроВит», являлось поручителем с 07 августа 2014 года ООО «АгроВит». Погашая долг за ООО «АгроВит», ООО «ОфисЛайн» тем самым действовало и в интересах Маланчука В.Я., как поручителя.

16 апреля 2015 года между ООО «ОфисЛайн» (Кредитор), ООО «АгроВит» (Должник), ООО «МНПЦ-Калуга» (Новый должник) заключено соглашение о переводе долга, в соответствии с которым Новый должник принимает на себя обязательства Должника по договору займа от 16 февраля 2015 года, заключенному между Должником и Кредитором. Сумма долга на момент подписания настоящего соглашения составляет 9 999 900 рублей (л.д.60-61 т.2).

20 апреля 2015 года между ООО «ОфисЛайн» (Кредитор) и ООО «МНПЦ-Калуга» (Должник) заключено соглашение об отступном. Предметом настоящего соглашения является прекращение обязательства Должника перед Кредитором по договору займа от 16 февраля 2015 года по возврату денежных средств в размере 9 999 900 рублей в срок до 30 апреля 2015 года, без процентов. Стороны пришли к соглашению о прекращении обязательств должника предоставлением отступного в форме передачи имущества, а именно: завода по производству органо-минеральных удобрений (л.д.40-43 т.2). В управлении Росреестра 23 июля 2015 года была совершена регистрация права собственности на завод за ООО «ОфисЛайн».

7 августа 2015 г. ООО «ОфисЛайн» заключило с ООО «Вектра» договор купли-продажи объекта недвижимости – указанного завода по производству органо-минеральных удобрений по цене 9 990 000 руб. (л.д.112-128 т.2). Право собственности зарегистрировано за ООО «Вектра» 21 августа 2015 г.

9 ноября 2015 г. между ООО «Лотос» и ООО «Вектра» был заключен договор денежного займа на сумму 10 000 000 руб. и договор залога в виде недвижимого имущества – завода по производству органо-минеральных удобрений.

Право собственности ООО «Лотос» зарегистрировано 16 апреля 2016 г. на основании решения арбитражного суда Воронежской области от 10 марта 2015 года об утверждении мирового соглашения между ООО «Вектра» и ООО «Лотос» (л.д.149-182 т.2).

Разрешая заявленные исковые требования и отказывая в их удовлетворении, суд полагает, что каких-либо допустимых и относимых доказательств, подтверждающих мнимость оспариваемых сделок, не представлено.

При определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, необходимо применять правила толкования договора, установленные статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Доказательств того, что на момент совершения сделок стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этих сделок правовые последствия, а также, что буквальное толкование договоров не соответствует волеизъявлению сторон, материалы дела не содержат.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Доказательств того, что ответчики не исполняли сделки либо того, что осуществлено их формальное исполнение, не представлено.

Договор купли-продажи от 07.08.2015 года отвечает всем требованиям предъявляемым законом к таким видам договоров, содержит соглашения сторон по всем существенным условиям сделки и подписан сторонами.

Факт исполнения договора купли-продажи подтверждается Актом приема-передачи от 12.08.2015 года к договору купли-продажи здания (завода) и технологического оборудования.

Из текста указанного Акта приема-передачи следует, что передача объекта недвижимости и технологического оборудования покупателю состоялась. Также продавец передал покупателю всю необходимую документацию. Расчет по договору купли-продажи произведен полностью 12 августа 2015 года.

Факт получения денежных средств продавцом ООО «ОфисЛайн» подтверждается платежными поручениями № 50 от 10.08.2015 года, платежным поручением № 51 от 10.08.2015 года, платежным поручением № 55 от 11.08.2015 года, платежным поручением № 56 от 12.08.2015 года, платежным поручением № 188 от 12.08.2015 года.

Оплата по договору произведена, оборудование принято покупателем. Доказательств иного ответчиками суду не представлено.

Оспариваемый договор купли-продажи был зарегистрирован в установленном законом порядке, на момент оформления договора каких-либо ограничений по распоряжению данным имуществом, в том числе, по запрету на его отчуждение, не имелось. Распоряжение имуществом путем заключения договоров купли-продажи само по себе является правомерным действием, возможность совершения которого не исключается и при наличии у собственника имущества каких-либо гражданско-правовых обязательств.

Также не заслуживают внимания доводы истца о том, что Завод по производству органо-минеральных удобрений являлся единственным имуществом ООО «МНПЦ-Калуга», на которое можно обратить взыскание.

Данные доводы опровергаются доказательствами, представленными ответчиком в материалы дела, из которых следует, что у организации имеется движимое имущество на сумму, значительно превышающую долг перед истцом Маланчуком В.Я.: Трактор (№), рыночная стоимость – 1027800 руб., Трактор (№), рыночная стоимость – 1208800 руб., дорожная фреза KOMATSU GC380F-1, рыночная стоимость – 2156100 руб. Всего на сумму 4 392 700 рублей. Оценка дорожной техники проведена в рамках исполнительного производства, специализированной организацией по поручению судебного пристава-исполнителя Новоусманского района Воронежской области.

В соответствии со ст. 139 ГПК РФ по заявлению лиц, участвующих в деле, судья или суд может принять меры по обеспечению иска. Обеспечение иска допускается во всяком положении дела, если непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда.

Согласно ч. 3 ст. 140 ГПК РФ меры по обеспечению иска должны быть соразмерны заявленному истцом требованию.

В соответствии с ч. 3 ст. 144 ГПК РФ, в случае отказа в иске принятые меры по обеспечению иска сохраняются до вступления в законную силу решения суда. Однако судья или суд одновременно с принятием решения суда или после его принятия может вынести определение суда об отмене мер по обеспечению иска. При удовлетворении иска принятые меры по его обеспечению сохраняют свое действие до исполнения решения суда.

Удовлетворяя заявление представителя ответчика об отмене мер по обеспечению иска, суд исходит из того, что в настоящее время обстоятельства, послужившие основанием для принятия обеспечительных мер, отпали.

Отменить меры по обеспечению иска, принятые определением судьи Коминтерновского районного суда г. Воронежа от 08 июня 2018 года, в виде запрета Управлению Росреестра по Воронежской области, ООО «Международный научно-производственный центр экологических проектов –Калуга», ООО»Офис Лайн», ООО «АгроВит», ООО «Вектра» совершать регистрационные действия, связанные с совершением сделок по отчуждению и осуществление регистрационных действий в отношении объекта недвижимого имущества завода по производству органо-минеральных удобрений, производительностью 10 тыс. тонн ОМУ в год, общей площадью 1 794,0 кв.м., адрес (местоположение) объекта: <адрес>, кадастровый условных номер: (№).

Руководствуясь ст.ст. 12,56,194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление заявлению Маланчука Валентина Яковлевича к ООО «Международный научно-производственный центр экологических проектов-Калуга», ООО «ОфисЛайн», ООО «АгроВит», ООО «Вектра» о признании сделок недействительными, оставить без удовлетворения.

Отменить меры по обеспечению иска в виде запрета Управлению Росреестра по Воронежской области, ООО «Международный научно-производственный центр экологических проектов –Калуга», ООО»Офис Лайн», ООО «АгроВит», ООО «Вектра» совершать регистрационные действия, связанные с совершением сделок по отчуждению и осуществление регистрационных действий в отношении объекта недвижимого имущества завода по производству органо-минеральных удобрений, производительностью 10 тыс. тонн ОМУ в год, общей площадью 1 794,0 кв.м., адрес (местоположение) объекта: <адрес>, кадастровый условный номер: (№).

Решение может быть обжаловано в Воронежский областной суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья В.В. Ятленко