Решение по делу № 2-469/2015 ~ М-372/2015 от 03.04.2015

Дело №2-469/2015 Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Славгород

16 июня 2015 года Славгородский городской суд Алтайского края в составе:

председательствующего судьи Нелиной Е.Н.,

при секретаре Польской И.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению открытого акционерного общества <данные изъяты> к открытому акционерному обществу <данные изъяты>, Г. и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, возложении обязанности совершить действия,

УСТАНОВИЛ:

ОАО <данные изъяты> обратилось в суд с иском к ОАО <данные изъяты>, ФИО21, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю о признании сделки недействительной.

В обоснование заявленных требований указал, что является акционером ОАО <данные изъяты>. ДД.ММ.ГГГГ между ОАО <данные изъяты> в лице временно исполняющего генерального директора и ФИО21 заключен договор купли-продажи земельного участка и расположенных на нем нежилых зданий. Стоимость отчуждаемых объектов недвижимого имущества составила всего <данные изъяты>.

Предварительное одобрение на заключение договоров купли-продажи временно исполняющим обязанности генерального директора у Совета директоров получено не было, то есть, по мнению истца, Н. вышел за пределы ограничений, установленных для него Уставом общества.

Истец также указал, что указанными действиями были нарушены законные интересы общества, поскольку ограничения, установленные в отношении сделок с указанным имуществом, преследовали цели сохранения и развития производственных мощностей на имеющихся объектах недвижимого имущества с учетом особого статуса ОАО <данные изъяты> как соисполнителя государственного оборонного заказа. Указанная сделка является недействительной.

ОАО <данные изъяты>, как акционер (участник) ОАО <данные изъяты> вправе предъявить данный иск.

Истец просит признать недействительным указанный договор купли-продажи земельного участка с находящимися на нем зданиями от ДД.ММ.ГГГГ., заключенный между ОАО <данные изъяты> и ФИО21, применить последствия недействительности сделки - обязать ФИО21 вернуть ОАО <данные изъяты>:

-земельный участок общей площадью - <данные изъяты> кв.м, кадастровый номер №, расположен по <адрес>;

- нежилое здание корпуса № №, кадастровый номер №, общей площадью – <данные изъяты> кв.м, местоположение: <адрес>;

- нежилое здание корпус № № производственно-бытовой, кадастровый номер: №, общей площадью – <данные изъяты> кв.м, местоположение: <адрес>;

- объект незавершенного строительства, общая площадь <данные изъяты> кв.м., кадастровый номер №, местоположение: <адрес>.

Также просит применить последствия недействительности сделки, обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Алтайскому краю погасить запись о праве собственности ФИО21 и восстановить запись о праве собственности ОАО <данные изъяты> на вышеуказанные объекты недвижимости, взыскать с ФИО21 в пользу АО <данные изъяты> уплаченную при подаче искового заявления государственную пошлину в размере <данные изъяты> (л.л.д.№-47).

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ наименование истца, по его ходатайству, изменено на АО <данные изъяты> (т.1, л.л.д. 91-92, 171, оборот).

В судебном заседании представитель истца АО <данные изъяты> Ю. иск поддержал в полном объеме, пояснил, что ФИО21 знала о том, что имеются ограничения и эти доказательства имеются в материалах дела, представлены стороной ответчика. Х. пояснил, что при совершении сделок было огромное количество заинтересованных лиц. Х. пояснил, что предметно изучался Устав предприятия и об указанных обстоятельствах знала ФИО21 и препятствий для регистрации сделок не было. ФИО21 знала о том, что устав содержит ограничения, что подтверждается самими договором, где указано, что ФИО20 действует на основании Устава. Исходя из судебной практики, стороны считаются уведомленными об учредительных документах, если такая ссылка в договоре имеется. ФИО21 является индивидуальным предпринимателем и необходимо обратить внимание на ее личность. При подаче заявления о переходе права собственности ФИО21 и ФИО20 присутствовали в Росреестре, и ФИО21 не могла не знать о том, что на регистрацию передается устав, выписка из ЕГРЮЛ. В уставе ОАО <данные изъяты> указано предварительное согласование совершенных сделок независимо от оценки стоимости.

В судебное заседание ФИО21 не явилась, извещена надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, от неё поступило адресованное суду письменное заявление с просьбой рассмотреть дело в её отсутствие с участием ее представителя Д.(т.1,л.д.137). В соответствии со ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено в ее отсутствие.

В судебном заседании представитель ФИО21 - Д. иск не признал, пояснил, что директор ОАО <данные изъяты> ФИО20, когда его избирали на должность, озвучивал план по развитию завода и это слышали представители Совета директоров – два присутствовали при этом и два находились на связи по скайпу. Спорное имущество не использовалось по прямому назначению и в принципе заводу не было нужно. Оценка была проведена государственным предприятием - Ростехинвентаризацией. Отчет об оценке не оспорен, данные актуальны. Они считают истца в настоящем деле ненадлежащим. ФИО21 не обладает юридическими познаниями, ей пояснили, что есть крупные сделки, которые должны совершаться определенным образом. ФИО21 была представлена справка о том, что сделки некрупные, ограничений нет, в сделках заинтересованности нет. С Уставом она не знакомилась, заключая сделки, полагала, что они не являются крупными, ограничений нет. В подготовке мероприятий по продаже участвовали специалисты, в том числе Администрации, и предполагать, что есть «подводные камни» – она не могла.

В судебном заседании представитель ОАО <данные изъяты> - Е. иск признал, пояснил, что у ОАО <данные изъяты> отсутствовало документальное подтверждение факта предварительного одобрения Советом директоров оспариваемой истцом сделки, которую от имени завода заключал бывший ген.директор ФИО20

В судебном заседании представитель ответчика - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Щ. иск не признал, пояснил, что генеральный директор общества был наделен полномочиями, ограничений они не нашли по сделкам. В уставе общества <данные изъяты>, в частности в статье 22 устава, нигде не прописана форма и порядок согласования крупных сделок. Спорная сделка не относится к крупным, а также к сделкам с заинтересованностью, заключение указанной сделки не противоречит закону. Указал, что государственная регистрация сделки и перехода права собственности на спорные объекты к ответчику ФИО21 произведены в соответствии с требованиями закона. Совет директоров направляет ФИО21, Н., Г. предложение о доплате по данным сделкам, они не просят расторгнуть данные сделки, а только доплатить.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства, как в отдельности, так и в совокупности, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска следующим основаниям.

В соответствии с ч.1 и 2 ст. 209 ГК РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между Открытым акционерным обществом <данные изъяты> в лице ВрИО Генерального директора ФИО20 (Продавец), с одной стороны, и ФИО21 (Покупатель), с другой стороны, был заключен договор купли-продажи следующих объектов недвижимого имущества:

- земельного участка общей площадью - <данные изъяты> кв.м, кадастровый номер №, расположенного по <адрес>;

- нежилого здания корпуса № №, кадастровый номер №, общей площадью – <данные изъяты> кв.м, местоположение: <адрес>;

- нежилого здания корпуса № № производственно-бытового, кадастровый номер: №, общей площадью – <данные изъяты> кв.м, местоположение: <адрес>

- объекта незавершенного строительства, общей площадью <данные изъяты> кв.м., кадастровый номер №, местоположение: <адрес>.

Продажная цена отчуждаемых объектов составляет всего <данные изъяты> (т.1 л.л.д. 34 - 37).

В силу со ст.ст.13, 14 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» изменения и дополнения в устав общества подлежат государственной регистрации в органе, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц в порядке, предусмотренном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ – от ДД.ММ.ГГГГ. прекращены полномочия ВРИО Генерального директора ОАО <данные изъяты> ФИО20, установлено, что он с ДД.ММ.ГГГГ в Едином государственном реестре юридических лиц был указан как лицо, уполномоченное без доверенности действовать от имени ОАО <данные изъяты> в настоящее время таковым являлся ВРИО Генерального директора Е. (что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ – т.1, л.д. 233).

Согласно абз.3 п.2 ст.69 ФЗ от 26.12.1995 года №208-ФЗ № Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган акционерного общества вправе действовать без доверенности от имени общества, в том числе, представлять его интересы и совершать сделки. Таким образом, закон устанавливает возникновение полномочий руководителя единоличного исполнительного органа акционерного общества с момента избрания его на эту должность в установленном законом порядке.

В соответствии с Законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» следует, что советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей должна быть одобрена крупная сделка (ст.79).

Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом (ст.78).

В силу п.1 ст.78 Закона от 26.12.1995 №208-ФЗ балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Согласно справке ОАО <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ № стоимость вышеуказанного земельного участка составляла 0,31% от стоимости активов общества на момент заключения сделки; стоимость нежилого здания корпуса № №, составляла 2,26% от стоимости активов общества на момент заключения сделки; стоимость нежилого здания корпус № № производственно-бытового, составляла 5,89% от стоимости активов общества на момент заключения сделки; стоимость объекта незавершенного строительства, составляла 0,59% от стоимости активов общества на момент заключения сделки. Суммарная балансовая (остаточная) стоимость отчуждаемого имущества составила 9,03 % от балансовой (остаточной) стоимости имущества общества (т.1, л.д.127).

Истец, оспаривая вышеназванную сделку с ФИО21 от ДД.ММ.ГГГГ., в обоснование своих требований о признании сделки недействительной сослался на п.22 Устава ОАО <данные изъяты> в действующей на момент заключения сделки редакции, согласно которой требуется предварительное одобрение сделки Советом директоров. В силу указанного, истец полагает, что ВрИО Генерального директора ОАО <данные изъяты> ФИО20 были нарушены условия осуществления своих полномочий и интересов представляемого юридического лица.

Согласно ч.2 ст.14 Федерального закона «Об акционерных обществах», изменения и дополнения в устав общества приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим федеральным законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Согласно пп.22 п.15.2 устава ОАО <данные изъяты> в редакции от ДД.ММ.ГГГГ года(о чем в ЕГРЮЛ внесены сведения ДД.ММ.ГГГГ (т.1,л.д.226)), действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки от ДД.ММ.ГГГГ, предусмотрено полномочие Совета директоров осуществлять предварительное одобрение сделок, связанных, в том числе с отчуждением недвижимого имущества Общества (т.2 л.д.15, оборот).

При этом устав ОАО <данные изъяты>, утвержденный ДД.ММ.ГГГГ, в новой редакции, был зарегистрирован ДД.ММ.ГГГГ - в ЕГРЮЛ внесены сведения (т.1, л.л.д. 50 – 59, 230 -231).

Указанное согласуется с положениям ст.65 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которой к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относит одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X указанного Федерального закона, одобрение сделок, предусмотренных главой XI указанного Федерального закона, а также иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с п.1 ст.83 от 26.12.1995 №208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров до ее совершения.

В качестве основания для признания сделки от ДД.ММ.ГГГГ между ОАО <данные изъяты> и ФИО21 недействительной, АО <данные изъяты> указывает на то, что оспариваемая сделка была совершена Генеральным директором ОАО <данные изъяты> без предварительного одобрения Совета директоров, т.е. в нарушение установленного Уставом ограничения его полномочий, то есть на основание, предусмотренное п.1 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Иные основания для оспаривания сделки истцом в иске не указаны и судом к производству суда не принимались.

В силу ст.174 Гражданского Кодекса РФ сделка, совершенная органом юридического лица с превышением полномочий, является оспоримой.

Согласно положениям Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, указанным в своем Постановлении от 14 мая 1998 года №9 «О некоторых вопросах применения ст.174 Гражданского Кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», следует иметь в виду, что ст.174 ГК РФ не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться ст.168 ГК РФ.

Соответственно, в рассматриваемом случае должна быть применена ст.174 ГК РФ, поскольку наличие указанных ограничений установлено именно учредительными документами ОАО <данные изъяты>.

В соответствии с п.1 ст.174 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 №100-ФЗ) если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица, либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности, органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

При этом бремя доказывания данного обстоятельства возлагается на лицо, оспаривающее сделку.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Доказательств того, что в момент заключения оспариваемой сделки покупатель ФИО21 знала или должна была знать об ограничении полномочий Генерального директора ОАО <данные изъяты> ФИО20 на совершение сделки, суду не предоставлено.

Суд полагает необоснованным довод истца о том, что покупатель ФИО21 не могла не знать о наличии ограничений полномочий Генерального директора.

Наличие простой ссылки в договоре, заключенном от имени ОАО <данные изъяты>, на то, что ВрИО генерального директора ФИО20 как лицо, заключающее сделку от имени указанного юридического лица, действует на основании устава данного юридического лица, не может безусловно являться доказательством того, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В суд не представлено доказательств того, что ФИО21 была ознакомлена на момент совершения спорной сделки с уставом ОАО <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ. в редакции, действующей по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ доказательств обратного суду не представлено.

Доводы представителя истца Ю. о том, что ФИО21 знала о том, что имеются ограничения, поскольку Х. пояснил, что при совершении сделок было огромное количество заинтересованных лиц, что предметно изучался устав предприятия, суд не принимает во внимание, поскольку указанный свидетель представил свои пояснения по иному делу в отношении иной сделки, доказательств того, что непосредственно сама ФИО21 присутствовал при изучении устава в администрации <адрес> или в ином месте, суду не представлено.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ. было проведено совещание с участием главы <адрес> К., заместителя начальника управления <адрес> по промышленности и энергетике ФИО9, Врио генерального директора ОАО <данные изъяты> ФИО20, начальника отдела машиностроения и ОПК управления <адрес> по промышленности и энергетике В. на котором было рекомендовано ОАО <данные изъяты> в целях недопущения социальной напряженности в коллективе в совместно с администрацией <адрес> осуществить поиск потенциальных покупателей на незадействованные в производстве здания и сооружения, активизировать процедуру их реализации (т.1,л.л.д. 241 – 243).

Нормы ст.3 Гражданско-процессуального Кодекса РФ предоставляют право обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов заинтересованному лицу.

В соответствии со ст.166 и 174 ГК РФ с иском о признании сделки недействительной по основаниям, установленным ст.174 ГК РФ, может обратиться только лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом по смыслу ст.174 Кодекса, является само юридическое лицо.

В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

Однако, в рассматриваемом случае прямых указаний на обращение иных лиц, в законе не имеется.

Соответственно, истец АО <данные изъяты> не может быть признан лицом, обладающим согласно положениям ст.3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации правом требования о признании недействительной сделку купли-продажи между ОАО <данные изъяты> и ФИО21 по основаниям, предусмотренным ст.174 ГК РФ.

При таких обстоятельствах дела иск <данные изъяты> надлежит оставить без удовлетворения в полном объеме.

Учитывая результат рассмотрения дела, требования о взыскании расходов по госпошлине также не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 194 - 199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Иск акционерного общества <данные изъяты> к открытому акционерному обществу <данные изъяты>, ФИО21 и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <адрес> о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, возложении обязанности совершить действия оставить без удовлетворения.

На решение может быть подана кассационная жалоба в Алтайский краевой суд через Славгородский городской суд в течение месяца со дня составления мотивированного решения.

Дата составления мотивированного решения – 21 июня 2015года.

Судья Е.Н. Нелина