Решения по делу № 2-938/2020 ~ М-320/2020 от 29.01.2020

Дело №

УИД №

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

ДД.ММ.ГГГГ город Истра МО

Истринский городской суд Московской области в составе: председательствующего – судьи Климёновой Ю.В.,

при секретаре Тотоевой С.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Кабанова П.В. к Смирнову Д.В., Смирновой И.Д., третьи лица Истринский РОСП УФССП по МО, Межрайонная ИФНС № 23 по Московской области о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделок,

установил:

в Истринский городской суд обратился Кабанов П.В. с иском к Смирнову Д.В., Смирновой И.Д. о признании договора отчуждения 100% доли в уставном капитале ООО «Интегрированные бизнес решения», заключенного ДД.ММ.ГГГГ между Смирновым Д.В. и Смирновой И.Д. недействительным (ничтожным), применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон сделки в первоначальное положение, возврата Смирнову Д.В. 100% доли в уставном капитале ООО «Интегрированные бизнес решения».

В обоснование иска истец ссылается на то, что ДД.ММ.ГГГГ между Кабановым П.В. и Смирновым Д.В. заключен договор займа на сумму 14437020 руб., что эквивалентно 231920 долларам США по курсу ЦБ РФ на день заключения Договора займа, срок возврата – до ДД.ММ.ГГГГ, ежемесячный платеж в размере, эквивалентном 1500 долларов США, по курсу ЦБ РФ на день возврата соответствующих сумм.

ДД.ММ.ГГГГ между Кабановым П.В. и Смирновым Д.В. заключен договор займа на сумму 18 310 000 руб., срок возврата – до ДД.ММ.ГГГГ, ежемесячный платеж в размере 110 000 руб.

До настоящего времени задолженность по Договорам не погашена. 29 июля, 17 сентября, ДД.ММ.ГГГГ нотариусом выданы исполнительные надписи о взыскании со Смирнова Д.В. за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ задолженности: по Договору 1 – 781274 руб. 83 коп.; по Договору 2 – 894 226 руб. 13 коп.

ДД.ММ.ГГГГ в отношении Смирнова Д.В. Истринским РОСП УФССП России по Московской области на основании исполнительной надписи нотариуса от ДД.ММ.ГГГГ возбуждено исполнительное производство №, а ДД.ММ.ГГГГ – исполнительное производство № и исполнительное производство №.

ДД.ММ.ГГГГ Смирнов Д.В. произвел отчуждение в пользу Смирновой И.Д. 100% доли в уставном капитале ООО «Интегрированные бизнес решения». Считает, что сделка была совершена Смирновым Д.В. и Смирновой И.Д. исключительно с целью выведения имущественных активов в Обществе из-под реальной угрозы обращения на них взыскания в ходе деятельности Кабанова П.В. и приставов Истринского РОСП по принудительному погашению долга, возникшего перед Кабановым П.В.

В судебном заседании представитель истца по доверенности Лавочкин В.О. требования поддержал, просил удовлетворить.

Ответчики Смирнов Д.В., Смирнова И.Д. в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Представители Истринского РОСП УФССП по МО, Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Выслушав доводы истца, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, учитывая следующее.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между Кабановым П.В. и Смирновым Д.В. заключен договор займа на сумму 14 437 020 руб., что эквивалентно 231 920 долларам США по курсу ЦБ РФ на день заключения Договора займа, срок возврата – до ДД.ММ.ГГГГ, ежемесячный платеж в размере, эквивалентном 1500 долларов США, по курсу ЦБ РФ на день возврата соответствующих сумм (л.д. 17).

ДД.ММ.ГГГГ между Кабановым П.В. и Смирновым Д.В. заключен договор займа 2 на сумму 18 310 000 руб., срок возврата – до ДД.ММ.ГГГГ, ежемесячный платеж в размере 110 000 руб. (л.д. 39).

ДД.ММ.ГГГГ в отношении Смирнова Д.В. Истринским РОСП УФССП России по Московской области на основании исполнительной надписи нотариуса от ДД.ММ.ГГГГ возбуждено исполнительное производство №-ИП, предмет исполнения: задолженность в сумме 445226 руб. 13 коп. (л.д. 33-34).

ДД.ММ.ГГГГ в отношении Смирнова Д.В. Истринским РОСП УФССП России по Московской области на основании исполнительной надписи нотариуса № от ДД.ММ.ГГГГ возбуждено исполнительное производство №, предмет исполнения: задолженность в сумме 195 849 руб. (л.д. 35-36).

ДД.ММ.ГГГГ в отношении Смирнова Д.В. Истринским РОСП УФССП России по Московской области на основании исполнительной надписи нотариуса № от ДД.ММ.ГГГГ возбуждено исполнительное производство №, предмет исполнения: задолженность в сумме 224 500 руб. (л.д. 37-38).

ДД.ММ.ГГГГ между Смирновым Д.В. и Смирновой И.Д. заключен договора отчуждения 100% доли в уставном капитале ООО «Интегрированные бизнес решения».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителем ООО «Интегрированные бизнес решения» является Смирнова И.Д., генеральным директором – Смирнов Д.В.

Согласно положениям статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Исходя из указанных правовых норм, а также в силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

В соответствии со статьями 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено судам, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

Злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создавать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении сделки стороны не намеревались ее исполнять, сделка действительно не была исполнена и не породила правовых последствий для третьих лиц. В частности, для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора. Бремя доказывания наличия оснований для признания сделки мнимой отнесено в данном случае на истца.

В рассматриваемом правоотношении совокупность условий, предусмотренных п. 1 ст. 170 ГК РФ, отсутствует. В сведения ЕГРЮЛ в установленном порядке внесены изменения об учредителях (участниках) ООО «Интегрированные бизнес решения». Таким образом, все соответствующие сделке купли-продажи правовые последствия возникли. Доказательств обратного истец, на котором лежит бремя доказывания, не представил.

При таких обстоятельствах, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования Кабанова П.В. о признании договора отчуждения 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Интегрированные бизнес решения», заключенного ДД.ММ.ГГГГ между Смирновым Д.В. и Смирновой И.Д. недействительным (ничтожным), применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон сделки в первоначальное положение, возврата Смирнову Д.В. 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Интегрированные бизнес решения» – оставить без удовлетворения.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в Московский областной суд через Истринский городской суд Московской области в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Председательствующий

Мотивированное решение

составлено ДД.ММ.ГГГГ