Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-3136/2021 ~ М-2384/2021 от 11.05.2021

Дело № 2-3136/2021

Категория №2.203

УИД 36RS0004-01-2021-003411-86

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

    05 октября 2021 года                                                                          г. Воронеж

    Ленинский районный суд г. Воронежа в составе

    председательствующего судьи    Горшенева А.Ю.,

    при секретаре                             Никульшиной М.О.

    рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Фильчиковой Майи Валентиновны к ООО «Родник» о взыскании задолженности по договору займа,

УСТАНОВИЛ:

Фильчикова М.В. обратилась в суд с иском к ООО «Родник» о взыскании задолженности по договору займа.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что 14.10.2020г. между Фильчиковой М.В. и Стрельниковым С.В. заключен Договор займа №2 на сумму 3 500 000 рублей, со сроком погашения - 11 января 2021 года, с начислением 20 % годовых за пользование займом, пени в размере 0,1 % от невозвращенной в срок суммы за каждый день просрочки.

В обеспечение исполнения обязательств ФИО20 по указанному Договору займа между Фильчиковой М.В. (Кредитор) и ООО «Родник» (Поручитель) был заключен Договор поручительства №14/2 от 14.10.2020г.

Согласно п. 1.1 Договора поручительства Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором своим имуществом, а также денежными средствами в пределах, установленных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Договором, солидарно и в полном объеме с заемщиком - гражданином РФ ФИО20 за исполнение последним обязательств по Договору займа №2 от 14 октября 2020 года, заключенному между Кредитором и Заемщиком на сумму 3 500 000 рублей, со сроком погашения в течение тридцати календарных дней с момента востребования, с начислением 20 % годовых за пользование займом, пени в размере 0,1 % от невозвращенной в срок суммы за каждый день просрочки.

15.10.2020г. Фильчикова М.В. перечислила на счет ФИО20 по Договору займа денежные средства в сумме 3 500 000 рублей.

Однако, до настоящего времени обязанность ФИО20 по погашению займа не исполнена.

12.01.2021 Истец направил в адрес Ответчика претензию с предложением погасить задолженность в установленные законом сроки.

01.02.2021 от ответчика был получен ответ, в соответствии с которым Ответчик задолженность признал, но погашать ее отказался.

По состоянию на 27.04.2021 задолженность по Договору займа составляет 4 242 651 рубль 32 копейки, в том числе: 3 500 000 рублей - основной долг; 371 651 рубль 32 копейки - проценты по Договору займа; 371 000 рублей - сумма пени.

На основании изложенного, истец просит суд взыскать с ООО «Родник» в пользу Фильчиковой М.В. задолженность по Договору займа №2 от 14 октября 2020 года в сумме 4 242 651 рубль 32, копейки, в том числе: 3 500 000 рублей - основной долг; 371 651 рубль 32 копейки - проценты по Договору займа; 371 000 рублей - сумма пени; а также сумму государственной пошлины, уплаченной при подаче настоящего искового заявления в сумме 29 413 рублей.

Истец в судебное заседание не явился, о слушании дела извещен надлежащим образом.

Представитель истца по доверенности Коротков Д.С. в судебном заседании исковые требования поддержал, просил удовлетворить их в полном объеме.

Представители ответчика по доверенности Баталкин Е.В. в судебном заседании иск не признал, просил суд отказать в его удовлетворении по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск.

Представитель третьего лица - ФУ Романенкова А.Г. - Крюков С.Е. в судебное заседание не явился, о слушании дела извещен надлежащим образом.

Выслушав мнение явившихся участников процесса, изучив материалы дела, исследовав доказательства в их совокупности, суд приходит к следующему.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с ч.1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу ст. 808 ГК РФ договор займа должен быть заключен в письменной форме.

Согласно ч. 1 ст. 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Статьей 361 ГК РФ предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу ч. 2 ст. 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.

Судом установлено, что 14.10.2020г. между Фильчиковой М.В. и ФИО20 заключен Договор займа №2 на сумму 3 500 000 рублей, со сроком погашения - 11 января 2021 года, с начислением 20 % годовых за пользование займом, пени в размере 0,1 % от невозвращенной в срок суммы за каждый день просрочки.

В обеспечение исполнения обязательств ФИО20 по указанному Договору займа между Фильчиковой М.В. (Кредитор) и ООО «Родник» (Поручитель) был заключен Договор поручительства №14/2 от 14.10.2020г. От имени ООО «Родник» договор подписан директором – ФИО26

15.10.2020г. Фильчикова М.В. перечислила на счет ФИО20 по Договору займа денежные средства в сумме 3 500 000 рублей, что подтверждается платежным поручением №998760 от 15.10.2020г. Однако, до настоящего времени обязанность ФИО20 по погашению займа не исполнена, что явилось причиной обращения истца в суд с требованием к поручителю.

Согласно п. 1.1 Договора поручительства Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором своим имуществом, а также денежными средствами в пределах, установленных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Договором, солидарно и в полном объеме с заемщиком - гражданином РФ ФИО20 за исполнение последним обязательств по Договору займа №2 от 14 октября 2020 года, заключенному между Кредитором и Заемщиком на сумму 3 500 000 рублей, со сроком погашения в течение тридцати календарных дней с момента востребования, с начислением 20% годовых за пользование займом, пени в размере 0,1 % от невозвращенной в срок суммы за каждый день просрочки.

Согласно п. 1.1 Договора поручительства Поручитель ознакомлен со всеми условиями Договора займа.

Согласно п.п.2.1-2.2 Договора поручительства 2.1. Поручитель несет перед Кредитором солидарную ответственность с Заемщиком. Поручитель отвечает за возврат суммы займа в полном объеме, уплату процентов в полном объеме, за выплату штрафных санкций за нарушение настоящего Договора, за возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Заимодавца, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком обязательств по настоящему Договору.

Ответчиком ООО «Родник» в лице представителя по доверенности Баталкиным Е.В. заявлено о недействительности договора поручительства по следующим основаниям.

ООО «Родник» создано согласно Выписки из ЕГРЮЛ, 30.10.2006г.

Как следует из Решения Арбитражного суда Воронежской области, 12.09.2016 года Романенко А.Г. признан несостоятельным (банкротом), его финансовым управляющим назначен Крюков С.Е. При этом, процедура реструктуризации долгов в отношении Романенко А.Г. введена определением арбитражного суда Воронежской области 3.11.2015г.

15.03.2018г. финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Родник», заключенного 29.03.2013г. между Романенко А.Г. и ФИО30

Судом было установлено, что Романенко А.Г. по недействительной сделке от 23.03.2013года произвел отчуждение 100% доли уставного капитала ООО «Родник» в пользу ФИО30 который принял в общество иных участников – ФИО32 и ФИО33

Своим Определением по делу А14-13973/2015 от 08.10.2019г. Арбитражный суд Воронежской области признал, что Романенко А.Г. лишился доли в уставном капитале ООО «Родник» в результате противоправных действий иных лиц, и признал договор купли-продажи от 29.03.2013г. между Романенко А.Г. и ФИО30 недействительным. Романенко А.Г. признан участником ООО «Родник» с долей участия в уставном капитале 100%.

19 Арбитражный суд своим Постановлением от 19.02.2020г. по апелляционным жалобам подтвердил, что ФИО30 как покупатель, приобретая долю в уставном капитале общества по символической цене, действовал недобросовестно, злоупотребляя своими правами и определение Воронежского арбитражного суда от 08.10.2019г. оставил без изменения.

Арбитражный суд Центрального округа Постановлением от 10.09.2020г. вышеуказанные Определение Арбитражного суда Воронежской области и Постановление 19 апелляционного суда при рассмотрении кассационной жалобы оставил без изменения.

Таким образом, с 19.02.2020 года Романенко А.Г. является участником ООО «Родник» с долей 100%.

Тем не менее, учредители ФИО32 и ФИО30 зная о принятом судами решениях, игнорируя их, на общем собрании 22.07.2020г. избрали директором ООО «Родник» ФИО26 а 28.07.2020г заключили договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Родник» со ФИО20

В соответствии со ст. 167ГК РФ, Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лица, которые знали или должны были знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считаются действовавшими добросовестно.

14.10.2020г ФИО20 заключил Договор займа №2 на сумму 3 500 000 рублей с Фильчиковой М.В. (Заимодавец), В обеспечение исполнения обязательств ФИО20 ФИО26 от имени ООО «Родник» подписал договор поручительства №14/2 от 14.10.2020г. между Фильчиковой М.В. (Кредитор) и ООО «Родник» (Поручитель).

Решениями Воронежского арбитражного суда недействительной сделкой признан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Родник» от 28.07.2020г между ФИО32 и ФИО30 и ФИО20 (от 09.03.2021г. дело А14-12669/2020; Постановлением 19 Апелляционного суда от 06.09.2021г. оставлено без изменений), и недействительным решение общего собрания участников ООО «Родник» от 22.07.2020г. об избрании директором общества ФИО26 ( от 24.02.2021г. дело А14-12666/2020; Постановлением 19 Апелляционного суда от 06.09.2021г. оставлено без изменений),

Признаный Арбитражным судом с 19.02.2020 года участник ООО «Родник» с долей 100%.Романенко А.Г. Решением от 24.08.2020г. полномочия ФИО26 прекратил, избрав директором ФИО48

В судебное заседание от имени ООО «Родник» по настоящему делу явился ФИО49 по доверенности, выданной директором ФИО48 а также ФИО51 ФИО52 доверенность которым была выдана ФИО26

Таким образом, игнорируя решения судов, признавших участником общества Романенко А.Г., а все последующие договору купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительными, ФИО32 ФИО30 а в дальнейшем, ФИО20 совершали незаконные действия, направленные на нарушения прав и законных интересов учредителя ООО «Родник» Романенко А.Г а также самого ООО «Родник».

В соответствии со ст. 168ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Доводы истца о том, что в ЕГРЮЛ до настоящего времени единственным участником ООО «Родник» значится ФИО20 а директором ФИО26 что обязывает юридическое лицо возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота, не могут быть приняты судом, поскольку лица, поставившие протокол об избрании ФИО26 директором ООО «Родник» такими полномочиями не обладали, были осведомлены о вступивших в законную силу решениях Арбитражных судов, которыми заключенные сделки по переходу права на доли в уставном капитале признаны недействительными и умышленно игнорировали судебные решения. Более того, Управление федеральной налоговой службы по Воронежской области, как следует из содержания Решения на обращение ФИО60 было лишено возможности внести изменения по причине запретов на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, налагаемых в виде обеспечительных мер, в процессе рассмотрения судами многочисленных исковых заявлений.

Суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Фильчиковой М.В., поскольку договор поручительства со стороны ООО «Родник» был подписан ненадлежащим лицом,в нарушение требований правовых актов и в соответствии со ст. 168 ГК РФ является недействительным.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

    В удовлетворении исковых требований Фильчиковой Майи Валентиновны к ООО «Родник» о взыскании задолженности по договору займа – отказать.

    Решение может быть обжаловано в Воронежский областной суд через Ленинский районный суд г.Воронежа в течение одного месяца в момента изготовления решения в окончательной форме.

Судья                                                                                             А.Ю. Горшенев

Решение изготовлено 12.10.2021г.