Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-3/2017 (2-313/2016;) ~ М-206/2016 от 21.03.2016

                                                                                                                                 Дело № 2 - 3/2017

          Р Е Ш Е Н И Е

                Именем Российской Федерации

п. Красный                                                                                                    09 февраля 2017 года

Краснинский районный суд Смоленской области в составе:

председательствующего судьи                     Цуцковой И.А.

при секретаре                                                   Соколовой Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Пономарева <данные изъяты> к Григорьеву <данные изъяты>, Частной компании с ограниченной ответственность ВЕСТКОМ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД о понуждении к исполнению обязательства по передаче <данные изъяты> долей в уставном капитале ООО «Проект на набережной», по которому третьим лицом ООО «Битекс» в лице законного представителя частной компании с ограниченной ответственностью ВЕСТКОМ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД, заявлены самостоятельные требования относительно предмета спора, к Григорьеву <данные изъяты>, Мищенко <данные изъяты> Боровкову <данные изъяты>, Чернышевой <данные изъяты> Инспекции Федеральной налоговой службы по Нижегородскому району города Нижнего Новгорода о признании сделок недействительными,

У С Т А Н О В И Л :

Пономарев К.А. обратился в суд с иском к Григорьеву С.Ю., Частной компании с ограниченной ответственностью ВЕСТКОМ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД, именуемой в дальнейшем Компания ВЕСТКОМ, об обязании передать <данные изъяты> долей в уставном капитале ООО «Проект на набережной», именуемого в дальнейшем ООО «ПНН».

В обоснование требований указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ним (займодавцем) и Григорьевым С.Ю. (заемщиком) заключено дополнительное соглашение к договорам займа от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, по которому Григорьев С.Ю. обязался обеспечить совершение уполномоченными лицами сделок на переход к Пономареву К.А. или указанному им лицу доли в размере <данные изъяты> уставного капитала ООО «Проект на набережной», владельцем которой является ООО «Битекс», до <данные изъяты>. Обязательства Григорьева С.Ю. по уплате процентов на сумму займа в размере, равном стоимости доли, будут считаться прекращёнными ДД.ММ.ГГГГ. Проценты на суммы займа по договорам займа, рассчитанные по ДД.ММ.ГГГГ, равны стоимости доли, и составляют <данные изъяты> руб. Также в дополнительном соглашении было установлено, что в случае перехода прав на долю или ее часть от ООО «Битекс» к третьему лицу без согласия Пономарева К.А., обязательства из дополнительного соглашения прекращаются, и обязательства Григорьева С.Ю. из договоров займа по уплате процентов на сумму займа восстанавливаются в полном объеме.

В п. 7 того же дополнительного соглашения указано, что обязательства из договоров займа по уплате процентов на сумму займа могут быть прекращены Григорьевым С.Ю. взамен исполнения предоставлением доли в качестве отступного. В этом случае Григорьев С.Ю. приобретает права на долю и предоставляет Пономареву К.А. отступное в срок до ДД.ММ.ГГГГ включительно. Проценты на суммы займа по договорам займа, рассчитанные по ДД.ММ.ГГГГ, равны размеру отступного (стоимость доли) и составляют <данные изъяты> руб.

ДД.ММ.ГГГГ между Компанией ВЕСТКОМ (поручителем) и Пономаревым К.А. (кредитором) заключен договор поручительства, в соответствии с которым Компания ВЕСТКОМ поручилась перед Пономаревым К.А. за исполнение Григорьевым С.Ю. договоров займа от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительных соглашений к ним (п. 1), солидарно в том же объеме, что и Григорьев С.Ю.

Компания ВЕСТКОМ является единственным участником ООО «Битекс», а также его управляющей организацией.

Просит суд обязать Григорьева С.Ю. и Компанию ВЕСТКОМ передать ему <данные изъяты> долей в уставном капитале ООО «Проект на набережной».

Третье лицо ООО «Битекс» в лице законного представителя Частной компании с ограниченной ответственностью ВЕСТКОМ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД (далее - Компания ВЕСТКОМ) обратилось в суд с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора к Мищенко К.И., Чернышевой Т.А. и Боровкову Д.С., ИФНС по Нижегородскому району о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Проект на набережной» (далее - ООО «ПНН») в размере <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Битекс» (продавцом) и Мищенко К.И., Чернышевой Т.А. и Боровковым Д.С. (покупателями) и применении к ним последствий недействительности сделки, признании права на долю в уставном капитале ООО «ПНН» в размере <данные изъяты>, определении порядка исполнения решения путем обязания ИФНС по Нижегородскому району внести соответствующие записи в ЕГРЮЛ. В обоснование требований указало, что ООО «Битекс» на основании договоров купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ продало Мищенко К.И. и Чернышевой Т.А. по <данные изъяты> долей в уставном капитале ООО «Проект на набережной» по цене <данные изъяты> руб. каждая, Боровкову Д.С. – <данные изъяты> долей по цене <данные изъяты> руб. Всего было отчуждено <данные изъяты> долей или <данные изъяты> уставного каптала ООО «ПНН» по цене <данные изъяты> руб.

В дополнительном соглашении от ДД.ММ.ГГГГ между Пономаревым К.А. и Григорьевым С.Ю. цена <данные изъяты> долей в ООО «ПНН» указана в размере <данные изъяты> руб., исходя из которой стоимость <данные изъяты> составляет <данные изъяты> руб. Таким образом, продажа <данные изъяты> долей ООО «ПНН» по цене <данные изъяты> руб., которая меньше их реальной цены в <данные изъяты> раза, свидетельствует о причинении ООО «Битекс» явного ущерба оспариваемыми договорами. По мнению Компании ВЕСТКОМ, Мищенко К.И., Чернышева Т.А. и Боровков Д.С. должны были знать о явном ущербе ООО «Битекс» заключенными с ними договорами.

Просит суд на основании ч. 2 ст. 174 ГК РФ признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ПНН» в размере <данные изъяты> процентов, заключенный между ООО «Битекс» и <данные изъяты> ДД.ММ.ГГГГ, применить последствия недействительности сделки: обязать Мищенко К.И. передать ООО «Битекс» долю в уставном капитале ООО «ПНН» в размере <данные изъяты> процентов; взыскать с ООО «Битекс» в пользу Мищенко К.И. <данные изъяты> рублей;признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ПНН» в размере <данные изъяты> процентов, заключенный между ООО «Битекс» и Чернышевой Т.А. ДД.ММ.ГГГГ, применить последствия недействительности сделки: обязать Чернышеву Т.А. передать ООО «Битекс» долю в уставном капитале ООО «ПНН» в размере <данные изъяты> процентов; взыскать с ООО «Битекс» в пользу Чернышевой Т.А. <данные изъяты> рублей;    признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ПНН» в размере <данные изъяты> процентов, заключенный между ООО «Битекс» и Боровковым Д.С. ДД.ММ.ГГГГ, применить последствия недействительности сделки: обязать Боровкова Д.С. передать ООО «Битекс» долю в уставном капитале ООО «ПНН» в размере <данные изъяты> процентов; взыскать с ООО «Битекс» в пользу Боровкова Д.С. <данные изъяты> рублей;     признать ООО «Битекс» единственным участником ООО «ПНН» и владельцем доли в уставном капитале ООО «ПНН» в размере <данные изъяты> процентов номинальной стоимостью 10 000 рублей;    определить порядок исполнения решения суда в части обязания Мищенко К.И., <данные изъяты> Д.С. передать доли в уставном капитале ООО «ПНН», в соответствии с которым обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Нижегородскому району города Нижнего Новгорода в течение 5 дней после получения настоящего решения, вступившего в законную силу: исключить (аннулировать) из ЕГРЮЛ записи регистрации, в соответствии с которыми Боровков Д.С. является владельцем доли в размере ФИО22 процента номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей, Мищенко К.И. является владельцем доли в размере <данные изъяты> процентов номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей, Чернышова Т.А. является владельцем доли в размере <данные изъяты> процентов номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей в уставном капитале ООО «ПНН»; восстановить (внести) в ЕГРЮЛ запись о регистрации, в соответствии с которой ООО «Битекс» принадлежит доля в размере <данные изъяты> процентов номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей в уставном капитале ООО «ПНН».

Истец Пономарев К.А. и его представитель Загорский М.Г. заявленные требования поддержали.

Представитель ООО «Битекс» и Компании ВЕСТКОМ – Казарез П.А. в судебное заседание явился, о слушании дела извещен надлежаще, ранее в судебных заседаниях просил отказать в удовлетворении исковых требований Пономарева К.А. к Компании ВЕСТКОМ по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 56 ГК РФ, требования ООО «Битекс» в лице единственного участника Компании ВЕСТКОМ поддержал в полном объеме.

Ответчик Григорьев С.Ю. в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежаще, возражений относительно заявленных требований суду не представил.

Ответчики Чернышева Т.А., Мищенко К.И., Боровков Д.С. в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежаще.

Представитель ответчиков Чернышевой Т.А., Мищенко К.И. - Продан Ю.И., представитель ответчика Чернышевой Т.А. – Чернышев А.А. заявленные требования не признали, пояснив суду, что в удовлетворении требований Пономарева К.А. надлежит отказать по тем основаниям, что Григорьев С.Ю. на момент заключения договоров с Пономаревым К.А., а также на настоящее время учредителем ООО «ПНН» не являлся и не является, в связи с чем не правомочен распоряжаться долями данного ООО. Самостоятельные требования ООО «Битекс» считают не подлежащими удовлетворению, поскольку спорные сделки совершены ДД.ММ.ГГГГ, а право их обжалования участником общества по п. 2 ст. 174 ГК РФ возникло ДД.ММ.ГГГГ с введением в действие ст. 65.2 ГК РФ, действительная стоимость долей Чернышевой Т.А., Мищенко К.И. и Боровкова Д.С. по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ была равна нулю согласно отчету № 137 об определении рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «ПНН», составленному ДД.ММ.ГГГГ оценщиком ООО «Премьер аудит», представлена рецензия ООО «Премьер аудит» на отчет об оценке, представленный ООО «ПНН», они не могли знать о наличии ущерба для ООО «Битекс», потому что при заключении договоров им было представлено решение Компании ВЕСТКОМ от ДД.ММ.ГГГГ об одобрении оспариваемых сделок. Просили отказать по причине пропуска срока исковой давности, поскольку оспариваемые сделки совершены ДД.ММ.ГГГГ. Данные сделки являются оспоримым, в отношении них установлен годичный срок исковой давности. Доказательств пропуска срока исковой давности по уважительным причинам суду не представлено.

Представитель ответчика Инспекции Федеральной налоговой службы по Нижегородскому району города Нижнего Новгорода в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежаще.

Протокольным определением от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус ФИО9 В.И., которая в судебное заседание не явилась, о времени и месте слушания дела извещена надлежаще, в представленных возражениях просила отказать в иске о признании договоров купли-продажи долей в ООО «ПНН» от ДД.ММ.ГГГГ недействительными, так как они удостоверены в соответствии с законом.

Представители третьих лиц ООО «Градиент-Менеджмент» и ООО «Тандем Центр» в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежаще, в совместных возражения в удовлетворении иска Пономарева К.А. просили отказать, сославшись на ст. 398 ГК РФ, указали, что Пономарев К.А. вправе требовать возмещения убытков, а не передачи ему доли, а требования ООО «Битекс» посчитали подлежащими удовлетворению.

Представитель ответчика ООО «Проект на набережной» в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежаще, возражений относительно заявленных требований суду не представил.

Протокольным определением от 03.08.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Куранов И.В., который в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежаще, возражений относительно заявленных требований суду не представил.

Представитель третьего лица ООО «Эталон» в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежаще, возражений относительно заявленных требований суду не представил.

Исследовав доказательства по делу, заслушав стороны, суд заявленные требования находит необоснованными и удовлетворению не подлежащими.

Судом установлено, что между Пономаревым К.А. (займодавцем) и Григорьевым С.Ю. (заемщиком) заключен договор займа от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительные соглашения к нему от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ. В соответствии с п. 1.1.-1.2. договора займа от ДД.ММ.ГГГГ в редакции дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ, займодавец предоставляет заемщику заем на сумму <данные изъяты> рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ включительно, а заемщик обязуется вернуть переданную сумму займа и уплатить проценты из расчета <данные изъяты>% годовых, начиная с ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно расписке Григорьева С.Ю. от ДД.ММ.ГГГГ, сумма займа в размере <данные изъяты> рублей была получена им от Пономарева К.А.

Также между Пономаревым К.А. (займодавцем) и Григорьевым С.Ю. (заемщиком) заключен договор займа от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительное соглашение к нему от ДД.ММ.ГГГГ. В соответствии с п. 1.1.-1.2. договора займа от ДД.ММ.ГГГГ в редакции дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ, займодавец предоставляет заемщику заем на сумму <данные изъяты> рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ включительно, а заемщик обязуется вернуть переданную сумму займа и уплатить проценты из расчета <данные изъяты> годовых, начиная с ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно расписок Григорьева С.Ю. от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей, от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей и от ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты> рублей, сумма займа в размере <данные изъяты> рублей была получена им от Пономарева К.А.

ДД.ММ.ГГГГ между Пономаревым К.А. (займодавцем) и Григорьевым С.Ю. (заемщиком) заключено дополнительное соглашение к договорам займа от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которым заемщик обязался обеспечить совершение уполномоченными лицами сделок в установленной форме, направленных на переход к займодавцу или указанному им лицу доли в размере <данные изъяты> уставного капитала ООО «ПНН» до ДД.ММ.ГГГГ (п. 2), на дату заключения дополнительного соглашения владельцем доли является ООО «Битекс» (п. 3), обязательства заемщика из указанных выше договоров займа по уплате процентов на сумму займа в размере, равном стоимости доли, будут считаться прекращенными ДД.ММ.ГГГГ (п. 4), проценты на суммы займа по указанным выше договорам займа, рассчитанные по ДД.ММ.ГГГГ включительно, равны стоимости доли и составляют <данные изъяты> рублей (п. 5), в случае перехода прав на долю или ее часть от ООО «Битекс» к третьему лицу без согласия займодавца, обязательства из настоящего дополнительного соглашения прекращаются и обязательства заемщика из договоров займа по уплате процентов на суммы займов восстанавливаются в полном объеме (п. 6), обязательства из указанных выше договоров займа по уплате процентов на сумму займа могут быть прекращены заемщиком взамен исполнения предоставлением доли в качестве отступного, в этом случае заемщик приобретает права на долю и предоставляет отступное займодавцу в срок до ДД.ММ.ГГГГ включительно, проценты на суммы займа по указанным выше договорам займа, рассчитанные по ДД.ММ.ГГГГ включительно, равны размеру отступного (стоимость доли) и составляют <данные изъяты> рублей (п. 7), в случае невозможности разрешить споры между сторонами указанных выше договоров займа и дополнительных соглашений к ним путем переговоров, они передаются на разрешение суда по месту нахождения/регистрации по месту жительства займодавца (п. 8).

ДД.ММ.ГГГГ между Компанией ВЕСТКОМ (поручителем) и Пономаревым К.А. (кредитором) заключен договор поручительства, в соответствии с которым Компания ВЕСТКОМ поручилась перед Пономаревым К.А. за исполнение Григорьевым С.Ю. договоров займа от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительных соглашений к ним (п. 1), солидарно в том же объеме, что и Григорьев С.Ю. (п. 2), поручительство дано на три года со дня заключения договора поручительства (п. 5), неразрешенные в досудебном порядке споры между сторонами передаются на разрешение в суд по месту нахождения (регистрации по месту жительства) кредитора (п. 6), к договору поручительства применяется право Российской Федерации (п. 7).

Не получив исполнения указанных выше обязательств, ДД.ММ.ГГГГ Пономарев К.А. обратился в Краснинский районный суд Смоленской области с иском к Григорьеву С.Ю. и Компании ВЕСТКОМ с указанными выше исковыми требованиями.

Согласно ст. 398 ГК РФ в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь в собственность, в хозяйственное ведение, в оперативное управление или в возмездное пользование кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях. Это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу, имеющему право собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления. Если вещь еще не передана, преимущество имеет тот из кредиторов, в пользу которого обязательство возникло раньше, а если это невозможно установить, - тот, кто раньше предъявил иск.

Вместо требования передать ему вещь, являющуюся предметом обязательства, кредитор вправе потребовать возмещения убытков.

Судом установлено, что ни Григорьев С.Ю., ни Компания ВЕСТКОМ не владеют и никогда не владели долями в уставном капитале ООО «ПНН», поэтому не могут исполнить дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ и договор поручительства от ДД.ММ.ГГГГ перед Пономаревым К.А.

Пономарев К.А. вправе требовать лишь взыскания с Григорьева С.Ю. и Компании ВЕСТКОМ убытков, вызванных неисполнением ими своих обязательств. Такого требования в данном деле Пономарев К.А. не заявлял.

Согласно п. 2 ст. 56 ГК РФ, учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Судом установлено, что Компания ВЕСТКОМ является единственным участником ООО «Битекс», которое в свою очередь владеет долей в уставном капитале ООО «ПНН» в размере <данные изъяты> и в данном деле заявило требования о передаче ему других долей в общем размере <данные изъяты>, владельцами которых являются ответчики Мищенко К.И., Чернышева Т.А. и Боровков Д.С.

ООО «Битекс» не является стороной в дополнительном соглашении от ДД.ММ.ГГГГ, не поручалось за его исполнение перед Пономаревым К.А. и не отвечает по обязательствам своего единственного участника Компании ВЕСТКОМ в силу п. 2 ст. 56 ГК РФ.

Следовательно, исковые требования Пономарева К.А. к Григорьеву С.Ю. и Компании ВЕСТКОМ не подлежат удовлетворению.

На основании вышеизложенного суд находит исковые требования Пономарева К.А. не подлежащими удовлетворению.

Также суд находит не подлежащими удовлетворению требования ООО «Битекс» в лице законного представителя Компании ВЕСТКОМ по следующим основаниям.

Компания ВЕСТКОМ владеет <данные изъяты> долей в уставном капитале ООО «Битекс» с ДД.ММ.ГГГГ по настоящее время, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л.д.66-67), списком участников ООО «Битекс» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ (т. 3л.д.44) и материалами регистрационного дела, истребованного судом из Инспекции ФНС РФ по г. Москве № 7.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Битекс» приобрело у <данные изъяты> долей в уставном капитале ООО «Истэк». ДД.ММ.ГГГГ ООО «Истэк» переименовано в ООО «Проект на набережной» (ООО «ПНН»). ДД.ММ.ГГГГ ООО «Битекс» приобрело у ООО <данные изъяты>» <данные изъяты> долей в уставном капитале ООО «ПНН» и стало единственным участником ООО «ПНН». Это подтверждается материалами регистрационного дела, истребованного судом из Инспекции ФНС РФ по Нижегородскому району города Нижнего Новгорода, выпиской из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ и списком участников ООО «ПНН» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ (т.3 л.д.45-46).

ДД.ММ.ГГГГ ФИО3, действующий в качестве генерального директора ООО «Битекс», подписал три договора купли-продажи:

- с Боровковым Д.С. о продаже <данные изъяты> долей в уставном капитале ООО «ПНН», номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей, по цене <данные изъяты> рублей, удостоверенный нотариусом города областного значения Нижнего ФИО4 Ивановной ДД.ММ.ГГГГ и зарегистрированный в реестре за №;

- с Чернышевой Т.А. о продаже <данные изъяты> долей в уставном капитале ООО «ПНН», номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей, по цене <данные изъяты> рублей, удостоверенный нотариусом города областного значения Нижнего ФИО4 Ивановной ДД.ММ.ГГГГ и зарегистрированный в реестре за №;

- с Мищенко К.И. о продаже <данные изъяты> долей в уставном капитале ООО «ПНН», номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей по цене <данные изъяты> рублей, удостоверенный нотариусом города областного значения Нижнего ФИО4 Ивановной ДД.ММ.ГГГГ и зарегистрированный в реестре за №.

Для удостоверения данных договоров купли-продажи долей в уставном каптале ООО «Битекс» нотариусу были представлены: документы, подтверждающие правоспособность юридического лица (устав, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, свидетельство о государственной регистрации юр. лица, актуальная выписка из ЕГРЮЛ, договор № купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Битекс», список участников по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ); документ, подтверждающий полномочия единоличного исполнительного органа (решение № участника ООО «Битекс» от ДД.ММ.ГГГГ); документы, подтверждающие принадлежность ООО «Битекс» отчуждаемых долей в уставном капитале ООО «ПНН»; документы, подтверждающие оплату ООО «Битекс» отчуждаемых долей в уставном капитале ООО «ПНН»; документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа на совершение указанных сделок (решение № внеочередного собрания участников ООО «Битекс» от ДД.ММ.ГГГГ, справка от ДД.ММ.ГГГГ о том, что указанные сделки не являются для Общества крупными сделками и сделками с заинтересованностью (т.9 л.д. 39-54).

На основании решения Компании ВЕСТКОМ от ДД.ММ.ГГГГ как единственного участника ООО «Битекс» с ДД.ММ.ГГГГ полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Битекс» переданы Компании ФИО6 (т.1 л.д.65).

В соответствии с актом вскрытия сейфа комиссия в составе директора Компании ВЕСТКОМ <данные изъяты>., заместителя начальника юридического управления ОАО АКБ «Лесбанк» ФИО16 представителя и единственного участника ООО «<данные изъяты>» ФИО17, ДД.ММ.ГГГГ произвела вскрытие сейфа в кабинете ФИО5, находящегося в помещении по адресу: <адрес>, стр. 1, арендуемом ООО «Битекс». При вскрытии сейфа обнаружены вещи и папки с документами, в том числе: договор купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ (ООО «Битекс» и Боровков Д.С.); заявление от ДД.ММ.ГГГГ нотариусу ФИО9 В.И.; заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре от ДД.ММ.ГГГГ; заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре от ДД.ММ.ГГГГ; договор купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ (ООО «Битекс» и Мищенко К.И.); заявление от ДД.ММ.ГГГГ нотариусу ФИО9 В.И.; заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре от ДД.ММ.ГГГГ; договор купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ (ООО «Битекс» и Чернышова Т.А.); заявление от ДД.ММ.ГГГГ нотариусу ФИО9 В.И.; заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре от ДД.ММ.ГГГГ (п. 72-82).

Полагая, что договоры купли-продажи долей от ДД.ММ.ГГГГ подписаны ФИО3 как генеральным директором ООО «Битекс» с Боровковым Д.С., Мищенко К.И. и Чернышовой Т.А. в ущерб интересам ООО «Битекс», руководствуясь п. 1 ст. 65.2, п. 2 ст. 174, п. 1 ст. 182 ГК РФ и ст. 42 ГПК РФ, Компания ФИО6 как единственный участник ООО «Битекс», ДД.ММ.ГГГГ обратилась в Краснинский районный суд Смоленской области с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора с требованиями о признании данных сделок недействительными на основании ч. 2 ст. 174 ГК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из положений ст.ст. 166, 174 ГК РФ, договоры купли-продажи долей от ДД.ММ.ГГГГ являются оспоримыми сделками.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчиками Мищенко К.И. и Чернышевой Т.А. в лице их представителей было сделано заявление об отказе в удовлетворении заявленных требований о признании договоров купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ долей в уставном капитале ООО «ПНН» недействительными в связи с пропуском ООО «Битекс» в лице законного представителя Компании «ВЕСТКОМ» установленного законом годичного срока исковой давности, поскольку иск был предъявлен ДД.ММ.ГГГГ.

ООО «Битекс» в лице законного председателя Компании «ВЕСТКОМ» было заявлено о восстановлении срока исковой давности по уважительным причинам в связи с обнаружением данных договоров директором Компании «ВЕСТКОМ» при вскрытии ДД.ММ.ГГГГ сейфа в кабинете, арендуемом ООО «Битекс».

В соответствии со ст. 205 ГК РФ, в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

На основании абз. 3 п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" от ДД.ММ.ГГГГ № "...срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом,... не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска".

Согласно п. 3 Постановления, течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Компания ВЕСТКОМ владеет <данные изъяты>% долей в уставном капитале ООО «Битекс» с апреля 2006 года по настоящее время. С ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ООО «Битекс» являлось единственным участником ООО «ПНН», а с ДД.ММ.ГГГГ- владельцем <данные изъяты> % долей.

На основании решения Компании ВЕСТКОМ от ДД.ММ.ГГГГ как единственного участника ООО «Битекс», с ДД.ММ.ГГГГ полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Битекс» переданы Компании ВЕСТКОМ.

При таких обстоятельствах, исходя из правовой позиции, изложенной в п.п. 3 и 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ №, заявление Компании ВЕСТКОМ о восстановлении срока исковой давности по уважительным причинам удовлетворению не подлежит.

Довод представителя Компании ВЕСТКОМ ФИО18 об уважительности пропуска срока исковой давности по тем основаниям, что о существовании спорных договоров от ДД.ММ.ГГГГ Компании стало известно ДД.ММ.ГГГГ при вскрытии сейфа, суд находит необоснованными, поскольку, как усматривается из ЕГРЮЛ, сведения о внесении изменений о составе учредителей ООО «ПНН» в лице ответчиков Мищенко К.И., Чернышевой Т.А. и Боровкова Д.С. с указанием процентного размера принадлежащей каждому из указанных лиц доли – <данные изъяты> соответственно -    были внесены в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ на основании заключенных ДД.ММ.ГГГГ договоров купли-продажи долей (т. 8 л.д.101-103), и с этой даты следует исчислять годичный срок исковой давности для предъявления требований Компании ВЕСТКОМ.

Данные сведения об участниках ООО «ПНН» в ЕГРЮЛ являются открытыми, в связи с чем суд полагает, что при должной осмотрительности и надлежащем осуществлении прав и обязанностей участника ООО «Битекс» в лице Компании «ФИО6» должно было быть своевременно известно об изменении участников ООО «ПНН» и правовых основаниях данных изменений.

Кроме того, суду была представлена незаверенная копия акта вскрытия сейфа от ДД.ММ.ГГГГ. оригинал которого представителем Компании ВЕСТКОМ суду не представлен.

Не может быть принято судом в качестве доказательства недействительности заключенных договоров купли-продажи долей от ДД.ММ.ГГГГ утверждения истца Пономарева К.А. и его представителя Загорского М.Г. о том, что представленное нотариусу ФИО9 В.И. при заключении ДД.ММ.ГГГГ договоров купли-продажи в уставном капитале ООО «ПНН» решение № 1 внеочередного собрания участников ООО «Битекс» от ДД.ММ.ГГГГ (т.9 л.д.40) подписано не директором Компании ВЕСТКОМ <данные изъяты>, а иным лицом, поскольку доказательств в подтверждение данного довода Пономаревым К.А. и представителем Компании ВЕСТКОМ суду не представлено, в материалах дела не имеется. Данный документ был представлен представителем ООО «ПНН» в лице его генерального директора на тот момент ФИО3 нотариусу ФИО9 В.И. при удостоверении сделок купли-продажи долей в уставном капитале.

Необоснованными суд находит доводы истца Пономарева К.А. и представителя Компании ВЕСТКОМ ФИО13 в той части, что при заключении договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ПНН» ответчики Мищенко К.И., Чернышева Т.А. и Боровков Д.С. должны были быть знать о том, что номинальная стоимость приобретаемых долей значительно ниже их фактической стоимости, поскольку, как усматривается из материалов дела, указанная в договорах купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ стоимость долей соответствует стоимости уставного капитала, указанной на день совершения сделок в ЕГРЮЛ (<данные изъяты> руб. – 100% ), для удостоверения указанных сделок ООО «Битекс» была представлена нотариусу справка от ДД.ММ.ГГГГ о том, что указанные сделки не являются для Общества крупными сделками и сделками с заинтересованностью. Законом на покупателя при совершении сделок купли-продажи не возложена обязанность по установлению фактической стоимости подаваемого имущества.

При таких обстоятельствах суд находит заявленные требования необосванными и отказывает в их удовлетворении.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

                                                                         Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Пономарева <данные изъяты> к Григорьеву <данные изъяты>, Частной компании с ограниченной ответственность ФИО6 ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД о понуждении к исполнению обязательства по передаче <данные изъяты> долей в уставном капитале ООО «Проект на набережной» - отказать.

В удовлетворении требований третьего лица ООО «Битекс» в лице законного представителя частной компании с ограниченной ответственностью ВЕСТКОМ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, к Григорьеву <данные изъяты>, Мищенко <данные изъяты> Боровкову <данные изъяты>, Чернышевой <данные изъяты>, Инспекции Федеральной налоговой службы по Нижегородскому району города Нижнего Новгорода о признании сделок недействительными,

- отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Смоленский областной суд через Краснинский районный суд Смоленской области в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

            Судья                                                                                              И.А. Цуцкова