Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-15095/2021 от 11.05.2021

УИД 50RS0<данные изъяты>-05

Судья Портнова Е.Н. дело <данные изъяты>

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе:

Председательствующего Колесник Н.А.,

судей Капралова В.С., Ситниковой М.И.,

при ведении протокола помощником судьи Пеговой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 19 мая 2021 года гражданское дело по иску АО «Латво» к Геворкяну Р. Р., ООО «Инвестиционный альянс» о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами, штрафных процентов, неустойки,

по апелляционной жалобе представителя АО «ЛАТВО» на решение Видновского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты>

заслушав доклад судьи Колесник Н.А., объяснения представителя истца, представителя ответчика Геворкяна Р.Р.,

УСТАНОВИЛА:

Акционерное общество «Латво» обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционный альянс», Геворкяну Р.Р. о взыскании задолженности, процентов и неустоек, а именно:

- о взыскании с ответчиков суммы основного долга в размере 4 068 797,15 долларов США, процентов за пользование суммой основного долга из расчета 8% годовых за период с <данные изъяты> по <данные изъяты>, процентов за пользование суммой основного долга из расчета 9% годовых за период с <данные изъяты> по <данные изъяты>, процентов за пользование суммой основного долга из расчета 10% годовых за период с <данные изъяты>, суммы просроченных процентов начисленных по состоянию на <данные изъяты> в размере 1 126 446,74 долларов США в срок до <данные изъяты>, процентов за пользование суммой просроченных процентов в размере 1 126 446,74 долларов США в размере 15% годовых за период с <данные изъяты>, суммы уплаченной госпошлины в размере 60 000 рублей.

Свои требования истец мотивировал тем, что <данные изъяты> между Акционерным обществом «Латво» и Обществом с ограниченной ответственностью «Эр Энд Би» заключено Соглашение о замене обязательства (новации) № N/LRB (далее - «Соглашение о новации»), в соответствии с которым обязательства ООО «Эр Энд Би» о выплате вознаграждения в размере 2 839 401,95 (два миллиона восемьсот тридцать девять тысяч четыреста один) долларов США, возникшее из Договора об уступке требования № <данные изъяты> от <данные изъяты>, заключенного между АО «Латво» и ООО «ЭР Энд Би», новировано в заемное обязательство - сумма займа 2 839 401,95 долларов США сроком возврата до <данные изъяты>.

Далее <данные изъяты> между истцом, ООО «Эр Энд Би» и ООО «Инвестиционный альянс» заключено Соглашение о переводе долга № <данные изъяты> от <данные изъяты>, в соответствии с которым долг ООО «Эр Энд Би» по Соглашению о новации переводится на ООО «Инвестиционный альянс».

Между истцом и Геворкяном Р.Р. заключен Договор поручительства № <данные изъяты> от <данные изъяты>, согласно которому он принял на себя обязательство отвечать за исполнение ООО «Инвестиционный альянс» обязательств по Соглашению о новации.

Истец указывает, что в результате неисполнения ответчиками своих обязательств, у них возникла перед истцом задолженность. Полагал, что срок исковой давности не пропущен.

В судебном заседании представители истца исковые требования поддержал.

В судебном заседании представитель ответчика Геворкяна Р.Р. исковые требования не признал, заявил о пропуске срока исковой давности по части требований, заявленных истцом.

Ответчик ООО «Инвестиционный альянс» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Решением Видновского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, в апелляционной жалобе АО «ЛАТВО» просит его отменить, как незаконное и необоснованное.

Представитель истца в суде апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель ответчика Геворкяна Р.Р. в суде апелляционной инстанции против удовлетворения доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, на заседание суда апелляционной инстанции не явились, извещены в соответствии с требованиями ст. 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, о причинах неявки не сообщили.

Частью 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.

Суд апелляционной инстанции при наличии сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о месте и времени судебного заседания, а также то, что стороны извещались путем заблаговременного размещения в соответствии со статьями 14 и 16 Федерального закона от <данные изъяты> N 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» информации о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на интернет-сайте Московского областного суда, учитывая отсутствие данных о причинах неявки сторон, провел судебное заседание в их отсутствие.

Выслушав объяснения явившихся лиц, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене вышеуказанного решения, как постановленного в соответствии с действующими нормами материального и процессуального права.

Как установлено судом и следует из материалов дела, что <данные изъяты> между Комиссаровым Д.Г. и Геворкяном Р.Р. заключено Соглашение № б/н, из условий которого следует, что Комиссаров Д.Г., владеющий Бизнес-активом «ЭДС-Холдинг» и денежными требованиями к этому активу, принял на себя обязательство передать Геворкяну Р.Р. 100% долей в корпоративном владении упомянутым Бизнес - активом путем продажи ему долей владения в компаниях, прямо или косвенно владеющих акциями ЗАО «ЭДС-Холдинг» по номинальной стоимости.

Из соглашения следует, что оплата за приобретенный актив осуществляется через кредитора, на которого будут переведены права требования к ЗАО «ЭДС-Холдинг» по номинальной стоимости.

Исследовав представленное соглашение суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Комиссаров Д.Г., как сторона сделки, избрал завуалированный способ оплаты за передаваемые Геворкяну Р.Р. акции ЗАО «ЭДС-Холдинг», через продажу Общества с имеющимся долгом, который Геворкян Р.Р., как новый собственник, будет обязан погасить для целей дальнейшего функционирования приобретенного актива.

Взаимосвязь Комиссарова Д.Г. и истца в настоящем процессе подтверждается, в том числе, соглашением о намерениях от сентября 2009 года, заключенным между Комиссаровым Д.Г. и Геворкяном Р.Р.

Из анализа текста вышеназванного соглашения следует, что Комиссаров Д.Г. продал Геворкяну Р.Р. группу компаний ЗАО «ЭДС-Холдинг», а также то, что у ЗАО «ЭДС-Холдинг» существует задолженность перед компаниями, корпоративный контроль над которыми осуществляет Комиссаров Д.Г., в общей сумме в 48 530 долларов США.

Кроме того, данным соглашением установлены условия и порядок погашения задолженности. Так, стороны установили, что после <данные изъяты> Комиссаров Д.Г. вправе выбрать один из вариантов урегулирования долга, в том числе получить от Геворкяна Р.Р. обратно 50% акций ЗАО «ЭДС-Холдинг» плюс 24 265 тысяч долларов США, либо получить от него 48 530 тысяч долларов США.

В зависимости от состояния активов «ЭДС-Холдинг» по состоянию на <данные изъяты>, Стороны вправе согласовать иные способы урегулирования задолженности, в частности, в период с <данные изъяты> по <данные изъяты> Геворкян Р.Р. будет осуществлять в пользу Комиссарова Д.Г. платежи в размере 100 000 долларов США ежемесячно в срок не позднее 20 числа месяца, при этом уплаченные суммы будут вычитаться при расчете суммы оставшейся задолженности.

Кроме того, согласно п. 7.1 Соглашения, компания EHALLSTON FINANCE LIMITED, являющаяся кредитором «ЭДС-Холдинг», а также любая другая компания, которой будут переданы права требования к ЭДС-Холдинг», не будет предпринимать действий направленных на признание ЗАО «ЭДС-Холдинг» банкротом, в том числе инициировать подачу соответствующего заявления в суд.

Как следует из пояснений представителя ответчика, на момент заключения соглашения № б/н от <данные изъяты>, ЗАО «ЭДС-Холдинг» стало отвечать признакам несостоятельности (банкротства).

<данные изъяты> Арбитражным судом <данные изъяты> возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) № <данные изъяты> в рамках которого <данные изъяты> введена процедура наблюдения в отношении ЗАО «ЭДС-Холдинг».

Определениями Арбитражного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> в реестр требований кредиторов ЗАО «ЭДС-Холдинг» включены:

- требование EHALLSTON FINANCE LIMITED;

- требование АО «Технологическая компания», основанное на Договоре займа <данные изъяты> от <данные изъяты> в размере 26 864 818,34 (двадцать шесть миллионов восемьсот шестьдесят четыре тысячи восемьсот восемнадцать) руб.;

- требования Истца, основанные на Договорах займа <данные изъяты> от <данные изъяты>, <данные изъяты> от <данные изъяты>, <данные изъяты> от <данные изъяты>.

<данные изъяты> в рамках дела о банкротстве ЗАО «ЭДС-Холдинг» временным управляющим заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в виду отсутствия у должника имущества и денежных средств, и отсутствием средств на финансирование процедуры банкротства.

<данные изъяты> между Комиссаровым Д.Г. и Геворкяном Р.Р. заключили соглашение, из анализа данного соглашения судом установлено, что Стороны констатируют факт продажи акций группы компаний ЗАО «ЭДС-Холдинг» от Комиссарова Д.Г. к Геворкяну Р.Р. а также наличие у ЗАО «ЭДС-Холдинг» задолженности перед кредиторами, контролируемыми Комиссаровым Д.Г. в размере 48 530 долларов США и порядок ее погашения.

Согласно пунктам 1 и 2 Соглашения, Комиссаров Д.Г. уступает Геворкяну Р.Р. задолженность к ЗАО «ЭДС Холдинг», при этом документальное оформление задолженности осуществляется следующим образом - ? суммы имеющейся задолженности оформляется лично на Геворкяна Р.Р. и ? задолженности оформляется на компании, корпоративный контроль над которыми осуществляет Геворкяном Р.Р.

В целях обеспечения дальнейшего получения Комиссаровым Д.Г. платежей за проданные акции ЗАО «ЭДС-Холдинг», между компаниями, контролируемыми Комиссаровым Д.Г., Геворкяном Р.Р. и контролируемым им ООО «Эр Энд Би», заключены притворные сделки, опосредующие оплату акций, в том числе:

- Договор об уступки требования <данные изъяты>-И от 01.06.2011г., заключенный между истцом и ООО «Эр Энд Би» (контролируемое Геворкяном Р.Р.) согласно которому истец передал права требования к ЗАО «ЭДС-Холдинг» в пользу ООО «Эр Энд Би»;

- Соглашение о замене обязательства (новации) <данные изъяты> от 01.06.2011г., заключенное между истцом и ООО «Эр Энд Би», в рамках которого вознаграждение за уступку по Договору об уступке требования <данные изъяты>И от <данные изъяты>., в размере 2 839 401,95 долларов США новировано сторонами в заемное обязательство;

- Договор об уступке требования № <данные изъяты> от <данные изъяты>, заключенный между АО «Технологическая компания» и Геворкяном Р.Р., согласно которому АО «Технологическая компания» передало права требования к ЗАО «ЭДС-Холдинг» в размере 31 438 242,30 рублей в пользу Геворкяна Р.Р.;

- Соглашение о замене обязательства (новации) <данные изъяты>, в рамках которого вознаграждение за уступку по договору <данные изъяты> от <данные изъяты> в размере 1 102 469,55 долларов США новировано сторонами в заемное обязательство;

- Договор об уступке требования <данные изъяты> от <данные изъяты>, заключенный между Maxorp Finance Limited и ООО «Эр Энд Би», согласно которому Maxorp Finance Limited передало часть прав требования к ЗАО «ЭДС-Холдинг» в размере 22 714 103,33 долларов США на ООО «Эр Энд Би»;

- Договор об уступке требования <данные изъяты> от <данные изъяты>, заключенный между Maxorp Finance Limited и Геворкян Р.Р., согласно которому Maxorp Finance Limited передало часть прав требования к ЗАО «ЭДС-Холдинг» в размере 22 412 530,45 долларов США.

- Соглашение о замене обязательства (новации) № <данные изъяты> от <данные изъяты>, заключенное между Maxorp Finance Limited и Ответчиком-2, согласно которому вознаграждение за уступку прав по договору №<данные изъяты> от 01.04. 2011 в размере 22 412 530,45 долларов США новировано сторонами в заемное обязательство.

Из анализа вышеназванных сделок, характера их совершения, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что задолженность ЗАО «ЭДС-Холдинг» была переведена на Геворкяна Р.Р. и ООО «Эр Энд Би» (косвенная доля участия Геворкяна Р.Р. - 50 %) в целях исполнения Геворкяном Р.Р. своих обязательств перед Комиссаровым Д.Г. по оплате акций ЗАО «ЭДС-Холдинг», в том числе, по причине невозможности получения исполнения на первоначально установленных сторонами условиях, в том числе, ввиду банкротства ЗАО «ЭДС-Холдинг».

Кроме того, заключение вышеуказанных сделок произведено во исполнение п. 3.3. Соглашения о намерениях от сентября 2009, заключенного между Геворкяном Р.Р. и Комиссаровым Д.Г. Избранный способ исполнения обязательств также предусмотрен в Соглашении о намерениях от <данные изъяты>.

Судом установлено, что условия вышеназванных сделок полностью совпадают с условиями, согласованными Комиссаровым Д.Г. и Геворкяном Р.Р. в рамках заключенных между ними соглашений (в т.ч. оформление задолженности на подконтрольную Геворкяну Р.Р. компанию, сроки погашения задолженности, размер и сроки уплаты процентов, право и сроки пролонгации погашения задолженности, оформление поручительства Геворкяна P.P. для закрепления обязанности лично отвечать за исполнение платежных обязательств подконтрольной ему компании и т.д.), следовательно, заключенные между Истцом и Ответчиками сделки, на которых Истец основывает свои требования в настоящем процессе, являются сделками, прикрывающими другую сделку – сделку по купле-продаже акций ЗАО «ЭДС-Холдинг».

Руководствуясь статьями 1, 168, 170, 431, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от <данные изъяты> <данные изъяты>-КГ16-2, определении Верховного Суда РФ от <данные изъяты> <данные изъяты>-КГ13-113, разъяснениями, содержащимися в пунктах 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от <данные изъяты> <данные изъяты> №О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», учитывая, что при заключении сделок, положенных в основу исковых требований, наличие положительного экономического результата для ООО «Эр Энд Би» и Геворкяна Р.Р. (как приобретателей прав требования к предприятию - банкроту ЗАО «ЭДС-Холдинг», финансовая несостоятельность которого подтверждена судебными актами, вступившими в законную силу) сторонами не предполагалось, суд первой инстанции пришел к выводу, что признать уступку таких прав (требование по которым невозможно реализовать) за 2 839 401,95 долларов США нельзя признать равноценным встречным исполнением.

Доводы истца о том, что сделки, положенные в основу настоящего иска являются действительными и не отвечают признакам притворности, суд обоснованно признал несостоятельными, поскольку судом установлено и материалами дела подтверждается, что стороны соглашений (Геворкян Р.Р. и Комиссаров Д.Г.) при их заключении исходили из того, что финансовое состояние ЗАО «ЭДС-Холдинг» не удовлетворительное, заключение спорных сделок производится в рамках закрепленных договоренностей между Комиссаровым Д.Г. и Геворкяном Р.Р. о продаже акций ЗАО «ЭДС-Холдинг», реальной целью заключения спорных сделок является оформление платежных обязательств между Комиссаровым Д.Г. и Геворкяном Р.Р., проистекающих из обязательств по купле-продаже акций ЗАО «ЭДС-Холдинг».

Таким образом, выводы суда о том, что заключенные между Истцом и ООО «Эр Энд Би» договор об уступке требования <данные изъяты>-И от 01.06.2011г. и Соглашение о замене обязательства (новации) <данные изъяты> от <данные изъяты>, на которых Истец основывает свои исковые требования, являются притворными сделками, ничтожными в силу закона, равно как последующая сделка с переменой лиц в спорных сделках - Соглашение о переводе долга № <данные изъяты> от <данные изъяты>, заключенное между Истцом, ООО «Эр Энд Би» и ООО «Инвестиционный альянс», являются правомерными.

Разрешая спор и руководствуясь положениями статей 1, 10, 168, 170, 431, 575 ГК РФ, суд пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания Соглашение о переводе долга <данные изъяты> от <данные изъяты>, Соглашение о замене обязательства (новации) № N/LRB от <данные изъяты>, Договора поручительства <данные изъяты> от <данные изъяты> недействительными на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, как притворных сделок, прикрывающих сделку по купле-продаже акций между Комиссаровым Д.Г. и Геворкяном Р.Р.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям закона, регулирующего спорные правоотношения сторон.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом неправильно были применены нормы материального права, подлежащие применению для разрешения возникшего между сторонами спора, направлен на иное применение и толкование истцом норм материального права, что не является основанием для отмены судебного решения.

Довод апелляционной жалобы о том, что между истцом и ответчиком возникли обязательственные правоотношения, ранее были предметом исследования суда первой инстанции и не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства, в связи с чем, данный довод направлен на переоценку выводов суда и не может повлечь отмену судебного решения.

Другие доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и совокупности доказательств с целью получения иного по содержанию судебного решения, не содержат юридически значимых для дела обстоятельств, не учтенных судом первой инстанции и влияющих на правильность постановленного судебного решения. Выводы суда мотивированы, всем юридически значимым по делу обстоятельствам дана правильная судебная оценка, отраженная в судебном решении, нормы материального права применены верно, оснований для переоценки обстоятельств дела и собранных по делу доказательств не имеется.

При таких обстоятельствах законных оснований для отмены постановленного судебного решения по заявленным доводам апелляционной жалобы судебная коллегия не находит.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Видновского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> оставить без изменения, апелляционную жалобу АО «ЛАТВО» - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи