Решение по делу № 2-1271/2016 от 30.05.2016

Гражданское дело № 2-1271/2016

Мотивированное решение составлено 14.11.2016

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

09 ноября 2016 года                                 г. Асбест

Асбестовский городской суд Свердловской области в составе судьи Юровой А.А., при секретаре Жернаковой О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Гостиница Центральная» к обществу с ограниченной ответственностью «Грант Авуар», Лобанову С.В., Сенникову А.А. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

ООО «Гостиница Центральная» обратилось в суд к ООО «Грант Авуар», Лобанову С.В., Сенникову А.А. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки, указав, что решением Арбитражного суда Свердловской области от *Дата* с ООО «Грант Авуар» в пользу ООО «Гостиница Центральная» присуждено к взысканию неосновательное обогащение в размере 3 150 000 рублей, и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 415 078,13 руб. Основанием для обращения в суд с иском к ООО «Грант Авуар» явилось заключение между истцом (цессионарий) и ООО «Гарантия» (цедент) договора уступки права требования к ООО «Грант Авуар» в виде перечисления денежных средств *Дата* в отсутствие каких-либо договорных отношений.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.01.2016 по делу № А60-28277/2015 исковые требования ООО «Гостиница Центральная» к ООО «Грант Авуар» были удовлетворены: с ответчика в пользу истца присуждена к взысканию сумма в размере 140 354 428 рублей. Основанием для подачи иска явилось заключение между истцом (цессионарий) и ООО «Гарантия» (цедент) права требования к ООО «Грант Авуар» в виде перечисления денежных средств по договорам займа за период с *Дата* по *Дата*.

Таким образом, ООО «Гостиница Центральная» является правопреемником ООО «Гарантия» в части требований о взыскании денежных средств с ООО «Грант Авуар».

В ходе рассмотрения вышеуказанных дел, истцу стало известно о факте заключения ответчиками следующих договоров:

1.    *Дата* между ООО «Грант Авуар» и Лобановым С.В. был подписан договор об уступке права требования к Тимощук Т.П. об оплате денежных средств, перечисленных в качестве неосновательного обогащения, и процентов на общую сумму 22 280 933,30 руб.

2.    *Дата* между ООО «Грант Авуар» и Сенниковым А.А. подписан договор об уступке права требования к ООО «Аристо» об оплате денежных средств, перечисленных в качестве неосновательного обогащения, и процентов на общую сумму 28 733 000 рубля.

3.    *Дата* между ООО «Грант Авуар» и Сенниковым А.А. был подписан договор об уступке права требования к Компании БЛУЕФА ЛИМИТЕД об оплате денежных средств, перечисленных в качестве займа, и процентов на общую сумму 34 776 250 рублей.

Общая стоимость всех уступленных прав требования составляет 85 790 183 рубля.

По мнению истца, все указанные договоры уступок являются мнимыми (ст. 170 ГК РФ) и недействительными на основании ст. 168 ГК РФ в связи со следующим.

В данном случае мнимость договора уступки права требования подразумевает отсутствие у цедента (ООО «Грант Авуар») желания получить за отчуждаемые права требования денежный эквивалент, а у цессионариев (Лобанов С.В. и Сенников А.А.) - оплатить обязательства.

Так, все договоры содержат условия о том, что цеденты оплачивают приобретаемые права требования не в момент заключения договора, а через три месяца с даты его подписания (п. 7 договора от *Дата*, п. 3 договора от *Дата*), либо в течение одного года (п. 4 договора от *Дата*); права требования переходят цедентам с момента подписания договора, а не с момента оплаты, каких-либо штрафных санкций за нарушение сроков оплаты нет, каких-либо доказательств о том, что Лобанов С.В., Сенников А.А. реально оплатили приобретенные права требования - нет, у Лобанова С.В., Сенникова А.А. какой-либо экономический интерес в приобретении прав требований отсутствует, доход цедентов Лобанова С.В. не позволяет реально оплатить в ООО «Грант Авуар» стоимость приобретенных прав в размере 85 990 183 рубля. Исковых заявлений от ООО «Грант Авуар» к Лобанову С.В., Сенникову А.А. о взыскании стоимости неоплаченных прав - не предъявлено. Лобанов С.В., Сенников А.А., как новые кредиторы, требований к должнику не выдвигает. Должникам соответствующие уведомления об уступке права требования не направлялись.

Следовательно, все указанные выше договоры совершены лишь для вида, и преследуют единственную цель - вывод активов с ООО «Грант Авуар», которое на момент совершения указанных сделок являлся должником перед юридическими лицами, имея крупные суммы долга; а также, невозможности предъявления к нему встречных исков.

Кроме того, такие сделки, преследуя цель искусственного уменьшения активов должника, являются проявлением злоупотребления правом.

Со ссылкой на ст. ст. 1, 3, 10 ГК РФ, истец указывает, что заключая мнимые сделки, ответчики действовали недобросовестно и неразумно, а также явно злоупотребили правом, что свидетельствует о том, что сделки являются оспоримыми на основании ч. 1 ст. 168 ГК РФ, а именно: за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

ООО «Грант Авуар», достоверно зная о наличии предъявленных в отношении указанного общества исков о взыскании крупных сумм денег, удерживая неосновательно денежные средства, намеренно, с целью уменьшении своего имущества для затруднения в дальнейшем и невозможности исполнения соответствующих решений судов о взыскании с него денежных средств, совершило ряд мнимых сделок об уступке прав требований с Лобановым С.В. и Сенниковым А.А., с нарушением ст. 10 ГК РФ.

Законный интерес, который преследует истец, заявляя настоящий иск, как кредитор ООО «Грант Авуар», является возвращение в имущественную массу ООО «Грант Авуар» имущественных требований с целью дальнейшего исполнения решений судов о взыскании с ООО «Грант Авуар» денежных средств, возможности заявления о зачете.

В соответствии с ч. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ч. 2 ст. 167 ГК РФ).

В данном случае применением последствий недействительности указанных сделок будет являться восстановление ООО «Грант Авуар» в правах кредитора.

На основании изложенного, истец просит суд:

1.    Признать недействительными сделки (договоры уступок права требования):

от *Дата*, заключенной между ООО «Грант Авуар» и Лобановым С.В., предметом которой является требование неосновательного обогащения к Тимощук Т.П. об оплате денежных средств, перечисленных в качестве неосновательного обогащения, и процентов на общую сумму 22 280 933,30 руб.

от *Дата*, заключенной между ООО «Грант Авуар» и Сенниковым А.А., предметом которой является право требования к ООО «Аристо» об оплате денежных средств, перечисленных в качестве неосновательного обогащения, и процентов на общую сумму 28 733 000 рубля.

от *Дата*, заключенной между ООО «Грант Авуар» и Сенниковым А.А., предметом которой является право требования к Компании БЛУЕФА ЛИМИТЕД об оплате денежных средств, перечисленных в качестве займа, и процентов на общую сумму 34 776 250 рублей.

2.    Применить последствия недействительности ничтожных сделок в виде восстановления ООО «Грант Авуар» в правах кредитора по отношению к Тимощук Т.П. на сумму 22 280 933 руб. 30 коп.; к ООО «Аристо» на сумму 28 733 000 рубля; к Компании БЛУЕФА ЛИМИТЕД на сумму 34 776 250 рублей (л.д. 72-76 т. 1).

Определением Асбестовского городского суда Свердловской области от 09.11.2016 производство по делу в части исковых требований, заявленных в отношении сделок: договора уступки права требования от *Дата*, заключенной между ООО «Грант Авуар» и Лобановым С.В., предметом которой является требование неосновательного обогащения к Тимощук Т.П. об оплате денежных средств, перечисленных в качестве неосновательного обогащения, и процентов на общую сумму 22 280 933,30 руб.; договора уступки права требования от *Дата*, заключенной между ООО «Грант Авуар» и Сенниковым А.А., предметом которой является право требования к ООО «Аристо» об оплате денежных средств, перечисленных в качестве неосновательного обогащения, и процентов на общую сумму 28 733 000 рубля, прекращено в связи с отказом истца от части исковых требований.

В судебном заседании представитель истца ООО «Гостиница Центральная» Бисярина Д.В., действующая на основании доверенности, на заявленных требованиях ООО «Гостиница Центральная» к ООО «Грант Авуар», Сенникову А.А. о признании сделки недействительным договора уступки прав требования от *Дата*, заключенного между ООО «Грант Авуар» и Сенниковым А..А, предметом которой является право требования к Компании БЛУЕФА ЛИМИТЕД об оплате денежных средств, перечисленных в качестве займа, и процентов на общую сумму 34 776 250 рублей и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ООО «Грант Авуар» в правах кредитора по отношению к Компании БЛУЕФА ЛИМИТЕД на сумму 34 776 250 рублей, настаивала, просила удовлетворить.

Ответчик Сенников А.А. в судебном заседании в судебном заседании не признал.

Ответчик Лобанов С.В. в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, доверил представлять свои интересы представителю Файзрахмановой Э.Р.

Представитель ответчиков Лобанова С.В., Сенникова А.А. - Файзрахманова Э.Р. в судебном заседании исковые требования не признала.

Представитель ответчика ООО «Грант Авуар» в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, представил письменный отзыв по иску, считает, что оснований для признания договора недействительным не имеется, т.к. у Сенникова А.А. имеется задолженность перед ООО «Грант Авуар», соответственно финансовое положение ООО «Грант Авуар» не изменилось.

Третьи лица Тимощук Т.П., Воробьев Н.С., представители третьих лиц «ООО Аристо», ООО «Гарантия», Компании БЛУЕФА ЛИМИТЕД – в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, мнения по иску не представили.

Представитель третьего лица Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, представил суду письменный отзыв, просит рассмотреть дело в свое отсутствие, решение об обоснованности заявленных требований оставляет на усмотрение суда (л.д. 8-10 т. 3).

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно п. 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Пунктом 1 ст. 389 названного Кодекса предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Пунктом 1 ст. 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Статьями 420 и 421 ГК РФ установлено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Статья 170 ГК РФ, ее пункт 1, предусматривает основания недействительности мнимой сделки. Так, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Исходя из анализа данной нормы права, существенными чертами мнимой сделки являются следующие: стороны совершают эту сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена; по мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели предусмотрены в договоре.

Для признания сделки мнимой суд должен установить, что ее стороны не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия. Заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались. Правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

Судом установлено, что *Дата* между ООО «Грант Авуар» (цедент) и Сенниковым А.А. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (л.д. 33 т. 1).

Согласно п. 1 заключенного договора по состоянию на дату подписания договора ООО «Грант Авуар» имеет право требования к Компании БЛУЕФА ЛИМИТЕД (должник), регистрационный номер: *Номер*, налоговый *Номер*, расположенной по адресу: *Адрес*, по договору займа от *Дата* *Номер* на сумму 34 766 250 руб. основного долга, а также право требования процентов в размере 3% годовых за все время пользования денежными средствами.

Сторонами оговорено, что за уступленное право цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму в размере 34 776 250 руб. в течение трех месяцев с момента подписания договора путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет либо иным незапрещенным законодательством РФ способом (п. 3 договора).

Право требования переходит от цедента к цессионарию со дня подписания договора (п. 5 договора).

В силу пункта 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Как установлено по делу, кредитный договор от договору займа от *Дата* *Номер*, права требования по которому ООО «Грант Авуар» передал по договору уступки от *Дата* Сенникову А.А., был составлен в простой письменной форме, следовательно, договор уступки должен быть заключен в такой же форме.

Согласно статье 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Статьей 434 ГК РФ установлено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Таким образом, оспариваемый истцом договор уступки требования заключен в письменной форме и содержит все существенные условия, при этом подписан сторонами без замечаний, в установленном законом порядке не оспорен.

Выполнение расчетных обязательств по уступаемому праву подтверждается выпиской по счету ООО «Грант Авуар», платежным документом от *Дата* *Номер* цессионарий перечислил цеденту 34 766 250 руб. в назначении платежа прямо указано на то, что оплата произведена именно по договору уступки прав требований от *Дата* (л.д. 86, 195 т. 2). Совершение указанного платежа и поступление денежных средств от Сенникова А.А., зачисление их на счет ООО «Грант Авуар», с указанием назначения платежа «Оплата по договору уступки права требования от *Дата* Плательщик – Сенников А.А.. По заявлению Сенников А.А.. НДС нет» подтверждается письменным сообщением Коммерческого Банка «Кольцо Урала» ООО от *Дата* (л.д.157 том 2)

Доводы истца о мнимости сделки и отсутствии правового интереса у сторон сделки опровергаются тем обстоятельством, что Сенников А.А., на основании договора займа, заключенного между ООО «Грант Авуар» и Компанией БЛУЕФА ЛИМИТЕД *Номер* от *Дата* и на основании оспариваемого договора уступки прав требования от *Дата* обратился в Октябрьский районный суд г. Екатеринбурга с исковым заявлением к Компании БЛУЕФА ЛИМИТЕД о взыскании долга по договору займа в размере 34 766 250 рублей основного долга, 3 047 841,25 процентов за пользование суммой займа, 116 814,60 рублей – неустойки, а так же об обращении взыскания в счет погашения долга на имущество ответчика (л.д.80-85 том 2)

В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая положения п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Судом не установлено наличие оснований того, что заключение договора совершено в ущерб интересам цедента. Истцом бесспорных и достаточных доказательств тому, что совершенная сделка была совершена лишь для вида, без намерения создать свойственные им правовые последствия, материалы дела не содержат, истцом в обоснование указанных обстоятельств доказательств не представлено.

Таким образом, оспариваемый договор уступки прав требования (цессии) от *Дата* заключен в соответствии с требованиями действующего законодательства, реально исполнен сторонами, в связи с чем, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания данного договора недействительным.

На основании изложенного, исходя из совокупности установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств, анализа норм права, суд считает, что исковые требования ООО «Гостиница Центральная» к ООО «Грант Авуар», Лобанову С.В., Сенникову А.А. о признании сделки недействительным договора уступки прав требования от *Дата*, заключенного между ООО «Грант Авуар» и Сенниковым А.А., предметом которой является право требования к Компании БЛУЕФА ЛИМИТЕД об оплате денежных средств, перечисленных в качестве займа, и процентов на общую сумму 34 776 250 рублей и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ООО «Грант Авуар» в правах кредитора по отношению к Компании БЛУЕФА ЛИМИТЕД на сумму 34 776 250 рублей, следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194 – 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Гостиница Центральная» к обществу с ограниченной ответственностью «Грант Авуар», Лобанову С.В., Сенникову А.А. о признании недействительным договора уступки прав требования от *Дата*, заключенного между ООО «Грант Авуар» и Сенниковым А.А., предметом которой является право требования к Компании БЛУЕФА ЛИМИТЕД об оплате денежных средств, перечисленных в качестве займа, и процентов на общую сумму 34 776 250 рублей и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ООО «Грант Авуар» в правах кредитора по отношению к Компании БЛУЕФА ЛИМИТЕД на сумму 34 776 250 рублей, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Свердловский областной суд через Асбестовский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме, с которым участники судебного разбирательства могут ознакомиться по истечении пяти дней.

Судья                                          А.А. Юрова