Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-1210/2016 ~ М-956/2016 от 20.05.2016

2-1210/2016

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

5 октября 2016 года г. Кондопога

Кондопожский городской суд Республики Карелия в составе:

председательствующего судьи                      Бахориной М.А.,

при секретаре                                  Бахаревой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по заявлению Открытого акционерного общества «Волховский комбикормовый завод», Общества с ограниченной ответственностью «Племенная птицефабрика Лебяжье», Мельникова Н. О. о признании недействительными утраченных ценных бумаг и восстановлении прав по ним,

У С Т А Н О В И Л:

Заявители обратились в суд с данным заявлением, мотивируя требования тем, что ХХ.ХХ.ХХ между ОАО «Волховский комбикормовый завод» (ОАО «ВКЗ») и ООО «ТЭК «Логистик – Санкт-Петербург» (ООО «ТЭК «Логистик – СПБ») было заключено соглашение об отступном по договору № ... купли-продажи ценных бумаг от ХХ.ХХ.ХХ, в соответствии с п. 1 которого ООО «ТЭК «Логистик – СПБ» обязалось передать ОАО «ВКЗ» в качестве отступного векселя ОАО «Кондопожский комбинат хлебопродуктов» (ОАО «ККХП») датами выдачи ХХ.ХХ.ХХ на суммы <...> рублей и <...> рублей (сроком предъявления не ранее ХХ.ХХ.ХХ), ХХ.ХХ.ХХ на сумму <...> рублей (сроком предъявления не ранее ХХ.ХХ.ХХ). Указанные векселя переданы по акту приема-передачи от ХХ.ХХ.ХХ и приняты ОАО «ВКЗ» на баланс.

ХХ.ХХ.ХХ между ОАО «ВКЗ» и ОАО «ККХП» было заключено соглашение об отступном по договору № ... купли-продажи ценных бумаг от ХХ.ХХ.ХХ, в соответствии с п. 1 которого, ОАО «ККХ» обязалось передать ОАО «ВКЗ» в качестве отступного векселя ОАО «ККХП» датами выдачи ХХ.ХХ.ХХ на следующие суммы: <...> рублей, <...> рублей (сроками предъявления не ранее ХХ.ХХ.ХХ), <...> рублей и <...> векселей на сумму <...> рублей (сроками предъявления не ранее ХХ.ХХ.ХХ). Указанные векселя переданы по акту приема-передачи от ХХ.ХХ.ХХ и приняты ОАО «ВКЗ» на баланс.

ХХ.ХХ.ХХ между ООО «Племенная птицефабрика Лебяжье» (ООО «ПФЛ») и ОАО «ККХП» было заключено соглашение об отступном по договору займа от ХХ.ХХ.ХХ № ..., в соответствии с п. 1 которого, ОАО «ККХП» обязалось передать ООО «ПФЛ» в качестве отступного векселя ОАО «ККХП» датами выдачи ХХ.ХХ.ХХ на суммы <...> рублей и <...> рублей. Указанные векселя переданы по акту приема-передачи от ХХ.ХХ.ХХ и приняты ООО «ПФЛ» на баланс.

ХХ.ХХ.ХХ между Мельниковым Н.О. и ОАО «ККХП» было заключено соглашение об отступном по договору займа от ХХ.ХХ.ХХ б/н, в соответствии с п. 1 которого, ОАО «ККХП» обязалось передать Мельникову Н.О. в качестве отступного вексель ОАО «ККХП» датой выдачи ХХ.ХХ.ХХ на сумму <...> рублей. Указанный вексель передан по акту приема-передачи от ХХ.ХХ.ХХ.

В связи с тем, что ОАО «ВКЗ», ООО «ПФЛ» и Мельников Н.О. относятся к одной группе компаний, что подтверждается списком аффилированных лиц ОАО «ВКЗ» по состоянию на ХХ.ХХ.ХХ, все перечисленные векселя были переданы на хранение в юридический отдел ОАО «ВКЗ».

ХХ.ХХ.ХХ ОАО «ВКЗ» узнало о том, что ХХ.ХХ.ХХ в Арбитражный суд РК было подано заявление о признании ОАО «ККХП» банкротом, в связи с чем, на основании п. 3 ст. 63 и абз. 2 п. 1 ст. 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», у заявителей возникла необходимость предъявления указанных векселей. Вместе с тем, по результатам служебного расследования было установлено, что векселя были утрачены в результате их ненадлежащего хранения.

Ссылаясь на п. 2 ст. 148 ГК РФ, ст. 294 ГПК РФ, просят запретить ОАО «ККХП» производить платежи или выдачи по векселям ОАО «ККХП» датами выдачи ХХ.ХХ.ХХ на суммы <...> рублей и <...> рублей, ХХ.ХХ.ХХ на сумму <...> рублей; датами выдачи ХХ.ХХ.ХХ на суммы <...> рублей, <...> рублей, <...> рублей и <...> векселей на сумму <...> рублей; датами выдачи ХХ.ХХ.ХХ на суммы <...> рублей и <...> рублей; датой выдачи ХХ.ХХ.ХХ на сумму <...> рублей; признать недействительными перечисленные утраченные ордерные бумаги, восстановить права по ним и обязать ОАО «ККХП» выдать заявителям новые документы взамен признанных недействительными.

    Представители ОАО «Волховский комбикормовый завод» - Павленко А.А., действующий на основании доверенности, ООО «Племенная птицефабрика Лебяжье» и Мельникова Н.О. Володина С.М., действующая на основании доверенностей, поддержали требования по основаниям, изложенным в иске и представленных письменных отзывах. Дополнительно указали, что факт утраты векселей подтвержден материалами служебного расследования. Векселя до настоящего времени находятся на балансе заявителей и их законными владельцами являются именно они.

    Представитель ОАО «Кондопожский комбинат хлебопродуктов» Шлямин И.В., действующий на основании доверенности, возражал против удовлетворения заявления, указывая, что представленные заявителем документы не могут служить доказательством того, что заявитель является законным владельцем спорных ценных бумаг. Заявление не содержит существенных признаков утраченных документов; не доказан факт утраты векселей. Также полагают, что должник в ходе конкурсного производства не имеет права выдавать ценные бумаги на предъявителя, а рассмотрение споров вне рамок дела о банкротстве не предусмотрено.

    Мельников Н.О. и конкурсный управляющий ОАО «ККХП» Гуляев Е.Ю. в судебное заседание не явились, о рассмотрении дела извещены.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В предмет доказывания по настоящему делу входит установление факта существования ценных бумаг, факт их утраты, обстоятельства, при которых произошла утрата документов, отсутствие сведений о лице, у которого находится ценная бумага, заявление держателя документа, об утрате которого помещена публикация, о своих правах в течение трех месяцев.

Согласно ч. 2 ст. 142 ГК РФ ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

В соответствии с п. 3 ст. 143 ГК РФ ордерной является документарная ценная бумага, по которой лицом, уполномоченным требовать исполнения по ней, признается ее владелец, если ценная бумага выдана на его имя или перешла к нему от первоначального владельца по непрерывному ряду индоссаментов.

С переходом права на документарную ценную бумагу переходят все удостоверенные ею права в совокупности (п. 1 ст. 146 ГК РФ).

Права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путем ее вручения с совершением на ней передаточной надписи - индоссамента. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или законом, к передаче ордерных ценных бумаг применяются установленные законом о переводном и простом векселе правила о передаче векселя (ч. 3 ст. 146 ГК РФ).

Решением Арбитражного суда РК от ХХ.ХХ.ХХ ОАО «ККХП» признано банкротом и открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Из материалов дела следует, что ХХ.ХХ.ХХ между ОАО «ВКЗ» и ОАО «ККХП» заключен договор купли-продажи ценных бумаг № ..., согласно которому, ОАО «ВКЗ» обязался передать ОАО «ККХП» обыкновенные акции, стоимость которых составила <...> рублей <...> копеек.

ХХ.ХХ.ХХ между поименованными сторонами заключено соглашение об отступном по договору № ... купли-продажи ценных бумаг от ХХ.ХХ.ХХ, в соответствии с которым ОАО «ККХП» обязался передать ОАО «ВКЗ» в качестве отступного <...> простых векселей на сумму <...> рублей <...> копеек, в частности, датами выдачи ХХ.ХХ.ХХ на следующие суммы: <...> рублей, <...> рублей, <...> рублей и <...> векселей на сумму <...> рублей. Указанные векселя переданы по акту приема-передачи от ХХ.ХХ.ХХ и приняты ОАО «ВКЗ» на баланс.

ХХ.ХХ.ХХ между ОАО «ВКЗ» и ООО «ТЭК «Логистик-Санкт-Петербург» заключен договор купли-продажи ценных бумаг № ..., согласно которому ОАО «ВКЗ» обязался передать ООО «ТЭК «Логистик-СПб» обыкновенные акции (эмитент ОАО «ККХП», стоимостью <...> рублей). ХХ.ХХ.ХХ между ОАО «ВКЗ» и ООО «ТЭК «Логистик – Санкт-Петербург» заключено соглашение об отступном по договору № ... купли-продажи ценных бумаг от ХХ.ХХ.ХХ, в соответствии с которым ООО «ТЭК «Логистик-СПб» в счет оплаты стоимости по договору купли-продажи № ... обязалось передать ОАО «ВКЗ» в качестве отступного <...> простых векселя на общую сумму <...> рубля, в частности: датами выдачи ХХ.ХХ.ХХ на суммы <...> рублей и <...> рублей, ХХ.ХХ.ХХ - на сумму <...> рублей. Указанные векселя переданы по акту приема-передачи от ХХ.ХХ.ХХ и приняты ОАО «ВКЗ» на баланс. ООО «ТЭК «Логистик – Санкт-Петербург» выполнило обязательство по оплате стоимости акций по договору купли-продажи № ..., о чем свидетельствует п. 2 акта приема-передачи.

ХХ.ХХ.ХХ между ООО «ПФЛ» и ОАО «ККХП» заключен договор займа № ... от ХХ.ХХ.ХХ, в соответствии с которым, ООО «ПФЛ» предоставило ОАО «ККХП» заем <...> рублей.ХХ.ХХ.ХХ между ООО «ПФЛ» и ОАО «ККХП» заключено соглашение об отступном по договору займа от ХХ.ХХ.ХХ № ..., в соответствии с которым ОАО «ККХП» обязалось передать ООО «ПФЛ» в качестве отступного векселя ОАО «ККХП» датами выдачи ХХ.ХХ.ХХ на следующие суммы: <...> рублей и <...> рублей. Указанные векселя переданы по акту приема-передачи от ХХ.ХХ.ХХ и приняты ООО «ВКЗ» на баланс.

ХХ.ХХ.ХХ между Мельниковым Н.О. и ОАО «ККХП» было заключено соглашение об отступном по договору займа от ХХ.ХХ.ХХ б/н, в соответствии с п. 1 которого ОАО «ККХП» обязалось передать Мельникову Н.О. в качестве отступного вексель ОАО «ККХП» датой выдачи ХХ.ХХ.ХХ на сумму <...> рублей. Указанный вексель передан по акту приема-передачи от ХХ.ХХ.ХХ.

Заявители относятся к одной группе компаний, что подтверждается списком аффилированных лиц по состоянию на ХХ.ХХ.ХХ.

Согласно п. 1, 2 ст. 294 ГПК РФ лицо, утратившее ценную бумагу на предъявителя или ордерную ценную бумагу, в случаях, указанных в федеральном законе, может просить суд о признании недействительными утраченных ценной бумаги на предъявителя или ордерной ценной бумаги и о восстановлении прав по ним. Права по утраченному документу могут быть восстановлены и при утрате документом признаков платежности в результате ненадлежащего хранения или по другим причинам.

В соответствии со ст. 148 ГК РФ восстановление прав по утраченной ценной бумаге на предъявителя производится судом в порядке вызывного производства в соответствии с процессуальным законодательством по заявлению лица, утратившего ценную бумагу, о признании ее недействительной и восстановлении прав по ценной бумаге.

В соответствии со ст. 296 ГПК РФ судья после принятия заявления о признании недействительными утраченных ценной бумаги на предъявителя или ордерной ценной бумаги и о восстановлении прав по ним выносит определение о запрещении выдавшему документ лицу производить по документу платежи или выдачи и направляет копию определения лицу, выдавшему документ, регистратору. В определении суд также указывал на обязательность опубликования в местном периодическом издании за счет заявителя сведений, которые должны содержать установленные законом сведения.

Заявителями в местном периодическом издании были опубликованы соответствующие сведения об утрате ими векселей и предложено держателю векселей, об утрате которых заявлено, в течение трех месяцев со дня опубликования подать в суд заявление о своих правах на эти документы.

В течение трех месяцев со дня опубликования уведомления в средствах массовой информации сведений о векселедержателе и о правах на указанные ценные бумаги не поступило.

В ходе рассмотрения дела также установлено, что ценные бумаги утрачены в результате их ненадлежащего хранения, что подтверждается материалами служебного расследования по факту утери векселей ООО «ВКЗ» и заключением по результатам служебной проверки от ХХ.ХХ.ХХ. В обозначенных документах указаны обстоятельства, при которых произошла утрата документов.

В соответствии со ст. 16, 77 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Если последний индоссамент является бланковым, то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа (разъяснения, содержащиеся в ст. 9 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 4 декабря 2000 г. № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей».)

В подтверждение того, что заявители являются собственниками вышеуказанных векселей, суду представлены копии договоров купли-продажи, актов приема-передачи, соглашений об отступном, а также сведения, указывающие на то, что данные векселя находятся на балансе ОАО «ВКЗ» и ООО «ПФЛ» (главные книги, расшифровки дебиторской задолженности, оборотно-сальдовая ведомость, бухгалтерская финансовая отчетность и бухгалтерским балансом ОАО «ККХП» на ХХ.ХХ.ХХ, где в главе пассив (краткосрочные обязательства) указано: векселя выданные <...> рублей), платежные поручения).

В обоснование своей позиции Мельниковым Н.О. представлены платежное поручение № ... от ХХ.ХХ.ХХ об оплате <...> рублей, требование от ХХ.ХХ.ХХ об оплате и соглашение об отступном от ХХ.ХХ.ХХ. Следовательно, заявители являются законными векселедержателями описанных выше векселей и ими представлены доказательства владения векселями до момента их утраты.

Таким образом, суд, исследовав представленные доказательства по делу, приходит к выводу о том, что ценные бумаги утрачены в результате их ненадлежащего хранения, заявление подано лицами, которым принадлежат права по утраченным документам (векселям), об утрате которых была публикация в средствах массовой информации, о своих правах на данные векселя иные лица не заявляли.

Поскольку факт утраты принадлежащих заявителям векселей установлен, то суд считает возможным признать недействительными указанные векселя и возложить на заинтересованное лицо обязанность выдать новые документы взамен признанных недействительными и, таким образом, восстановить их права на утраченные бумаги.

Ссылка представителя заинтересованного лица на то, что в связи с банкротством организации невозможно выдать ценные бумаги взамен утраченным несостоятельна, поскольку в случае удовлетворения заявления о признании недействительной утраченной ценной бумаги и о восстановлении прав по ней суд принимает решение, которое является лишь основанием для выдачи заявителю нового документа взамен признанного недействительным; вопросы, касающиеся возмещения вексельной суммы по утраченному документу и взаимоотношений векселедержателя с обязанными по векселю лицами в процедуре вызывного производства не рассматриваются.

Руководствуясь статьями 194-199, 294-300 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Заявление удовлетворить.

Признать недействительными утраченные ценные бумаги - векселя Открытого акционерного общества «Кондопожский комбинат хлебопродуктов» датами выдачи ХХ.ХХ.ХХ на суммы <...> рублей и <...> рублей сроком предъявления не ранее ХХ.ХХ.ХХ, ХХ.ХХ.ХХ на сумму <...> рублей сроком предъявления не ранее ХХ.ХХ.ХХ; датами выдачи ХХ.ХХ.ХХ на суммы <...> рублей и <...> рублей сроком предъявления не ранее ХХ.ХХ.ХХ, <...> рублей <...> копеек сроком предъявления не ранее ХХ.ХХ.ХХ и <...> векселей на сумму <...> рублей сроком предъявления не ранее ХХ.ХХ.ХХ; датами выдачи ХХ.ХХ.ХХ на суммы <...> рублей сроком предъявления не ранее ХХ.ХХ.ХХ, <...> рублей сроком предъявления не ранее ХХ.ХХ.ХХ и <...> рублей сроком предъявления не ранее ХХ.ХХ.ХХ.

Восстановить права Открытого акционерного общества «Волховский комбикормовый завод» на утраченные векселя датами выдачи ХХ.ХХ.ХХ на суммы <...> рублей сроком предъявления не ранее ХХ.ХХ.ХХ, <...> рублей сроком предъявления не ранее ХХ.ХХ.ХХ, <...> рублей <...> копеек сроком предъявления не ранее ХХ.ХХ.ХХ и <...> векселей на сумму <...> рублей сроком предъявления не ранее ХХ.ХХ.ХХ, путем выдачи новых документов взамен утраченных.

Восстановить права Общества с ограниченной ответственностью «Племенная птицефабрика Лебяжье» на утраченные векселя датами выдачи ХХ.ХХ.ХХ на суммы <...> рублей сроком предъявления не ранее ХХ.ХХ.ХХ и ХХ.ХХ.ХХ рублей сроком предъявления не ранее ХХ.ХХ.ХХ, путем выдачи новых документов взамен утраченных.

Восстановить права Мельникова Н. О. на утраченный вексель датой выдачи ХХ.ХХ.ХХ на сумму <...> рублей сроком предъявления не ранее ХХ.ХХ.ХХ, путем выдачи новых документов взамен утраченных.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный суд Республики Карелия через Кондопожский городской суд Республики Карелия в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья М.А. Бахорина

Решение в окончательной форме изготовлено 10 октября 2016 года.