Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-227/2021 (2-4708/2020;) ~ М-4430/2020 от 19.10.2020

Строка статотчета – 2.209

Дело № 2-227/2021

УИД 36RS0004-01-2020-005229-48

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

    26 августа 2021 г. Ленинский районный суд г. Воронежа в составе:

    председательствующего судьи    Хрячкова И.В..

    при секретаре            Жегулиной И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску Стрельникова Станислава Владиславовича к индивидуальному предпринимателю Свистову Юрию Александровичу, ООО «РОДНИК», Вострикову Александру Владимировичу о признании сделок недействительными в части и применении последствий их недействительности, встречному иску ООО «РОДНИК» к индивидуальному предпринимателю Свистову Юрию Александровичу, Стрельникову Станиславу Владиславовичу об изменении условий договора купли – продажи имущества в части цены, признании обязательств по оплате договора частично исполненными,

УСТАНОВИЛ:

Стрельников С.В. обратился в суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Свистову Ю.А., ООО «РОДНИК», Вострикову А.В. о признании сделок недействительными в части и применении последствий их недействительности.

В обоснование заявленных требований, истец указал, что он является участником ООО «Родник» (ОГРН1063667285879) с долей в уставном капитале общества в размере 100%, что подтверждается соответствующей выпиской из ЕГРЮЛ.

Решением Левобережного районного суда г. Воронежа от 19.11.2019 г. по делу №2-2542/2019 с ООО «Родник» в пользу ИП Свистова Ю.А. взыскано 7 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 г. (далее по тексту «договор»). Предметом данного договора является нежилое помещение № с кадастровым номером №, общей площадью 1 284,6 кв. м., этаж 2, расположенное в нежилом здании по адресу: <адрес> (далее по тексту «Помещение»).

На основании вышеуказанного решения суда ИП Свистов Ю.А. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании ООО «Родник» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2020 г. принято к производству заявление ИП Свистова Ю.А. о вступлении в дело №А14-214/2020 о признании должника – Общества с ограниченной ответственностью "Родник" (ОГРН 1063667285879 ИНН 3664077020) несостоятельным (банкротом).

Истец считает договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 г. недействительной сделкой, основанной на злоупотреблении правом, совершенной по явно завышенной цене, преследующей цель формирования искусственной задолженности ООО «Родник» перед ИП Свистовым Ю.А. в целях введения в отношении ООО «Родник» процедуры банкротства, назначении контролируемой кандидатуры арбитражного управляющего, вывода имущества ООО «Родник» (база отдыха «Коминтерновец» стоимостью около 80 000 000 руб.), что является попыткой причинения ущерба ООО «Родник» и его единственному участнику.

Указанная выше сделка является недействительной и в силу того, что стоимость проданного по ней нежилого помещения значительно завышена и не соответствует рыночной. Так, по условиям договора стоимость нежилого помещения составляет 18 000 000 руб., в то время как его реальная рыночная стоимость составляет около четырех миллионов рублей.

Согласно п.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Спорную сделку от имени ООО «Родник» совершил ответчик – Востриков А.В., он же выступил поручителем ООО «Родник» по спорной сделке.

ИП Свистов Ю.А., продавая свое помещение, не мог не знать, что оно продано по явно завышенной цене. Более того, ИП Свистов Ю.А. злоупотребил своими правами, поскольку был в сговоре с действующим в то время директором ООО «Родник» Востриковым А.В., что подтверждается признанием иска в Левобережном районном суде г. Воронежа со стороны Вострикова А.В..

В качестве обоснования злоупотребления правами при совершении спорной сделки истец указывает, что решение Левобережного районного суда г. Воронежа от 19.11.2019 г. по делу №2-2542/2019 вынесено в одно судебное заседание (с момента подачи иска до решения прошло меньше месяца), на основании признания иска со стороны действующего в то время и находящемуся в сговоре с ИП Свистовым Ю.А. директора ООО «Родник» Вострикова А.В.

По мнению истца, указанные обстоятельства указывают на поспешное умышленное формирование «просуженного» долга в целях подачи заявления о банкротстве ООО «Родник». Действуя разумно и добросовестно Востриков А.В. не должен был подписывать указанный договор купли продажи, поскольку данное здание совершенно не нужно ООО «Родник» и не соответствует указанной в договоре цене (значительно дешевле). При обращении Свистова Ю.А. в суд Востриков А.В. должен был возражать против взыскания задолженности, ходатайствовать о проведении оценочной экспертизы, заявить встречный иск о расторжении договора и отказаться от помещения, вернув его ИП Свистову Ю.А.ю К тому же у ООО «Родник» отсутствовали финансовые средства для оплаты стоимости помещения по договору, о чем было известно Вострикову А.В., как руководителю. Это свидетельствует о подписании договора не в целях реальной покупки помещения, а в целях формирования кредиторской задолженности перед ИП Свистовым А.Ю. и злоупотреблении правами Востриковым А.В., причинившими ущерб ООО «Родник» и истцу.

По мнению истца, при таких обстоятельствах договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 г. отвечает критериям недействительной сделки, совершенной Востриковым А.В. не в интересах ООО «Родник», со злоупотреблением правами, в целях причинения обществу ущерба, а значит в силу п.2 ст.174 ГК РФ он подлежит признанию недействительным, на основании чего подлежат применению последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

В качестве обеспечения исполнения ООО «Родник» своих обязательств по договору купли продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 г. между ИП Свистовым Ю.А. (кредитор) и Востриковым А.В. (поручитель) был заключен договор поручительства от 02.09.2019 г.

Согласно п.1. ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Таким образом, при признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 г. недействительным подлежит признанию и договор поручительства от 02.09.2019 г.

В целях недопущения введения процедуры банкротства в отношении ООО «Родник» истцу, как физическому лицу, пришлось погасить требования ИП Свистова Ю.А. в сумме 6 649 850,15 руб., заявленные в рамках дела о банкротстве №А14-214/2020, что подтверждается соответствующим платежным документом. Таким образом, спорные сделки также нарушают и личные права истца, поскольку им произведена оплата по сделке, отвечающей требованиям недействительности.

Однако погашение требований ИП Свистова Ю.А. в деле о банкротстве не означает согласие истца с оспоримой сделкой и желанием «подарить» ИП Свистову Ю.А. 6 649 850,15 руб.

После признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности у ИП Свистова Ю.А. возникнет обязанность по возврату истцу полученных им 6 649 850,15 руб. Указанный возврат будет являться ничем иным как исполнением решения суда в части применения последствий недействительности сделки. Между тем, поскольку сумма в размере 6 649 850,15 руб. является крупной, то видя как ИП Свистов Ю.А. злоупотребляет своими правами, продавая по завышенной цене неликвидное помещение и пытаясь обанкротить ООО «Родник», имеющее в собственности комплекс базы отдыха «Коминтерновец», стоимостью около 80 000 000 руб., очевидно, что ИП Свистов Ю.А., в целях не возврата полученных от истца 6 649 850,15 руб., может снять их со счета и подать заявление на самобанкротство, что приведет к невозможности либо затруднению исполнения решения суда по настоящему делу в части применения последствий недействительности сделки. Следует особо отметить, что проданное им помещение стоит значительно меньше, чем уплаченная истцом сумма.

С учетом изложенного, истец просил суд: признать недействительными сделки – договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 г., заключенный между ИП Свистовым Ю.А. и ООО «Родник», а также заключенный на его основании между ИП Свистовым Ю.А. и Востриковым А.В. договор поручительства от 02.09.2019 г., применить последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции, погасив в ЕГРН запись № от 03.10.2019 г. о государственной регистрации права собственности ООО «Родник» на нежилое помещение № с кадастровым номером №, общей площадью 1 284,6 кв. м., этаж 2, расположенное в нежилом здании по адресу: <адрес>, и обязать ИП Свистова Ю.А. вернуть все полученное по сделке, а именно: в пользу ООО «Родник» 350 149,85 руб., а также в пользу истца 6 649 850,15 руб..

Надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания истец Стрельников С.В., ответчики ИП Свистов Ю.А., Востриков А.В., третье лицо Крюков С.Е., представитель третьего лица Управления Росреестра по Воронежской области в судебное заседание не явились, в связи с чем, суд с учетом мнения участников процесса считает возможным провести судебное заседание в отсутствие не явившихся лиц.

Представитель истца Стрельникова С.В. по доверенности Чиннова И.А. в судебном заседании исковые требования с учетом уточнений полностью поддержала, просила суд их удовлетворить, встречный иск ответчика ООО «Родник» признала, считая его обоснованным.

Представитель ответчика ИП Свистова Ю.А. по доверенности Токарев А.С. возражал против удовлетворения как первоначального иска, так и встречного иска по основаниям, указанным в письменных возражениях.

Представитель ответчика ООО «Родник» по доверенности Шуткин С.Н. просил суд первоначальный иск в части признания недействительными п.3 и п.4 договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 г., заключенного между ИП Свистовым Ю.А. и ООО «Родник», в части установления стоимости продаваемого недвижимого имущества в сумме 18 000 000 руб. и обязанности оплаты со стороны ООО «РОДНИК» указанной суммы договора недействительным удовлетворить, в удовлетворении остальных требований отказать, а также просил удовлетворить полностью встречный иск ООО «Родник» с учетом уточнений.

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив все доказательства в их совокупности, суд приходит к следующему.

С учетом требований ч.1 ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу ч.1 ст.67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 02.09.2019 года между ИП Свистовым Ю.А. и обществом с ограниченной ответственностью «Родник», в лице директора Вострикова А.В. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец ИП Свистов Ю.А. продал, а покупатель ООО «Родник» купил нежилое помещение № с кадастровым номером №, общей площадью 1 284,6 кв. м., этаж 2, расположенное в нежилом здании по адресу: <адрес>

Согласно пунктам 3 - 4 цена договора составляет 18 000 000 рублей и оплата по договору осуществляется в следующем порядке: 7 000 000 рублей оплачиваются покупателем продавцу в течение одного месяца с момента подписания договора и 11 000 000 рублей оплачиваются покупателем продавцу ежемесячно равными частями, по 500 000 рублей, не позднее 10 числа каждого месяца, начиная с 01 октября 2019 года (т.1 л.д.10-12).

В этот же день, 02.09.2021 года между ИП Свистовым Ю.А. и Востриковым А.В. заключен договор поручительства, в соответствии с которым Востриков А.В. обязался отвечать перед ИП Свистовым Ю.А. за исполнение ООО «Родник» обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2021 года (т.1 л.д.195 196).

Вступившим в законную силу решением Левобережного районного суда г.Воронежа от 19.11.2019 г. по делу №2-2542/2019 с ООО «Родник» и Вострикова А.В. в пользу ИП Свистова Ю.А. солидарно взыскана задолженность по договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 г. в размере 7 000 000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 43 200 рублей, всего 7 043200 рублей (т.1 л.д.13-15).

На основании вышеуказанного решения суда ИП Свистов Ю.А. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании ООО «Родник» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2020 г. принято к производству заявление ИП Свистова Ю.А. о вступлении в дело №А14-214/2020 о признании должника – Общества с ограниченной ответственностью "Родник" (несостоятельным (банкротом).

Представитель ИП Свистова Ю.А. в судебном заседании 25.08.2020 года заявил ходатайство об уточнении заявленных требований, в котором просил включить в реестр требований кредиторов должника задолженность по договору купли – продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 года в размере 6 649 850 руб. 15 коп. (т.1 л.д.20-22).

Платежным поручением №2 от 16.10.2020 года истец Стрельников С.В. осуществил погашение задолженности за ООО «Родник» по договору купли-продажи недвижимости от 02.09.2019 года на сумму 6 649 850 руб. 15 коп., то есть полностью погасил за должника ООО «Родник» существующий долг перед кредитором ИП Свистовым Ю.А. в рамках дела о признании ООО «Родник» несостоятельным (банкротом) №А14-214/2020, что подтверждается копией платежного поручения, справки из банка от 16.10.2020 года о счете (т.1 л.д.16-17).

Факт оплаты истцом Стрельниковым С.В. суммы в размере 6 649 850 руб. 15 коп. за ООО «Родник» по договору купли – продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 года указанной суммы ИП Свистову Ю.А. представителями ответчиков в судебном заседании не оспаривался.

20.01.2021 года судом в порядке ст.39 ГПК РФ приняты уточненные исковые требования истца Стрельникова С.В., в которых он просил признать недействительным п.3 и п.4 договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 г., заключенного между ИП Свистовым Ю.А. и ООО «Родник», в части установления стоимости продаваемого недвижимого имущества в сумме 18 000 000 руб. и обязанности оплаты со стороны ООО «РОДНИК» указанной суммы; установить стоимость продаваемого недвижимого имущества по договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 г., заключенному между ИП Свистовым Ю.А. и ООО «Родник», в размере его рыночной стоимости в размере 4 000 000 руб.; признать недействительными п.1.2. и п.2.2 договора поручительства от 02.09.2019 г., заключенного между ИП Свистовым Ю.А. и Востриковым А.В., в части поручительства на сумму 18 000 000 руб.; применить последствия недействительности части договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 г. в виде обязания ИП Свистова Ю.А. вернуть в его пользу излишне полученные по сделке денежные средства.

Для определения реальной рыночной стоимости нежилого помещения № с кадастровым номером №, общей площадью 1 284,6 кв.м., этаж 2, расположенного в нежилом здании по адресу: <адрес>, по состоянию дату совершения спорной сделки - 02.09.2019г. определением суда от 21.01.2021 года по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО «Экспертно-правовая группа» (т.1 л.д.210).

В соответствии с заключением судебной экспертизы ООО «Экспертно-правовая группа» от 12.04.2021 года №СА 21-21, проведенный анализ и выполненные расчеты позволили экспертам сделать вывод о том, что итоговая величина рыночной стоимости объекта экспертизы по состоянию на 02.09.2019 г. составила 4 000 000 руб. (т.2 л.д.2-75).

Допрошенный в судебном заседании эксперт ООО «Экспертно-правовая группа» ФИО21 суду пояснил, что экспертом выбраны 5 текущих объектов аналогов, поскольку у экспертов отсутствуют баз, из которых можно считать в ретроспективе стоимость объектов. Чаще всего - это поправочные коэффициенты. Данные можно было бы получить из кадастра, но такой возможности у экспертов нет. Те данные, которые находятся в архиве, их проверить невозможно. На сайте «Авито» телефон указывается не собственника. Главные условие оценки это возможность перепроверить. Берутся параметры оценки: состояние, вид, местоположение, популярность объекта.

Эксперт ФИО22 допрошенный в ходе судебного заседания, суду пояснил, что он делал запрос о предоставлении дополнительных материалов. С ООО «Экспертно-правовая группа» он работает по договору. Вопрос о проведении экспертизы несколько раз откладывался из-за неполных сведений по делу. Не было кадастрового паспорта, помещение находится в другом городе. На осмотр он не ездил. Руководитель организации поручал осмотр объекта кому-то из сотрудников организации. Дата осмотра - это дата осмотра, а дата экспертного заключения - это дата подписания экспертного заключения. Также эксперт пояснил, что им были подобраны 12 похожих объектов по критериям: назначение, размеры. Затем еще раз он исследовал и отобрал 4 объекта. Методические документы экспертов не запрещают регрессионный анализ, федеральные стандарты также не запрещают. Эксперт делал заключение эксперта, а не отчет об оценке. По его мнению он не должен соответствовать стандарту ФСО-1. Корректировку даты во времени назад эксперт делал. Тенденция изменения стоимости по Воронежу соответствует тенденциям движения стоимости и в г. Орле. При корректировке отделки эксперт использовал таблицу Рефера. Подобраны коэффициенты максимально подходящие. Это бывшее здание клуба. После войны второй этаж был разрушен, а затем достроен. Этот объект уникален. Объект слишком не типовой, чтобы выводить точности с другими аналогами.

Определением суда в протокольной форме от 15.06.2021 года к производству принят встречный иск ООО «Родник» к индивидуальному предпринимателю Свистову Ю.А., Стрельникову С.В., в котором ООО «Родник» просит изменить условия договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 г. о его цене, установив п.3 договора в следующей редакции: «Помещение оценивается на сумму 4 000 000»; признать обязательства ООО «Родник» по оплате договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 г. исполненными в связи с его оплатой Стрельниковым С.В. по платежному поручению №1 от 19.10.2020 г. на сумму 6 649 850,15 руб.; пункт 4 договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 г. установить в следующей редакции: «Обязательства покупателя по оплате помещения считаются полностью исполненными на основании оплаты Стрельниковым С.В. по платежному поручению №1 от 19.10.2020 г. на сумму 6 649 850,15 руб. Сумма в размере 2 649 850, 15 руб. (6 649 850, 15 руб. – 4 000 000 руб.) подлежит возврату Стрельникову С.В.» (т.2 л.д.104-105).

В обоснование встречного иска ООО «Родник» указывает, что согласно пунктам 3 и 4 договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 года стоимость продаваемого имущества составляет 18 000 000 рублей. Однако согласно заключению судебной экспертизы, проведенной в рамках гражданского дела Ленинского районного суда г. Воронежа №2-227/2021 (2-4708/2020), рыночная стоимость нежилого помещения, являющегося предметом указанного договора, на момент его заключения составляет 4 000 000 руб.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о существенном завышении цены договора, не разумности действий бывшего директора ООО «Родник» Вострикова А.В., причиняющих ущерб ООО «Родник».

В связи с изложенными обстоятельствами ООО «Родник» обратилось к ИП Свистову Ю.А. с обращением, в котором потребовало от ИП Свистова Ю.А. подписать с ООО «Родник» соглашение к договору об изменении цены договора с 18 000 000 руб. до 4 000 000 руб. и признании обязательств ООО «Родник» по оплате договора исполненными в связи с его оплатой Стрельниковым С.В. по платежному поручению №1 от 19.10.2020 г. на сумму 6 649 850,15 руб. Соглашение об изменении условий договора прилагалось к обращению. Указанное обращение оставлено ИП Свистовым Ю.А. без ответа.

Согласно п.2 ст.450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с п.1 ст.451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Подписывая договор, ответчик действовал с существенным злоупотреблением правом (ст.10 ГК РФ), в сговоре с бывшим директором ООО «Родник» Востриковым А.В., с целью причинения значительного ущерба ООО «Родник», поскольку стоимость нежилого помещения, являющегося предметом договора, завышена в четыре с половиной раза от его реальной рыночной цены. При разумности и добросовестности действий подписантов договора, на таких условиях он не был бы заключен. При таких обстоятельствах ООО «Родник» имеет право в одностороннем порядке требовать изменения условий договора.

Определением суда от 25.06.2021 года по ходатайству ИП Свистова Ю.А., не согласившегося с выводами судебной экспертизы от 12.04.2021 года №СА 21-21, по делу назначена повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ФГБОУ «Воронежский государственный технический университет», на разрешение экспертов поставлены вопросы: Какова реальная рыночная стоимость нежилого помещения № с кадастровым номером №, общей площадью 1 284,6 кв.м., этаж 2, расположенное в нежилом здании по адресу: <адрес>, по состоянию дату совершения спорной сделки- 02.09.2019г. с учетом его фактического состояния? и Производился ли ремонт помещения № с кадастровым номером №, общей площадью 1 284,6 кв.м., этаж 2, расположенное в нежилом здании по адресу: <адрес>, а также кровли над ним в период с сентября 2018 года по сентябрь 2019 года? (т.2 л.д. 237 -238).

Согласно заключению повторной судебной экспертизы №25.06-21 Центра научных исследований и судебных экспертиз в строительстве ФГБОУ ВО «Воронежский государственный технический университет» реальная рыночная стоимость нежилого помещения № с кадастровым номером №, общей площадью 1 284,6 кв.м., этаж 2, расположенного в нежилом здании по адресу: <адрес>, по состоянию на дату совершения спорной сделки – 02.09.2019 года с учетом его фактического состояния составляет 9 340 300 рублей.

Ремонт помещения № с кадастровым номером №, общей площадью 1 284,6 кв.м., этаж 2, расположенного в нежилом здании по адресу: <адрес>, а также кровли над ним в период с сентября 2018 года по сентябрь 2019 года не проводился (т.3 л.д.95-178).

Допрошенный в судебном заседании эксперт ФИО23 подтвердила свои выводы, пояснив суду, что отчета не было в материалах дела. Помещение в неудовлетворительном состоянии. На 2010 год состояние уже 50%. Прошло 9 лет состояние стало еще хуже.

Эксперт ФИО24., допрошенный судом, пояснил, что при проведении экспертизы использовался в основном визуальный метод обследования. Основываясь на своем опыте и знаниях, истец пришел к выводу о том, что ремонт не проводился. Приведенные фотоматериалы изучили. Ремонт не проводился. Материалы соответствуют раннему периоду устройства и отделки чем тот, на который указывают. Работы, которые там проводились, значительно раньше произведены, чем указаны в вопросе. Поэтому сделан вывод о том, что в указанный период ремонт не проводился.

По результатам проведения повторной судебной экспертизы судом приняты уточненные встречные исковые требования ответчика ООО «Родник», в которых он просит: Изменить условия договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 г. о его цене, установив п.3 договора в следующей редакции: «Помещение оценивается на сумму 9 340 300 рублей»; Признать обязательства ООО «Родник» по оплате договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 г. частично исполненными в связи с его оплатой Стрельниковым С.В. по платежному поручению №1 от 19.10.2020 г. на сумму 6 649 850,15 руб. Пункт 4 договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 г. установить в следующей редакции: «Обязательства покупателя по оплате помещения считаются частично исполненными на основании оплаты Стрельниковым С.В. по платежному поручению №1 от 19.10.2020 г. на сумму 6 649 850,15 руб.».

Надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания истец Стрельников С.В., ответчики ИП Свистов Ю.А., Востриков А.В., третье лицо Крюков С.Е., представитель третьего лица Управления Росреестра по Воронежской области в судебное заседание не явились, в связи с чем, суд с учетом мнения участников процесса считает возможным провести судебное заседание в отсутствие не явившихся лиц.

Представитель истца Стрельникова С.В. по доверенности Чиннова И.А. в судебном заседании исковые требования с учетом уточнений полностью поддержала, просила суд их удовлетворить, встречный иск ответчика ООО «Родник» признала, считая его обоснованным.

Представитель ответчика ИП Свистова Ю.А. по доверенности Токарев А.С. возражал против удовлетворения как первоначального иска, так и встречного иска по основаниям, указанным в письменных возражениях (т.1 л.д.37-41).

Представитель ответчика ООО «Родник» по доверенности Шуткин С.Н. признал первоначальный иск, а также просил удовлетворить полностью встречный иск ООО «Родник» с учетом уточнений.

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив все доказательства в их совокупности, суд приходит к следующему.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 02.09.2019 года между индивидуальным предпринимателем Свистовым Ю.А. и ООО «Родник», ИНН: 3664077020, ОГРН: 1063667285879, в лице директора Вострикова А.В. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец ИП Свистов Ю.А. продает, а покупатель ООО «Родник» покупает нежилое помещение № с кадастровым номером №, общей площадью 1 284,6 кв. м., этаж 2, расположенное в нежилом здании по адресу: <адрес>.

Согласно пунктам 3 - 4 цена договора составляет 18 000 000 рублей и оплата по договору осуществляется в следующем порядке: 7 000 000 рублей оплачивается покупателем продавцу в течение одного месяца с момента подписания договора и 11 000 000 рублей оплачивается покупателем продавцу ежемесячно равными частями, по 500 000 рублей, не позднее 10 числа каждого месяца, начиная с 01 октября 2019 года (т.1 л.д.10-12).

В этот же день, 02.09.2021 года между ИП Свистовым Ю.А. и Востриковым А.В. заключен договор поручительства, в соответствии с которым Востриков А.В. обязался отвечать перед ИП Свистовым Ю.А. за исполнение ООО «Родник» своих обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2021 года.

Вступившим в законную силу решением Левобережного районного суда г.Воронежа от 19.11.2019 г. по делу №2-2542/2019 с ООО «Родник» и Вострикова А.В. в пользу ИП Свистова Ю.А. в солидарном порядке взыскана задолженность по договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 г. в размере 7 000 000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 43 200 рублей, всего 7 043200 рублей (т.1 л.д.13-15).

Из определения Арбитражного суда Воронежской области об отложении судебного разбирательства от 25.08.2020 года по делу №А14-214/2020 следует, что Вышлов Станислав Викторович 14.01.2020 года обратился в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Родник» несостоятельным (банкротом) в связи с неисполнением должником денежных обязательств в сумме 978 559 руб. 11 коп. основного долга за период более трех месяцев, определением суда от 21.01.2020 года заявление принято к производству.

Индивидуальный предприниматель Свистов Ю.А. 21.01.2020 года также обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Родник», определением суда от 28.01.2020 года заявление ИП Свистова Ю.А. принято к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве №А14-214/2020.

В судебном заседании 30.06.2020 года произведена замена заявителя по делу о банкротстве ООО «Родник» Вышлова С.В. на ООО «Вента».

Определением суда от 06.07.2020 года производство по заявлению ООО «Вента» о признании ООО «Родник» несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с отказом ООО «Вента» от заявления.

Представитель ИП Свистова Ю.А. в судебном заседании 25.08.2020 года заявил ходатайство об уточнении заявленных требований, в котором просил включить в реестр требований кредиторов должника задолженность по договору купли – продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 года в размере 6 649 850 руб. 15 коп. (т.1 л.д.20-22).

Платежным поручением №2 от 16.10.2020 года истец Стрельников С.В. осуществил погашение задолженности за ООО «Родник» по договору купли-продажи недвижимости от 02.09.2019 года на сумму 6 649 850 руб. 15 коп., то есть полностью погасил за должника ООО «Родник» существующий долг перед кредитором ИП Свистовым Ю.А. в рамках дела о признании ООО «Родник» несостоятельным (банкротом) №А14-214/2020, что подтверждается копией платежного поручения, справки из банка от 16.10.2020 года о счете (т.1 л.д.16-17).

Факт оплаты истцом Стрельниковым С.В. ИП Свистову Ю.А. суммы в размере 6 649 850 руб. 15 коп. за ООО «Родник» по договору купли – продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 года представителями ответчиков в судебном заседании не оспаривался.

Пункты 1, 2 ст.31 ГК РФ закрепляют, что кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях:

1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства;

2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Согласно п.5 ст.313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

В соответствии со ст.387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств:

1) в результате универсального правопреемства в правах кредитора;

2) по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом;

3) вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем;

4) при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая;

5) в других случаях, предусмотренных законом.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

Таким образом, в силу указанных положений закона, к истцу Стрельникову С.В. перешли права кредитора по договору купли – продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 года в части уплаченной им за ООО «Родник» суммы.

В силу п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Изучив материалы дела, суд приходит к выводу о том, что в данном случае срок исковой давности по заявленным истцом требованиям не пропущен, поскольку о нарушении своих прав оспариваемой сделкой – договором купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 года истец Стрельников С.В. узнал не ранее даты внесения им оплаты на счет ИП Свистова Ю.А. в счет погашения задолженности перед ООО «Родник» - 16.10.2020 года, а в суд с настоящим иском истец обратился 19.10.2020 года.

Согласно пунктам 1, 2 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу п.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 ст.174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015 (Извлечение) в ответ на вопрос №6 о том, может ли злоупотребление правом при совершении сделки являться основанием для признания ее недействительной, Верховный Суд РФ дает следующие разъяснения.

Согласно п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого п.1 ст.10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п.2 ст.10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п.1 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п.2 ст.168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст.10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст.10 и 168 ГК РФ.

В обоснование оснований иска, истец указывает, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 г. является недействительной сделкой, основанной на злоупотреблении правом (ст.10 ГК РФ), совершенной по явно завышенной цене, преследующей реальную цель в виде формирования искусственной задолженности ООО «Родник» перед ИП Свистовым Ю.А. в целях введения в отношении ООО «Родник» процедуры банкротства, назначении контролируемой кандидатуры арбитражного управляющего, вывода имущества ООО «Родник» (база отдыха «Коминтерновец» стоимостью около 80 000 000 руб.), что является попыткой причинения ущерба ООО «Родник».

По мнению истца, указанная выше сделка является недействительной в силу того, что стоимость проданного по ней нежилого помещения значительно завышена и не соответствует рыночной. Так, по условиям договора стоимость нежилого помещения составляет 18 000 000 руб., в то время как его реальная рыночная стоимость значительно ниже.

По смыслу положений пункта 10 статьи 16, пункта 2 статьи 71, пункта 3 статьи 100 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), если судебным актом суда общей юрисдикции, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование другого кредитора, разрешен вопрос о правах и обязанностях лиц, участвующих в деле о банкротстве, конкурсные кредиторы, уполномоченный орган и арбитражный управляющий вправе обжаловать указанный судебный акт в соответствии с нормами ГПК РФ (вопрос 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015, ред. от 28.03.2018.

Пленум ВАС РФ в Постановлении от 22.06.2012 N35 (ред. от 21.12.2017) "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснил, что если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

В пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N2 (2018), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018 обращено внимание, что в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели. Принятыми по таким спорам судебными актами могут нарушаться права других кредиторов, имеющих противоположные интересы и, как следствие, реально противоположную процессуальную позицию.

Закон предоставляет независимым кредиторам, а также арбитражному управляющему, право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (ч. 3 ст. 16 АПК РФ, п. 24 постановления N 35). Однако по объективным причинам, связанным с тем, что они не являлись участниками правоотношений по спору, инициированному упомянутыми лицами, независимые кредиторы и арбитражный управляющий ограничены в возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их доводы. В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем. Причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Таким образом, для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (п.26 постановления №35, п.13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20 декабря 2016 г.).

С учетом требований ч.1 ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу ч.1 ст.67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно ч.1 ст.55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.

В материалах дела имеется отчет об оценке №19208 от 03.09.2020 года ЧПО ФИО25., согласно которому итоговая величина рыночной стоимости нежилого встроенного помещения площадью 1 284,6 кв.м, кадастровый номер №, расположенного по адресу: <адрес> по состоянию на дату оценки составляет 6 694 000 (шесть миллионов шестьсот девяносто четыре тысячи) рублей 67 коп. (т.1 л.д. 76-135).

С целью определения реальной рыночной стоимости нежилого помещения, являющегося предметом оспариваемого договора купли-продажи недвижимости от 02.09.2019 г., судом по ходатайству сторон были назначены и проведены судебная экспертиза и повторная судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости нежилого помещения на дату совершения сделки.

Согласно заключению судебной экспертизы ООО «Экспертно-правовая группа» от 12.04.2021 года №СА 21-21 проведенный анализ и выполненные расчеты позволяют сделать вывод о том, что итоговая величина рыночной стоимости объекта экспертизы по состоянию на 02.09.2019 г. составила: 4 000 000 (четыре миллиона) руб. (т.2 л.д.2-75).

В соответствии с заключением повторной судебной экспертизы №25.06-21 Центра научных исследований и судебных экспертиз в строительстве ФГБОУ ВО «Воронежский государственный технический университет» реальная рыночная стоимость нежилого помещения № с кадастровым номером №, общей площадью 1 284,6 кв.м., этаж 2, расположенного в нежилом здании по адресу: <адрес>, по состоянию на дату совершения спорной сделки – 02.09.2019 года с учетом его фактического состояния составляет 9 340 300 (девять миллионов триста сорок тысяч триста) рублей.

Ремонт помещения № с кадастровым номером №, общей площадью 1 284,6 кв.м., этаж 2, расположенного в нежилом здании по адресу: <адрес>, а также кровли над ним в период с сентября 2018 года по сентябрь 2019 года не проводился (т.3 л.д.95-178).

Суд признает заключение повторной судебной экспертизы №25.06-21 Центра научных исследований и судебных экспертиз в строительстве ФГБОУ ВО «Воронежский государственный технический университет» допустимым доказательством по делу и основывает свое решение на результатах указанной судебной экспертизы, поскольку данное экспертное заключение полное, мотивированное, нормативно обоснованное, эксперты предупреждались судом об ответственности за дачу заведомо ложного заключения, подтвердили свои выводы в судебном заседании ответив на поставленные вопросы; экспертное исследование проводилось с учетом фактического осмотра объекта исследования, проиллюстрировано цветной фототаблицей; в приложении к экспертному исследованию имеются документы, подтверждающие специальные познания экспертов в исследуемой ими сфере.

Кроме того, суд учитывает, что заключение повторной судебной экспертизы подготовлено с учетом всех материалов дела, отражающих фактическое состояние объекта исследования, в том числе, решения Арбитражного суда Орловской области от 09.07.2019 года по делу №А48-10995/2018, которое подтверждает на дату оспариваемой сделки аварийное состояние кровли над нежилым помещением №, расположенным по адресу: <адрес>, в отличие от имеющегося в материалах дела заключения судебного эксперта ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы, подготовленного в рамках арбитражного дела №А14-15549/2020, согласно выводам которого рыночная стоимость нежилого помещения № с кадастровым номером №, общей площадью 1 284,6 кв.м., этаж 2, расположенного в нежилом здании по адресу: <адрес>, по состоянию на 02.09.2019 года составляла 18 906 743 (восемнадцать миллионов девятьсот шесть тысяч семьсот сорок три) рубля (т.2 л.д.120-145), при этом, указанное решение арбитражного суда от 09.07.2019 года, подтверждающее состояние кровли здания, судебным экспертом ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы при подготовке заключения не учтено.

В связи с изложенным, суд считает доказанным факт явного завышения цены нежилого помещения №, расположенного по адресу: <адрес>, указанной в договоре купли-продажи от 02.09.2019 года в размере 18 000 000 рублей по сравнению с рыночной ценой указанного здания, определенной на дату совершения сделки по результатам проведения повторной судебной экспертизы в размере 9 340 300 рублей, что почти в два раза превышает его реальную рыночную стоимость с учетом фактического состояния на дату совершения сделки.

Кроме того, суд учитывает, что Решение Левобережного районного суда г. Воронежа от 19.11.2019 г. по делу 2-2542/2019 вынесено в одно судебное заседание, на основании признания иска со стороны действующего в то время директора ООО «Родник» Вострикова А.В., который вел себя в судебном заседании пассивно, никаких возражений не предъявлял, а напротив полностью признал иск. Указанные обстоятельства дают основания полагать, что в данном случае имел место судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов ООО «Родник».

Таким образом, заявленное истцом Стрельниковым С.В. требование о     признании недействительными пунктов 3 и 4 договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 г., заключенного между ИП Свистовым Ю.А. и ООО «Родник», в части установления стоимости продаваемого недвижимого имущества в сумме 18 000 000 руб. и обязанности оплаты со стороны ООО «Родник» указанной суммы является обоснованным и подлежит удовлетворению, поскольку в судебном заседании нашел подтверждение факт злоупотребления правами со стороны ИП Свистова Ю.А. и директора Вострикова А.В., действующего на тот момент от имени ООО «Родник», выразившееся в заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 года по явно завышенной цене и крайне невыгодных для ООО «Родник» условиях, а также повлекшее искусственное увеличение кредиторской задолженности должника перед кредитором ИП Свистовым Ю.А., что нарушает права и законные интересы истца Стрельникова С.В., как кредитора ООО «Родник».

Учитывая, что в соответствии с п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, а при признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 г. в части условий о цене, недействительными также подлежат признанию и пункты 1.2 и 2.2 договора поручительства от 02.09.2019 г., заключенного между ИП Свистовым Ю.А. и Востриковым А.В. о поручительстве на сумму 18 000 000 руб.

При этом, суд не находит правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных истцом требований об установлении стоимости продаваемого недвижимого имущества по договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 г., заключенному между ИП Свистовым Ю.А. и ООО «Родник», в размере его рыночной стоимости в связи со следующим.

Согласно ст.1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Согласно ст.420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Статья 421 ГК РФ предусматривает, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Пункт 4 ст.421 ГК РФ закрепляет, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Таким образом, определять и изменять условия договора могут только стороны договора, третьи лица таким правом действующим законодательством не наделены.

В связи с изложенным, установление судом по заявлению истца Стрельникова С.В. условия о цене недвижимого имущества в размере его рыночной стоимости по договору купли-продажи от 02.09.2019 г., заключенному между ИП Свистовым Ю.А. и ООО «Родник», будет нарушать права сторон на свободное волеизъявление при определении условий договора (принцип свободы договора), что является недопустимым.

Суд также не находит оснований для удовлетворения требований истца о применении последствий недействительности части договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 г. в виде обязания ИП Свистова Ю.А. вернуть в пользу истца излишне полученные по сделке денежные средства, поскольку по результатам проведения повторной судебной экспертизы по настоящему делу рыночная стоимость объекта недвижимости определена в размере 9 340 300 рублей, что выше суммы, перечисленной истцом ИП Свистову Ю.А., в счет погашения задолженности ООО «Родник» по договору купли - продажи недвижимости от 02.09.2019 года в размере 6 649 850, 15 руб.

При разрешении вопроса о принятии судом встречного иска ООО «Родник» к ИП Свистову Ю.А., Стрельникову С.В. об изменении условий договора купли – продажи имущества в части цены, признании обязательств по оплате договора частично исполненными суд исходит из следующего.

Согласно ст.137 ГПК РФ ответчик вправе до принятия судом решения предъявить к истцу встречный иск для совместного рассмотрения с первоначальным иском. Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления иска.

Статья 138 ГПК РФ предусматривает условия для принятия судом встречного иска, к которым относятся следующие случаи:

встречное требование направлено к зачету первоначального требования;

удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска;

между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению споров.

Принимая во внимание характер спора, состав участников по настоящему делу, а именно: участие в настоящем разбирательстве обеих сторон оспариваемого договора купли – продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 года, а также проведенные по настоящему делу две судебные экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости предмета договора, суд считает целесообразным рассмотрение встречного иска совместно с первоначальным, поскольку между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению споров.

Согласно ст.424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В силу ст.450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии со ст.452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что подписывая оспариваемый договор, ответчик ИП Свистов Ю.А. и бывший директор ООО «Родник» Востриков А.В.действовали с существенным злоупотреблением правом (ст.10 ГК РФ), с целью причинения значительного ущерба ООО «Родник», поскольку стоимость нежилого помещения, являющегося предметом договора, по результатам проведения повторной судебной экспертизы почти в два раза превышает рыночную стоимость на дату заключения сделки. При разумности и добросовестности действий лиц, подписавших договор, на таких условиях он не был бы заключен. При таких обстоятельствах ООО «Родник» имеет право в одностороннем порядке требовать изменения условий договора.

Материалами дела подтверждено, что ООО «Родник» перед предъявлением в суд встречного иска обращалось к ИП Свистову Ю.А. с обращением, в котором потребовало от ИП Свистова Ю.А. подписать с ООО «Родник» соглашение к договору об изменении цены договора и ее снижении до реальной рыночной цены и признании обязательств ООО «Родник» по оплате договора исполненными в связи с его оплатой Стрельниковым С.В. по платежному поручению №1 от 19.10.2020 г. на сумму 6 649 850,15 руб. Соглашение об изменении условий договора прилагалось к обращению, что подтверждается требованием об изменении условий договора, проектом соглашения об изменения условий договора, почтовым чеком с идентификатором и описью вложения, подтверждающие факт направления указанных документов в адрес ИП Свистова Ю.А. (т.2 л.д.108-111). Указанное обращение оставлено ИП Свистовым Ю.А. без ответа.

С учетом изложенного, суд считает заявленные требования по встречному иску ООО «Родник» к индивидуальному предпринимателю Свистову Ю.А., Стрельникову С.В. с учетом уточнений об изменении условий договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 г. о его цене, установив п.3 договора в следующей редакции: «Помещение оценивается на сумму 9 340 300 рублей (НДС нет).»; признании обязательства ООО «Родник» по оплате договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 г. частично исполненными в связи с его оплатой Стрельниковым С.В. по платежному поручению №1 от 19.10.2020 г. на сумму 6 649 850,15 руб.; установлении пункта 4 договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 г. в следующей редакции: «Обязательства покупателя по оплате помещения считаются частично исполненными на основании оплаты Стрельниковым С.В. по платежному поручению №1 от 19.10.2020 г. на сумму 6 649 850,15 руб.» подлежащими удовлетворению как нормативно обоснованные и документально подтвержденные.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Стрельникова Станислава Владиславовича к Индивидуальному предпринимателю Свистову Юрию Александровичу, ООО «РОДНИК», Вострикову Александру Владимировичу о признании недействительным п.3 и п.4 договора купли – продажи недвижимого имущества от 9 сентября 2019 года, заключенного между ИП Свистов Ю.А. и ООО «Родник», в части установления стоимости продаваемого нежилого помещения №, с кадастровым №, общей площадью 1284,6 кв.м., этаж №2, расположенном в нежилом здании № по <адрес>, в размере 18 000 000 руб. и обязании оплаты указанной суммы со стороны ООО «Родник» удовлетворить.

Стрельникову Станиславу Владиславовичу в удовлетворении исковых требований к    Индивидуальному предпринимателю Свистову Юрию Александровичу, ООО «РОДНИК», Вострикову Александру Владимировичу в части установления стоимости продаваемого нежилого помещения №, с кадастровым №, общей площадью 1284,6 кв.м., этаж №2, расположенном в нежилом здании № по <адрес>, в размере 4 000 руб., признании недействительными п. 1.2. и п. 2.2 договора поручительства от 02.09.2019 г., заключенного между ИП Свистовым Ю.А. и Востриковым А.В., в части поручительства на сумму 18 000 000 руб., применении последствия недействительности части договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 г. в виде обязания ИП Свистова Ю.А. вернуть Стрельникову Станиславу Владиславовичу излишне полученные по сделке денежные средства – отказать.

Исковые требований ООО «Родник» удовлетворить.

Изменить условия договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2019 г..

Установить п. 3 договора в следующей редакции: «Помещение оценивается на сумму 9 340 300 (девять миллионов триста сорок тысяч триста) рублей (НДС нет).».

Признать обязательства ООО «РОДНИК» по оплате договора купли-продажи нежилого помещения №, с кадастровым номером №, общей площадью 1284,6 кв.м., этаж №2, расположенном в нежилом здании № по <адрес> от 02.09.2019 г. частично исполненными в связи с его оплатой Стрельниковым С.В. по платежному поручению № 1 от 19.10.2020 г. на сумму 6 649 850,15 руб..

Пункт 4 Договора купли-продажи нежилого помещения №, с кадастровым номером №, общей площадью 1284,6 кв.м., этаж №2, расположенном в нежилом здании № по <адрес> от 02.09.2019 г. установить в следующей редакции: «Обязательства Покупателя по оплате Помещения считаются частично исполненными на основании оплаты Стрельниковым С.В. по платежному поручению № 1 от 19.10.2020 г. на сумму 6 649 850,15 руб.».

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Воронежский областной суд через районный суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья:                                                                            И.В. Хрячков