Решение по делу № 2-761/2015 ~ М-588/2015 от 29.05.2015

Дело № 2-761/2015

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

20 ноября 2015 года                                                                                                      г.Кострома

Костромской районный суд Костромской области в составе председательствующего судьи Ивановой С.Ю.,

при секретаре З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Уткина С.В. к ООО «Костромская лесосырьевая компания» о взыскании денежных средств по договору займа и судебных расходов, и по встречным требованиям ООО «Костромская лесосырьевая компания» к Уткину С.В. о признании договора займа незаключенным,

у с т а н о в и л:

Уткин С.В. обратился в суд с иском к ООО «Костромская лесосырьевая компания» о взыскании денежных средств по договору займа и судебных расходов.

Свои требования мотивировал тем, что ДДММГГГГ между ним С.В. (займодавцем) и Обществом с ограниченной ответственностью «Костромская лесосырьевая компания» (заемщиком) заключен договор займа. Согласно пункту ***** данного договора в кассу ООО «Костромская лесосырьевая компания» были внесены денежные средства в сумме *****

В соответствии с пунктом ***** Договора возврат суммы займа должен быть произведен не позднее ДДММГГГГ. До настоящего момента денежные средства истцу не возвращены.

На основании изложенного и со ссылками на ст. ст. 807, 810 ГК РФ просил взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Костромская лесосырьевая компания» денежные средства по договору займа от ДДММГГГГ в сумме *****, а также судебные расходы в размере *****.

Ответчик ООО «Костромская лесосырьевая компания», не признав заявленные требования, обратились в суд со встречным иском к Уткину С.В. о признании на основании ст. 812 ГК РФ договора займа от ДДММГГГГ незаключенным по его безденежности в силу обмана и злонамеренного соглашения представителя заемщика и займодавца. Заявленные требования мотивированы тем, что ДДММГГГГ между Уткиным С.В. (займодавцем) и ООО «Костромская лесосырьевая компания» (заемщиком) в лице генерального директора Уткина С.В. был заключен договор займа на *****. Поскольку общество не исполнило своих обязательств, не возвратило сумму займа к ДДММГГГГ, Уткин С.В. обратился в суд о взыскании долга. В подтверждение заключения договора Уткиным С.В. представлен договор займа, квитанция к приходному ордеру без № от ДДММГГГГ, отчет по проводкам ***** за ДДММГГГГ

Общество считает, что отмеченный выше договор займа является безденежным, так как он был заключен в силу обмана и злонамеренного соглашения представителя заемщика с займодавцем и позднее ДДММГГГГ

Со ссылкой на положения ст. 182 ГК РФ, ст. 40 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указали, что Уткин С.В., являясь генеральным директором общества, и, представляя его интересы в силу закона, не мог заключать от имени ООО «КЛСК» в отношении себя договор займа. Нарушение данного требования закона свидетельствует о злонамеренном соглашении сторон.

Указали также, что злонамеренное соглашение сторон способствовало обману общества при заключении Уткиным С.В. рассматриваемого договора займа. Заключая оспариваемый договор, Уткин С.В. обманул общество относительно существенных условий договора. Денежные средства в размере ***** рублей были переданы Уткину С.В. КАА, за реализованную обществом продукции и должны были быть отражены по бухгалтерским документам как результат хозяйственной деятельности общества. Однако этого сделано не было. С целью сокрытия данного обстоятельства Уткин С.В. составил договор займа, отразив в нем, что деньги являются его собственностью. Таким образом, Уткин С.В., выступая как представитель общества, и, как физическое лицо, ввел в заблуждение общество относительно существенных условий договора займа, а именно принадлежности денежных средств.

Отметили также, что аналогичные действия Уткина С.В. по другим договорам займа были предметом рассмотрения по уголовному делу, по которому он признан виновным в мошенничестве и осужден.

Истец/ответчик по встречным исковым требованиям Уткин С.В. в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, отбывает наказание в ФКУ ИК-2 УФСИН России по Костромской области. Ранее в судебном заседании Уткин С.В. поддержал исковые требования в полном объеме. Пояснил, что он занимал должность генерального директора ООО «Костромская лесосырьевая компания» с ДДММГГГГ. В указанный период им с ООО был заключен договор займа на сумму *****, по которому обязательства ответчиком исполнены не были.

Представитель Уткина С.В. - Смирнова Е.В., действующая на основании доверенности, в судебном заседании поддержав доводы Уткина С.В., изложенные в исковом заявлении, просила удовлетворить заявленные требования, в удовлетворении встречных требований отказать, со ссылкой на ст. 807 ГК РФ полагала, что доводы ответчика о безденежности договора полностью опровергаются представленными в материалы дела документами, в которых прямо зафиксировано поступление и движение денежных средств. Доводы о злонамеренном соглашении считала абсурдными, поскольку никакого зла обществу не причинено: ООО воспользовалось привлеченными денежными средствами для своих целей и не желает их возвращать до настоящего времени.

Указала, что при заключении договора от имени общества присутствовал сам Уткин С.В. (имея на то все полномочия), и поэтому ни в какое заблуждение общество в своем лице не вводил, вопреки утверждениям истца.

Утверждение о том, что указанные денежные средства были переданы КАА за реализованную обществом продукцию, ничем не подтверждается и является вымыслом.

Также указала, что заключение договора займа является оспоримой сделкой, срок исковой давности по которым составляет один год. Поскольку договор был заключен ДДММГГГГ, срок исковой давности для предъявления требований о признании его незаключенным истек ДДММГГГГ и восстановлению не подлежит.

Представитель ответчика/истца по встречным исковым требованиям ООО «Костромская лесосырьевая компания» - генеральный директор Коровкин А.А. в судебном заседании исковые требования Уткина С.В. не признал, встречные исковые требования поддержал, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика ООО «Костромская лесосырьевая компания» - Эмирусейн А.С., действующий на основании доверенности, в судебном заседании исковые требования Уткина С.В. не признал, встречные исковые требования поддержал, уточнив, что также просят применить последствия недействительности сделки в соответствии со ст. 179 ГК РФ.

Суду пояснил, что в данном случае договор займа прикрывал иную сделку, и является притворной сделкой. Договор займа, заключенный между Уткиным С.В. и ООО «Костромская лесосырьевая компания», прикрывал сделку о привлечении денежных средств в общество от хозяйственной деятельности учредителя общества. Сам договор займа составлен таким образом, что не определен порядок поступления денежных средств займодавцу. В договоре не указан лицевой счет Уткина С.В., ни соглашение, на основании которого надо возместить денежные средства. Уткин С.В. по договору займа на ***** выступал в качестве генерального директора, главного бухгалтера, кассира, кроме того, заключая договор он действовал как представитель общества, и, как физическое лицо в одном лице. Исходя из совокупности собранных документов, считают, что Уткин С.В. имел неограниченные возможности менять любые документы. Единственным недоступным документом для Уткина С.В. являлась квитанция банка на сумму *****, однако данные в квитанции не указывают на то, что именно Уткин С.В. оплатил указанную сумму. Источником поступления денежных средств в квитанции указан лишь договор займа. Кроме того, договор займа отсутствует о чем свидетельствует справка о финансовом состоянии субъекта малого и среднего предпринимательства, которую Уткин С.В. предоставил банку. В справке указано, что у Уткина С.В. нет обязательств по займам. И только в октябре появилась информация о том, что у Уткина С.В. имеется обязательство по займу в размере *****, а в промежутке между апрелем и маем был составлен договор займа, когда денежные средства уже были израсходованы. В связи с этим начали меняться и другие документы. На квитанции к приходному кассовому ордеру, предоставленному Уткиным С.В., имеется целая печать, хотя на самом приходном ордере только часть печати, этого не должно быть, если бы документы были оформлены без нарушений. О подложности документов также свидетельствуют данные о том, что Уткин С.В. имел возможность заключать договоры сам с собой, как генеральный директор общества, и физическое лицо, что противоречит закону. Пояснил также, что о договоре займа лесосырьевой компании стало известно в ДДММГГГГ, более точную дату указать не представляется возможным, когда было возбуждено производство по уголовному делу. Данный документ был изъят при выемке документов органами следствия.

Медведева М.Ю., привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица, в судебное заседание не явилась, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, причины неявки суду не сообщила.

Выслушав участников процесса, свидетелей КАА, ДАБ, подтвердивших доводы представителей ООО «Костромская лесосырьевая компания», исследовав материалы проверки № г. по заявлению ООО «Костромская лесосырьевая компания» в отношении Уткина С.В., материалы гражданского дела №г. и уголовного дела №г. Костромского районного суда, материалы настоящего гражданского дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество), в соответствии ос ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его Устав.

Согласно Уставу ООО «Костромская лесосырьевая компания» руководство текущей деятельностью Общества осуществляет Генеральный директор Общества (единоличный исполнительный орган). В компетенцию Генерального директора общества входит в частности обеспечение выполнения решений Общего собрания, действие без доверенности от имени общества, представление интересов и совершение сделок и иных юридических актов, открытие в банках расчетного, валютного и других счетов общества, издание приказов о назначении на должности работников общества, их переводе, увольнении.

Из материалов дела следует, что ДДММГГГГ между ООО «Костромская лесосырьевая компания» в лице генерального директора Уткина С.В., действующего на основании устава, (заемщика) и физическим лицом Уткиным С.В. (займодавцем) заключен договор займа, согласно которому займодавец передает в собственность заемщику беспроцентный заем в сумме ***** путем внесения наличных денежных средств в кассу заемщика.

Согласно ***** указанного договора возврат суммы займа заемщиком может происходить по частям (в рассрочку), но не позднее ДДММГГГГ

Факт поступления денежных средств в указанных размерах в кассу и на расчетный счет ООО «Костромская лесосырьевая компания» последним не оспаривался и подтвержден приходным кассовым ордером № от ДДММГГГГ (*****) и квитанцией к приходному кассовому ордеру № б/н от ДДММГГГГ (*****).

Таким образом, Уткиным С.В. обязательства по договору займа исполнены в полном объеме. В свою очередь, ООО «Костромская лесосырьевая компания» обязательства по возврату Уткину С.В. заемных денежных средств в сроки, установленные в договоре, не исполнило.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

Если должник выдал кредитору в удостоверение обязательства долговой документ, то кредитор, принимая исполнение, должен вернуть этот документ, а при невозможности возвращения указать на это в выдаваемой им расписке. Расписка может быть заменена надписью на возвращаемом долговом документе. Нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательства.

При отказе кредитора выдать расписку, вернуть долговой документ или отметить в расписке невозможность его возвращения должник вправе задержать исполнение. В этих случаях кредитор считается просрочившим.

Исходя из данной нормы, поскольку ООО «Костромская лесосырьевая компания» не представило письменного доказательства о возврате суммы займа истцу, суд считает, что обязательства по возврату долга по договору от ДДММГГГГ до настоящего времени не исполнены. Представители ООО «Костромская лесосырьевая компания» в ходе рассмотрения дела не оспаривали, что денежные средства Уткину С.В. по договору займа не возвращались.

Разрешая встречные требования ООО «Костромская лесосырьевая компания» о признании договора займа незаключенным по его безденежности в силу обмана и злонамеренного соглашения представителя заемщика и займодавца и применении последствий недействительности сделки, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 179 ГК РФ (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений) сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пункте 1 настоящей статьи, то потерпевшему возвращается другой стороной все полученное ею по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре возмещается его стоимость в деньгах. Имущество, полученное по сделке потерпевшим от другой стороны, а также причитавшееся ему в возмещение переданного другой стороне, обращается в доход Российской Федерации. При невозможности передать имущество в доход государства в натуре взыскивается его стоимость в деньгах. Кроме того, потерпевшему возмещается другой стороной причиненный ему реальный ущерб.

Согласно ст. 812 ГК РФ заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

Если договор займа должен быть совершен в письменной форме (статья 808), его оспаривание по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя заемщика с займодавцем или стечения тяжелых обстоятельств.

Если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным. Когда деньги или вещи в действительности получены заемщиком от займодавца в меньшем количестве, чем указано в договоре, договор считается заключенным на это количество денег или вещей.

Оспаривая договор займа по его безденежности, ООО «Костромская лесосырьевая компания» сослалось на то, что Уткин С.В. вносил в кассу по этому договору не принадлежащие ему денежные средства, а деньги, переданные ему КАА от реализации продукции Общества.

При этом факт внесения указанной денежной суммы лично Уткиным С.В. в кассу Общества представителями ООО «Костромская лесосырьевая компания» не оспаривался. В свою очередь, допустимых доказательств, подтверждающих получение Уткиным С.В. спорных денежных средств от иных лиц и в качестве выручки от реализации продукции Общества, суду не представлено.

Свидетельские показания КАА и ДАБ, в силу п. 1 ст. 162 ГК РФ, также не могут быть приняты в качестве допустимых доказательств передачи Уткину С.В. денежных средств на сумму, превышающую десять минимальных размеров оплаты труда.

Кроме того, какое-либо отношение КАА к ООО «Костромская лесосырьевая компания», а также его полномочия по реализации продукции Общества и получению от этого выручки материалами дела не подтверждены.

Отсутствие в упрощенном бухгалтерском балансе ООО по состоянию на ДДММГГГГ, по состоянию на ДДММГГГГ и по состоянию на ДДММГГГГ сведений о долгосрочных обязательствах ООО перед кредиторами, в том числе по заемным средствам, не свидетельствует о том, что договор займа не заключался и денежные средства по нему ООО не передавались.

При этом в разделах ***** справок о финансовом состоянии субъектов малого и среднего предпринимательства (СМП), составленных по итогам ДДММГГГГ и *****, подписанных Уткиным С.В. и представленных в ОАО «Россельхозбанк» соответственно ДДММГГГГ и ДДММГГГГ, внесенная в ***** сумма в размере ***** отражена, как заемные средства от Уткина С.В. (договор б/н от ДДММГГГГ).

С учетом указанных обстоятельств, оснований для признания договора займа безденежным не имеется.

Заключая договор займа от имени ООО «Костромская лесосырьевая компания» Уткин С.В. выступал не в качестве представителя данного юридического лица, а в качестве его органа - генерального директора, что следует из самого договора займа.

В соответствии со ст.ст. 32 и 40 ФЗ от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» генеральный директор является единоличным исполнительным органом общества, осуществляющим руководство текущей деятельностью общества.

Согласно ст. 53 ГК РФ органы юридического лица, к числу которых относится руководитель, не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица.

Вместе с тем, в соответствии со ст. 45 ФЗ № 14-ФЗ (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений) сделки (в том числе заем), в совершении которых имеется заинтересованность … лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, … совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанное лицо признается заинтересованным в совершении обществом сделки, в том числе, в случаях, если оно является стороной сделки. Такое лицо должно доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых оно может быть признано заинтересованным. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества в порядке, предусмотренном положениями указанной нормы.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Исходя из позиции, изложенной в пункте 5 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 года № 5-П, течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В процессе рассмотрения дела стороной истца/ответчика по встречному иску, было заявлено о пропуске ООО «Костромская лесосырьевая компания» срока исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Представителями ООО «Костромская лесосырьевая компания» было указано, что об оспариваемой сделке Обществу стало известно в ДДММГГГГ в связи с расследованием уголовного дела в отношении Уткина С.В.

Из материалов уголовного дела №г. (*****), находящегося в производстве Костромского районного суда, возбужденного в отношении Уткина С.В. следует, что согласно протоколу обыска (выемки) от ДДММГГГГ в целях отыскания и изъятия базы финансово-хозяйственной деятельности и бухгалтерского учета ООО «Костромская лесосырьевая компания» у ООО «Костромской лесосырьевой компании» изъяты, в том числе оригинал договора займа от ДДММГГГГ на сумму ***** рублей на одном листе, заключенный между физическим лицом Уткиным С.В. (займодавец) и ООО «Костромская лесосырьевая компания» (заемщик) в лице генерального директора Уткина С.В.

Таким образом, срок исковой давности по требованиям ООО «Костромская лесосырьевая компания» о применении последствий недействительности сделки подлежит исчислению не позже чем с ДДММГГГГ, то есть со встречным иском по настоящему делу Общество обратилось в суд за пределами срока исковой давности (ДДММГГГГ), истекшего ДДММГГГГ. При этом требований о признании договора займа недействительной сделкой Обществом не заявлено.

На основании изложенного суд приходит к выводу об удовлетворении требований Уткина С.В. о взыскании с ООО «Костромская лесосырьевая компания» суммы долга по договору займа от ДДММГГГГ в сумме ***** в полном объеме, и об отказе ООО «Костромская лесосырьевая компания» в удовлетворении встречных требований к Уткину С.В. о признании договора займа незаключенным по его безденежности в силу обмана и злонамеренного соглашения представителя заемщика и займодавца и о применении последствий недействительности сделки.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны, понесенные по делу судебные расходы, пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований.

Поскольку требования Уткина С.В. полежат удовлетворению в полном объеме, с ООО «Костромская лесосырьевая компания» в пользу истца подлежит взысканию уплаченная при подаче искового заявления государственная пошлина в размере 3 420 рублей.

Руководствуясь ст. ст. 194, 198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Уткина С.В. к ООО «Костромская лесосырьевая компания» о взыскании денежных средств по договору займа удовлетворить.

Взыскать с ООО «Костромская лесосырьевая компания» в пользу Уткина С.В. задолженность по договору займа от ДДММГГГГ в сумме *****, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме *****, а всего взыскать *****.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Костромская лесосырьевая компания» к Уткину С.В. о признании договора займа незаключенным и применении последствий недействительности сделки, отказать.

Решение может быть обжаловано в Костромской областной суд через Костромской районный суд в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения.

Федеральный судья                                                                              С.Ю. Иванова