Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-1455/2016 ~ М-879/2016 от 18.02.2016

РЕШЕНИЕ

                 Именем Российской Федерации

18 апреля 2016 года          г. Самара

Судья Железнодорожного районного суда г. Самара Дудова Е.И.,

с участием представителя истца Горожанкина А.Б.,

представителя ответчика Махияновой Е.А.,

ответчика Окуневой А.Г.,

третьего лица Кулакова П.Г.,

при секретаре Сундуковой С.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску Акционерного общества «Авиаагрегат» к Кулакову ФИО1, Окуневой ФИО2, третьему лицу Кулакову ФИО3 о признании недействительным договора дарения и применении последствий недействительности договора дарения,

УСТАНОВИЛ:

Истец АО «Авиаагрегат» обратился в суд с иском с Кулакову Г.А., Окуневой А.Г. о признании недействительным договора дарения и применении последствий недействительности договора дарения, в обосновании которой указали, что Кулаков Г.А. являлся владельцем акций АО «Авиаагрегат»: <данные изъяты> шт. привилегированных акции типа А и <данные изъяты> шт. обыкновенных акции. ДД.ММ.ГГГГг. между Кулаковым Г.А. и Окуневой А.Г. заключен договор дарения акций АО «Авиаагрегат», составлено и оформлено у реестродержателя передаточное распоряжение. Переход прав на акции АО «Авиаагрегат» с лицевого счета Кулакова ГА на лицевой счет Окуневой А.Г. состоялся ДД.ММ.ГГГГг. Истец полагает, что договор обладает всеми признаками мнимой сделки и заключен только с целью причинения вреда АО «Авиаагрегат» по следующим обстоятельствам. Данная сделка заключена лишь с целью исключить возможность обращения взыскания на данные акции, а также вышеуказанной сделкой преследуется цель не допустить наложение ареста на имущество Кулакова Г.А.

ДД.ММ.ГГГГ в отношении Кулакова Г.А. было возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного <данные изъяты> УК РФ. ДД.ММ.ГГГГ возбуждено уголовное дело в отношении Кулакова Г.А., в чьих действиях усматривались признаки преступления, предусмотренного ч<данные изъяты> УК РФ. Впоследствии, ДД.ММ.ГГГГ. вышеуказанные уголовные дела соединены в одно производство. АО «Авиаагрегат признано по вышеуказанному делу потерпевшим. Обществом был заявлен гражданский иск на сумму <данные изъяты> руб. Постановлением Ленинского районного суда г. Самары от ДД.ММ.ГГГГ в целях обеспечительных мер по возмещению материального ущерба, причиненного преступлением на акции АО «Авиаагрегат» был наложен арест. Постановлением от ДД.ММ.ГГГГ арест на ценные бумаги, принадлежащие Кулакову Г.А. был отменен, в связи наложением ареста на денежные средства в размере <данные изъяты> рублей, находящиеся на депозитном счете № в Самарском филиале ОАО «Транскапиталбанк».

Вступившим в законную силу приговором Самарского районного суда г. Самары от ДД.ММ.ГГГГ Кулаков Г.А. признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных ч. <данные изъяты> УК РФ и ему назначено наказание в виде <данные изъяты>. За АО «Авиаагрегат» признано право на удовлетворение гражданского иска и передача вопроса о размере его возмещения для рассмотрения в порядке гражданского судопроизводства.

Таким образом, акции АО «Авиаагрегат», принадлежащие Кулакову Г.А., долгое время находились под арестом и право Кулакова Г.А. по распоряжению ими было ограничено. Однако сразу после снятия ареста (ДД.ММ.ГГГГ) Кулаков Г.А. обратился в Общество с заявлением о выкупе обыкновенных акций в количестве <данные изъяты> штук, в котором ему было отказано. В срок более 1 года Кулаковым Г.А. не предпринимались попытки по отчуждению его акций. Сделка дарения акций была заключена сразу же после вступления приговора в законную силу, а также после подачи Обществом исков к Кулакову Г.А. на сумму более <данные изъяты>. рублей и заявлений о принятии обеспечений по ним, но до принятия соответствующих решений судами.

Так, ДД.ММ.ГГГГ. АО «Авиаагрегат» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Кулакову Г.А. о взыскании убытков в размере <данные изъяты> рублей, причиненных Обществу вследствие недобросовестного исполнения Кулаковым Г.А. функций единоличного исполнительного органа (генерального директора).

ДД.ММ.ГГГГ. АО «Авиаагрегат» обратилось в Железнодорожный районный суд г.Самары с гражданским иском к Кулакову Г.А. о взыскании ущерба, причиненного вследствие совершения преступления в размере <данные изъяты> рублей.

Одновременно с исками, Обществом, как в арбитражный суд, так и в суд общей юрисдикции были поданы заявления о принятии обеспечительных мер, в том числе арест акций Кулакова Г.А. На момент совершения сделки дарения акций АО «Авиаагрегат», Обществом предпринимались попытки установить в отношении них ограничения с целью обеспечения обращения на них взыскания. Дата заключения договора - ДД.ММ.ГГГГ, переход прав на акции состоялся ДД.ММ.ГГГГ Даты подачи исковых заявлений вместе с заявлениями о принятии обеспечительных мер в суды - ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, т.е. до заключения договора и перехода прав на акции. Рассмотрение обеспечительных мер в арбитражном суде Самарской области произошло в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ В Железнодорожном районном суде г. Самары обеспечительные меры были рассмотрены ДД.ММ.ГГГГ

При таких обстоятельствах истец считает, что сделка была совершена с одной единственной целью – недопустить наложение ареста на имущество и исключить в будущем обращение взыскания на него.

Сделка дарения Кулаковым Г.А. принадлежащих ему акций АО «Авиаагрегат» своей дочери (Окуневой А.Г.) является мнимой сделкой, которая явно свидетельствует о действиях Кулакова Г.А. по уменьшению объема принадлежащего ему имущества. Кулаков Г.А. с целью избежать наложения ареста на свое имущество (акции АО «Авиаагрегат») подарил его своей дочери - Окуневой А.Г. Одновременно Кулаковым Г.А. преследуется цель избежать обращение взыскания на принадлежащие ему акции по искам Общества, рассматриваемых в арбитражном суде и суде общей юрисдикции.

Несмотря на то, что в настоящий момент владельцем акций АО «Авиаагрегат» является Окунева А.Г., Общество считает, что за Кулаковым Г.А. сохранен их контроль.

Истец полагает, что договор б/н от ДД.ММ.ГГГГ дарения акций АО «Авиаагрегат», в количестве <данные изъяты> шт. привилегированных акции типа А и <данные изъяты> шт. обыкновенных акции, заключенный между Кулаковым Г.А. и Окуневой А.Г. является мнимой сделкой, не влекущей никаких юридических последствий. На основании вышеизложенного, истец просил признать недействительным договор б/н от ДД.ММ.ГГГГ дарения акций АО «Авиаагрегат», в количестве <данные изъяты> шт. привилегированных акции типа А и <данные изъяты> шт. обыкновенных акции, заключенный между Кулаковым Г.А. и Окуневой А.Г., а также применить последствия недействительности договора б/н от ДД.ММ.ГГГГ дарения акций АО «Авиаагрегат», судебные расходы возложить на ответчиков.

В судебном заседании представитель истца по доверенности ФИО4 уточнил исковые требования, в которых указал, что в связи с технической ошибкой в исковом заявлении с части указания даты договора, просил признать недействительным договор б/н от ДД.ММ.ГГГГ дарения акций АО «Авиаагрегат», в количестве <данные изъяты> шт. привилегированных акции типа А и <данные изъяты> шт. обыкновенных акции, заключенный между Кулаковым Г.А. и Окуневой А.Г., а также применить последствия недействительности договора б/н от ДД.ММ.ГГГГ дарения акций АО «Авиаагрегат», судебные расходы возложить на ответчиков. Уточненные исковые требования поддержал, по доводам, изложенным в исковом заявлении, просил их удовлетворить.

В судебное заседание представитель ответчика Кулакова Г.А. по доверенности Махиянова Е.А. исковые требования не признала в полном объеме, поддержала возражения на исковое заявление (л.д. 162-166), согласно которым доводы, изложенные истцом в исковом заявлении о мнимости заключенной ответчиками сделки, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Возникшие в результате заключения договора дарения правовые последствия в виде перехода права собственности на акции к ответчику Окуневой А.Г. соответствуют понятию дарения, которое отражено законодателем в ст. 572 ГК РФ. Правовой результат договора дарения достигнут, а направленность воли Кулакова Г.А. при совершении договора дарения соответствует указанному результату. Оспариваемая АО «Авиаагрегат» сделка не подпадает под признаки мнимой сделки, в основе которой имеет место порок воли субъекта и содержания, когда соответствующие лица, заключая сделку, на самом деле преследуют иные цели, нежели те, которые обозначены в этой сделке. Кроме того, считает, что оспариваемая сделка не влечет нарушение прав и законных интересов истца, следовательно, его требования не подлежат судебной защите. Права, которые, по мнению истца, нарушены, не могут быть восстановлены путем признания мнимости договора дарения и применения последствий его недействительности. Также, истцом не представлено никаких доказательств о совершении сделки дарения лишь для вида, а также доказательств того, что стороны не имели намерения породить какие-либо последствия, присущие данной сделке и не исполняли ее. На основании изложенного, просила в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Ответчик Окунева А.Г. в судебном заседании исковые требования не признала, поддержала возражения на исковое заявление, просила в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В судебном заседании третье лицо Кулаков П.Г. с исковыми требованиями истца не согласился, представил возражения на исковое заявление, в которых просил в иске отказать (л.д. 180-181).

Выслушав представителей сторон, ответчика, третье лицо, изучив материалы дела, суд находит заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 572 ГК РФ, по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу п. 1, п. 2 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании норм п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Таким образом, в рассматриваемом случае доказыванию подлежали обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

В соответствии с ч. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Вместе с тем, частью 5 указанной статьи установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Судом установлено, по договору дарения акций от ДД.ММ.ГГГГ, Кулаков Г.А., в лице представителя Кулакова П.Г., действующего на основании доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 169), подарил Окуневой А.Г. (дочери) акции ОАО «Авиаагрегат»: обыкновенные акции государственный регистрационный номер № в количестве <данные изъяты> штук; привилегированные акции государственный регистрационный номер № в количестве <данные изъяты> штук (л.д. 167-168).

По условиям договора дарения от ДД.ММ.ГГГГ, даритель передал в дар, а одаряемый принял в дар вышеуказанные акции. Согласно п. 7 договора одаряемый приобретает право собственности на подаренные акции с момента внесения регистратором записи в реестр акционеров.

Согласно выписки из реестра № от ДД.ММ.ГГГГ, регистратором Самарским филиалом Акционерного общества «<данные изъяты>» была внесена ДД.ММ.ГГГГ запись в реестр о вышеуказанных акциях за Окуневой А.Г. (л.д. 141, 170), что также подтверждается уведомлением об операции, проведенной по счету (л.д. 49, 50).

Установлено, что в рамках расследования уголовного дела № в отношении Кулакова Г.А. в целях обеспечительных мер по возмещению материального ущерба ДД.ММ.ГГГГ был наложен арест на вышеуказанные акции ОАО «Авиаагрегат», принадлежащие обвиняемому Кулакову Г.А.

Постановлением старшего следователя по ОВД СЧ ГСУ ГУ МВД России по Самарской области ФИО5 от ДД.ММ.ГГГГ, арест на имущество, принадлежащее обвиняемому Кулакову Г.А. – акции ОАО «Авиаагрегат»: обыкновенные акции в количестве <данные изъяты> штук и привилегированные акции в количестве <данные изъяты> штук, отменен. Согласно данному постановлению арест на акции отменен в связи с заменой наложения ареста на денежные средства в сумме <данные изъяты> руб., находящиеся на лицевом депозитном счете №, принадлежащие обвиняемому Кулакову Г.А. (л.д. 52-53).

Из материалов дела усматривается, что ДД.ММ.ГГГГ Кулаков Г.А. обращался в ОАО «Авиаагрегат» с заявлением о выкупе у него обыкновенных акции в количестве <данные изъяты> штук (л.д. 54). Однако сделка купли-продажи акций не состоялась (л.д. 57).

Установлено, что по данному уголовному делу АО «Авиаагрегат» признано потерпевшим.

Приговором Самарского районного суда г. Самара от ДД.ММ.ГГГГ Кулаков Г.А. признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных <данные изъяты> УК РФ, и ему назначено наказание <данные изъяты>.

Апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Самарского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ, приговор Самарского районного суда г.Самара от ДД.ММ.ГГГГ изменен: исключено из описательно-мотивировочной и резолютивной частей приговора ссылка суда на оставление гражданского иска представителя потерпевшего без рассмотрения, дополнена описательно-мотивировочная и резолютивная часть приговора указанием о признании за гражданским истцом – АО «Авиаагрегат» права на удовлетворение гражданского иска и передаче вопроса о размере его возмещения для рассмотрения в порядке гражданского судопроизводства; дополнена резолютивная часть приговора указанием об установлении срока сохранения мер, принятых в обеспечении гражданского иска на 6 месяцев до ДД.ММ.ГГГГ. В остальной части приговор оставлен без изменения.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ АО «Авиаагрегат» было подано в Арбитражный суд Самарской области исковое заявление по иску общества к Кулакову Г.А. о взыскании ущерба, причиненного руководителем организации, в сумме <данные изъяты> руб. (л.д. 82-87). ДД.ММ.ГГГГ указанное заявление оставлено без движения. ДД.ММ.ГГГГ исковое заявление АО «Авиаагрегат» принято к производству суда. Заявление АО «Авиаагрегат» о принятии обеспечительных мер назначено судом на рассмотрение в судебном заседании на ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истцом подано в Железнодорожный районный суд г. Самара исковое заявление АО «Авиаагрегат» к Кулакову Г.А. о возмещении ущерба, причиненного преступлением, в размере <данные изъяты> руб. (л.д. 95-99), принятого к производству суда ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 103).

В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями пункта 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 Гражданского процессуального кодекса РФ, закрепляющими принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Бремя доказывания наличия оснований для признания сделки мнимой отнесено в данном случае на истца.

На момент заключения договора дарения ценные бумаги (акции) не находились под арестом, какие-либо иные обременения в отношении них отсутствовали, обеспечительные меры не принимались. Доказательств обратного суду не представлено.

Сделка на момент ее заключения не противоречила закону и иным правовым актам и не нарушала права и охраняемые интересы других лиц.

Доводы истца, что сделка является мнимой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, не могут быть приняты судом как несостоятельные, так как суду не представлено доказательств, свидетельствующих о противоправности спорного договора.

В материалах дела отсутствуют данные о том, что изначально при заключении спорного договора у сторон отсутствовало намерение создать соответствующие правовые последствия.

Доводы истца о том, что сделка дарения акций была совершена Кулаковым Г.А. с целью недопущения наложение ареста на имущество и исключения в будущем обращение на него взыскания несостоятельны, поскольку не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела. Кроме того, из материалов дела усматривается, что в рамках рассмотрения в Железнодорожном районном суде г. Самара гражданского иска АО «Авиаагрегат» к Кулакову Г.А. о возмещении ущерба, причиненного преступлением, приняты обеспечительные меры по запрету АО «Авиаагрегат» распоряжаться денежными средствами в размере <данные изъяты> рублей путем выплаты дивидендов Кулакову Г.А., а также наложен арест на квартиру ответчика. Кроме того, в рамках расследования уголовного дела следователем наложен арест на денежные средства, принадлежащее Кулакову Г.А., в сумме <данные изъяты> руб., принятых в обеспечении гражданского иска АО «Авиаагрегат», сохраненный судом при вынесении приговора до ДД.ММ.ГГГГ. Также в рамках рассмотрения в Арбитражном суде Самарской области иска АО «Авиаагрегат» к Кулакову Г.А. о взыскании ущерба, причиненного руководителем организации, также приняты обеспечительные меры.

То обстоятельство, что стороны по договору являются близкими родственниками, также не свидетельствует о мнимости сделки, поскольку действующим законодательством не запрещено совершение сделок между близкими родственниками.

Таким образом, стороной истца не доказана иная воля сторон оспариваемой сделки. Изложенные выше обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что воля сторон по оспариваемой сделке (договора дарения акций от ДД.ММ.ГГГГ) была направлена на создание именно тех правовых последствий, которые наступили для данной сделки.

Поскольку обязательные условия для признания сделки мнимой не установлены, доказательств истцом не представлено, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска о признании недействительным договора дарения и применении последствий недействительности договора дарения.

Также не подлежат удовлетворению исковые требования АО «Авиаагрегат» о взыскании с ответчиков судебных расходов по оплате госпошлины, поскольку в удовлетворении основного требования истцу было отказано.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований Акционерного общества «Авиаагрегат» к Кулакову ФИО1, Окуневой ФИО2 о признании недействительным договора дарения и применении последствий недействительности договора дарения - отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Самарский областной суд через Железнодорожный районный суд г. Самара в течение месяца со дня вынесения решения в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 22.04.2016 года.

Судья                 Е.И. Дудова