Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-580/2013 ~ М-576/2013 от 07.10.2013

в„– 2-543/2013

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Рі.Нововоронеж                            23.10.2013Рі.

Нововоронежский городской суд Воронежской области в составе:

председательствующего СЃСѓРґСЊРё                РџР°Р»Р°РіРёРЅР° РЎ.Р’.,

РїСЂРё секретаре                        Р“ригорьевой И.РЎ.,

СЃ участием представителя истца Умарова Рќ.РЎ. -    РЎРѕР¶РёРіР°РµРІРѕР№ Р›.Р’.,            

представителя Департамента имущественных и земельных отношений Воронежской области Глуховой М.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда г.Нововоронежа гражданское дело по иску Умарова Н.С. к ОАО «Рыбопитомник» г.Нововоронежа о взыскании задолженности по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ., по встречному иску ОАО «Рыбопитомник» г.Нововоронежа к Умарову Н.С. о признании договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ недействительным и по иску Департамента имущественных и земельных отношений Воронежской области к ОАО «Рыбопитомник» г.Нововоронежа и Умарову Н.С. о признании договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ. недействительным,

        РЈ РЎ Рў Рђ Рќ Рћ Р’ И Р›:

    РЈРјР°СЂРѕРІ Рќ.РЎ. обратился РІ СЃСѓРґ СЃ РёСЃРєРѕРј, РІ котором РїСЂРѕСЃРёС‚ взыскать СЃ Открытого акционерного общества «Рыбопитомник» РІ его пользу задолженность РІ размере <данные изъяты>, РІ том числе <данные изъяты> – СЃСѓРјРјСѓ РѕСЃРЅРѕРІРЅРѕРіРѕ долга Рё <данные изъяты>. – проценты Р·Р° пользование чужими денежными средствами, Р° также взыскать СЃ ответчика расходы РїРѕ уплате государственной пошлины РІ СЃСѓРјРјРµ <данные изъяты>., мотивировав СЃРІРѕРё требования тем, что ДД.РњРњ.ГГГГ. между РћРђРћ «Рыбопитомник» (заемщик) Рё РЅРёРј (займодавец) был заключен РґРѕРіРѕРІРѕСЂ займа в„–, РїРѕ условиям которого займодавец обязуется предоставить заемщику беспроцентный займ, Р° заемщик обязуется возвратить заем РІ указанный РІ РґРѕРіРѕРІРѕСЂРµ СЃСЂРѕРє – ДД.РњРњ.ГГГГ.. РЎСѓРјРјР° займа составляла <данные изъяты> РЎРѕ своей стороны, взятые РЅР° себя обязательства, РѕРЅ выполнил, предоставил РћРђРћ «Рыбопитомник» денежные средства РІ размере <данные изъяты> однако ответчик РґРѕ настоящего времени денежные средства РЅРµ возвратил.

    РћРђРћ «Рыбопитомник» Рі.Нововоронежа ДД.РњРњ.ГГГГ. обратилось РІ СЃСѓРґ СЃРѕ встречным исковым заявлением Рє Умарову Рќ.РЎ., РІ котором РїСЂРѕСЃРёС‚ признать РґРѕРіРѕРІРѕСЂ займа в„– РѕС‚ ДД.РњРњ.ГГГГ заключенный между Умаровым Рќ.РЎ. Рё РћРђРћ «Рыбопитомник» Рі.Нововоронежа, РІ котором имелась заинтересованность генерального директора Умарова Рќ.РЎ., недействительным, мотивировав СЃРІРѕРё требования тем, что ДД.РњРњ.ГГГГ. между Умаровым Рќ.РЎ. Рё РћРђРћ «Рыбопитомник» Рі.Нововоронежа был заключен РґРѕРіРѕРІРѕСЂ займа в„– 1, согласно которому Умаров Рќ.РЎ. обязуется предоставить РћРђРћ «Рыбопитомник», Р° РћРђРћ «Рыбопитомник» обязуется возвратить РІ СЃСЂРѕРє ДД.РњРњ.ГГГГ. заем РІ размере <данные изъяты>. РћС‚ имени РћРђРћ «Рыбопитомник» РґРѕРіРѕРІРѕСЂ подписан генеральным директором Умаровым Рќ.РЎ., который одновременно выступает РІ указанной сделке займодавцем. Р’ противоречие СЃС‚.81 Федерального закона «Об акционерных обществах» Умаров Рќ.РЎ., как генеральный директор РћРђРћ «Рыбопитомник», являлся лицом, заинтересованным РІ совершении СЃРїРѕСЂРЅРѕР№ сделки Рё РїСЂРё заключении сделки должен был соблюсти установленные законодательством обязанности, чего СЃ его стороны сделано РЅРµ было, РІ СЃРІСЏР·Рё СЃ чем сделка РЅРµ может быть признана действительной.

ДД.ММ.ГГГГ. с иском в суд обратился Департамент имущественных и земельных отношений Воронежской области к ОАО «Рыбопитомник» г.Нововоронежа и Умарову Н.С. о признании договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ., заключенного между Умаровым Н.С. и ОАО «Рыбопитомник» г.Нововоронежа, в котором имелась заинтересованность генерального директора Умарова Н.С., недействительным, мотивировав свои требования тем, что при заключении ДД.ММ.ГГГГ. договора займа № между Умаровым Н.С. и ОАО «Рыбопитомник» г.Нововоронежа на сумму <данные изъяты> сроком возврата ДД.ММ.ГГГГ г., от имени ОАО «Рыбопитомник» договор подписан генеральным директором Умаровым Н.С., назначенным на должность ДД.ММ.ГГГГ. на основании приказа департамента имущественных и земельных отношений Воронежской области № 1095. Полномочия Умарова Н.С. прекращены ДД.ММ.ГГГГ на основании приказа департамента имущественных и земельных отношений Воронежской области № 147-к/гуп. В указанной сделке Умаров Н.С. одновременно выступает займодавцем. Умаров Н.С., заключая сделку от имени общества как генеральный директор, являлся лицом, заинтересованным в совершении данной сделки, и в нарушение установленных ст.ст.82-83 Закона «Об акционерных обществах» обязанностей, не выполнил их, в связи с чем, сделка не может быть признана действительной. Единственным акционером ОАО «Рыбопитомник» г.Нововоронежа является Воронежская область в лице Департамента имущественных и земельных отношений Воронежской области. В результате совершения оспариваемой сделки у ОАО «Рыбопитомник» могут возникнуть убытки в результате оспариваемого договора. В случае удовлетворения иска Умарова Н.С. велика вероятность деструктивных изменений в финансово-хозяйственной сфере деятельности общества – уменьшения основных производственных активов в результате добровольного или принудительного погашения требований кредитора. Соответственно, указанные неблагоприятные последствия в перспективе наступят и для акционера общества, в том числе в виде отсутствия дивидендов по акциям, снижения их рыночной стоимости, утраты корпоративного контроля и т.п.. При этом в годовом отчете ДД.ММ.ГГГГ., представленном ОАО «Рыбопитомник» для утверждения в Департамент имущественных и земельных отношений Воронежской области, нет сведений о совершении обществом за отчетный период сделок с заинтересованностью.

    РћРїСЂРµРґРµР»РµРЅРёРµРј СЃСѓРґСЊРё РѕС‚ ДД.РњРњ.ГГГГ. дела РїРѕ РёСЃРєСѓ Умарова Рќ.РЎ. Рє РћРђРћ «Рыбопитомник» Рі.Нововоронежа Рѕ взыскании СЃСѓРјРјС‹ задолженности РїРѕ РґРѕРіРѕРІРѕСЂСѓ займа РѕС‚ ДД.РњРњ.ГГГГ в„–1, встречному РёСЃРєСѓ РћРђРћ «Рыбопитомник» Рі.Нововоронежа Рє Умарову Рќ.РЎ. Рѕ признании РґРѕРіРѕРІРѕСЂР° займа в„– РѕС‚ ДД.РњРњ.ГГГГ. недействительным Рё РїРѕ РёСЃРєСѓ Департамента имущественных Рё земельных отношений Воронежской области Рє РћРђРћ «Рыбопитомник» Рі.Нововоронежа, Умарову Рќ.РЎ. Рѕ признании РґРѕРіРѕРІРѕСЂР° займа в„– РѕС‚ ДД.РњРњ.ГГГГ недействительным, объединены РІ РѕРґРЅРѕ производство для совместного рассмотрения Рё разрешения.

    Р˜СЃС‚ец/ответчик Умаров Рќ.РЎ., извещенный надлежащим образом Рѕ месте Рё времени рассмотрения дела РІ СЃСѓРґ РЅРµ явился, представил заявление Рѕ рассмотрении дела РІ его отсутствие, СЃСѓРґ счел возможным, Р° остальные участники процесса РЅРµ возражали рассмотреть дело РІ его отсутствие.

Представитель истца/ответчика Сожигаева Л.В. требования своего доверителя поддержала в полном объеме, против заявленных встречных требований возражала по основаниям, изложенным в письменных возражениях на иск. Кроме того, представителем заявлено о пропуске срока исковой давности ОАО «Рыбопитомник» г.Нововоронежа на предъявление требований о признании договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ. недействительным.

Представитель ОАО «Рыбопитомник» г.Нововоронежа, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в суд не явился, об уважительности причин своей неявки не уведомил, суд посчитал неявку представителя ответчика/истца неуважительной и в соответствии с ст.167 ГПК РФ принял решение о рассмотрении дела в отсутствие представителя ОАО «Рыбопитомник» г.Нововоронежа.

Представитель Департамента имущественных и земельных отношений Воронежской области Глухова М.Е. свои требования поддержала по основаниям, изложенным в иске.

Выслушав участников процесса, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

ДД.ММ.ГГГГ., согласно свидетельству ФНС о постановке на учет Российской организации в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации Открытое акционерное общество «Рыбопитомник» поставлено на учет в соответствии с положениями Налогового кодекса РФ (л.д.35,36), что также подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ. № (л.д.62-66).

Из Устава Открытого акционерного общества «Рыбопитомник» следует, что учредителем Общества является Воронежская область в лице Департамента имущественных и земельных отношений Воронежской области (л.д.45-61).

Судом установлено, что в соответствии с приказом Департамента имущественных и земельных отношений Воронежской области № ДД.ММ.ГГГГ. Умаров Н.С. избран генеральным директором ОАО «Рыбопитомник» г.Нововоронежа (л.д.33). ДД.ММ.ГГГГ. заключен трудовой договор с генеральным директором ОАО «Рыбопитомник» Умаровым Н.С., в соответствии с которым Умаров Н.С. принимается на работу на должность генерального директора на основании решения единственного учредителя Общества – Воронежской области в лице Департамента имущественных и земельных отношений Воронежской области от ДД.ММ.ГГГГ. и решения единственного акционера Общества от ДД.ММ.ГГГГ. на срок действия договора ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (л.д.40-44). Приказом Департамента имущественных и земельных отношений Воронежской области № 147-г/гуп от ДД.ММ.ГГГГ. полномочия генерального директора ОАО «Рыбопитомник» г.Нововоронежа Умарова Н.С. досрочно прекращены (л.д.34).

ДД.ММ.ГГГГ. между ОАО «Рыбопитомник» г.Нововоронежа в лице генерального директора Умарова Н.С. (Заемщик) и Умаровым Н.С. (Заимодавец) заключен договор займа № 1, по условиям которого заимодавец обязуется предоставить заемщику беспроцентный заем, а заемщик обязуется возвратить заем в указанный в настоящем договоре срок. Сумма займа составляет <данные изъяты>. Срок возврата займа до ДД.ММ.ГГГГ. Заимодавец предоставляет заем в кассу заемщика не позднее ДД.ММ.ГГГГ. по ДД.ММ.ГГГГ. В течение трех дней с даты истечения срока, указанного в п.2.2 настоящего договора, заемщик обязан возвратить заем в полном объеме. Договор подписан сторонами (л.д.15). Представленными в материалы дела приходным кассовым ордером (копией) № от ДД.ММ.ГГГГ. и квитанцией к нему подтверждается передача Умаровым Н.С. денежных средств в сумме <данные изъяты> ОАО «Рыбопитомник» г.Нововоронежа (л.д.16,151).

Из выписки о регистрации договоров займа ОАО «Рыбопитомник» г.Нововоронежа следует, что ДД.ММ.ГГГГ зарегистрирован договор займа № с Умаровым Н.С. на сумму <данные изъяты> (л.д.29-32).

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями этого Закона. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их родители и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

В ст. 82 ФЗ «Об акционерных обществах» указана информация, о которой лица, перечисленные в статье 81 закона, обязаны довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества.

Согласно п. 1 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

На основании абз. 1 п. 1 ст. 84 указанного Федерального закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Из ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В п.п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Судом установлено, что договор займа между ОАО «Рыбопитомник» и Умаровым Н.С. от 19.07.2012 года №1 противоречит закону, поскольку сделка не была одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с требованиями п. 1 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», в связи с чем признает указанную сделку недействительной.

Согласно п. 36 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В судебном заседании представителем истца Умарова Н.С. было заявлено о пропуске ОАО «Рыбопитомник» г.Нововоронежа срока исковой давности по указанной сделке.

Согласно ст.200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии со ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Учитывая, что ОАО «Рыбопитомник» являлось стороной по договору и достоверно знало о совершении сделки ДД.ММ.ГГГГ в суд с иском обратилось ДД.ММ.ГГГГ., т.е. с пропуском срока исковой давности, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении иска ОАО «Рыбопитомник» к Умарову Н.С. о признании сделки недействительной.

Требования Департамента имущественных и земельных отношений Воронежской области о признании оспоримой сделки недействительной основаны на законе, нашли полное подтверждение в судебном заседании, и подлежат удовлетворению.

Иных требований сторонами по делу не заявлено.

В соответствии со ст.103 ГПК РФ издержки, понесенные судом в связи с рассмотрением дела, и государственная пошлина, от уплаты которых истец был освобожден, взыскиваются с ответчика, не освобожденного от уплаты судебных расходов, пропорционально удовлетворенной части исковых требований. В этом случае взысканные суммы зачисляются в доход бюджета, за счет средств которого они были возмещены, а государственная пошлина – в соответствующий бюджет.

Учитывая, что Департамент имущественных и земельных отношений Воронежской области был освобожден от уплаты государственной пошлины, его требования удовлетворены в полном объеме, с ответчиков подлежит взысканию государственная пошлина в доход местного бюджета.

Руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Департамента имущественных и земельных отношений Воронежской области удовлетворить.

Признать договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ., заключенный между Умаровым Н.С. и ОАО «Рыбопитомник» г.Нововоронежа, в котором имелась заинтересованность генерального директора Умарова Н.С., недействительным.

В иске ОАО «Рыбопитомник» г.Нововоронежа к Умарову Н.С. о признании недействительным договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ., заключенного между Умаровым Н.С. и ОАО «Рыбопитомник» г.Нововоронежа, отказать.

В иске Умарову Н.С. к ОАО «Рыбопитомник» г.Нововоронежа о взыскании задолженности в размере ДД.ММ.ГГГГ отказать.

Взыскать в доход бюджета г.Нововоронежа государственную пошлину с ОАО «Рыбопитомник» г.Нововоронежа в сумме <данные изъяты>, с Умарова Н.С. в сумме <данные изъяты>

Решение может быть обжаловано в Воронежский областной суд через Нововоронежский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

РЎСѓРґСЊСЏ                РЎ.Р’.Палагин

Решение изготовлено в окончательной форме 28.10.2013 г.