Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-27/2020 (33-3527/2019;) от 26.11.2019

Судья Соколова Н.М.              Дело № 33-27/2020

№ 2-1786/2019

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

15 января 2020 г.         г. Орел

Судебная коллегия по гражданским делам Орловского областного суда в составе:

председательствующего Забелиной О.А.,

судей Корневой М.А., Букаловой Е.А.,

при секретаре Силаевой О.А.,

в открытом судебном заседании рассмотрела гражданское дело по иску Платоновой Оксаны Владимировны к Платонову Владиславу Николаевичу, Федотченко Дмитрию Михайловичу о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

по апелляционной жалобе Федотченко Дмитрия Михайловича на решение Орловского районного суда Орловской области от 26 сентября 2019 г., которым исковые требования удовлетворены.

Заслушав доклад судьи Орловского областного суда Корневой М.А., выслушав Федотченко Д.М. и его представителя Атаева А.С., поддержавших апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, возражения представителя Платоновой О.В. – Павленко Н.А., Платонова В.Н. и его представителей - Бириной Т.А. и Рудневой О.В., полагавших, что решение суда первой инстанции является законным и оснований для его отмены не имеется, изучив материалы гражданского дела, доводы апелляционной жалобы и возражений, судебная коллегия по гражданским делам Орловского областного суда

установила:

Платонова О.В. обратилась в суд с иском к Федотченко Д.М., Платонову В.Н. о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В обоснование заявленных требований Платонова О.В. ссылалась на то, что состоит с Платоновым В.Н. в зарегистрированном браке.

Между Федотченко Д.М. и Платоновым В.Н. 15 июля 2009 г. был заключен договор о совместной деятельности (простого товарищества), по условиям которого совместная деятельность ответчиками осуществляется в целях реконструкции старого и создания (возведения) нового объекта капитального строительства: производственного комплекса (цеха по производству и хранению метизной продукции со станками и оборудованием) на земельном участке с кадастровым номером №, принадлежащем Платонову В.Н. на праве собственности и приобретенным им в период брака с истцом.

Помимо указанного земельного участка, вкладом Платонова В.Н. в совместную деятельность являлись принадлежащие ему на праве собственности, и также приобретенные в период брака, объекты недвижимого имущества: нежилое помещение, общей площадью № кв. м; нежилое помещение, общей площадью № кв. м; нежилое помещение, общей площадью № кв. м; нежилое помещение - проходная № №, общей площадью № кв. м, расположенные на вышеуказанному земельном участке по адресу: г. Орел, <адрес>.

Платонов В.Н. обязался внести свой вклад в совместную деятельность путем передачи прав на указанные объекты недвижимости под капитальное строительство (реконструкцию) и имеющуюся проектную и разрешительную документацию, выполнить работы по созданию функционирующего производственного объекта и принять все предусмотренные законом меры к вводу объекта в эксплуатацию.

По условиям договора вклад Платонова В.Н. оценен сторонами не менее чем 30 000 000 руб.

Федотченко Д.М. в качестве вклада в совместную деятельность обязался выполнить финансирование строительно-отделочных работ на объекте и приобрести необходимые материалы, станки и оборудование.

Вкладом последнего по условиям договора являются денежные средства в размере не менее 50 000 000 руб., которые он может внести как наличными денежными средствами, так и путем оплаты строительных материалов, станков и оборудования как лично, так и с расчетных счетов третьих лиц.

Договором внесенное сторонами имущество, которым они обладали на праве собственности, признавалось их общей долевой собственностью. Имущество, созданное после достижения цели договора, будет закреплено за сторонами на праве общей долевой собственности, оформленном в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

25 июня 2014 г. Федотченко Д.М. и Платоновым В.Н. в целях изменения и дополнения договора о совместной деятельности было подписано соглашение № №, которым предусмотрено, что вкладом Платонова В.Н. в совместную деятельность, помимо вышеперечисленного недвижимого имущества, является также доля в размере 100 % номинальной стоимостью <...> руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МеталлСтрой» (далее по тексту – ООО «<...>»), где Платонов В.Н. является единственным участником и единоличным исполнительным органом (директором).

Указанным соглашением было предусмотрено, что пользование общей долевой собственностью и общим имуществом сторон, а также раздел результатов такого использования осуществляется сторонами совместно и распределяется между ними в равных долях.

Платонова О.В. ссылалась на то, что заключенные между ответчиками договор о совместной деятельности от 15 июля 2009 г. и соглашение к нему от 25 июня 2014 г. носили мнимый характер и были заключены с нарушением положений п. 3 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее по тексту – СК РФ), п. 2 ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ), а также п. 11 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Так, при заключении сторонами договора от 15 июля 2009 г. она не давала своего согласия на передачу недвижимого имущества, являющегося супружеским, в качестве вклада Платонова В.Н. в простое товарищество (п. 3 ст. 35 СК РФ).

Соглашение № № от 25 ноября 2014 г. к указанному договору было заключено с нарушением закона о нотариальном удостоверении сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «<...>» (п. 11 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Указанные сделки не соответствуют требованиям п. 2 ст. 1041 ГК РФ в части субъектного состава, поскольку ни Платонов В.Н., ни Федотченко Д.М. индивидуальными предпринимателями не являлись.

О мнимости данных сделок, по мнению истца, свидетельствует то, что общее имущество товарищей, согласно ст. 1043 ГК РФ, сформировано не было, денежные средства Федотченко Д.М. не вносились, права на недвижимое имущество в установленном законом порядке зарегистрированы не были, бремя его содержания нес только Платонов В.Н., ведение общих дел товарищей место не имело, поскольку фактически ответчики осуществляли свою деятельность от имени юридических лиц, в которых они являлись единственными участниками и единоличными органами управления (Платонов В.Н. – ООО «<...>», Федотченко Д.М. – ЗАО «<...>»).

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, а также, приводя доводы о том, что вышеуказанные сделки существенно нарушили ее имущественные права в части владения, пользования и распоряжения вышеуказанным совместно нажитым в браке с Платоновым В.Н. имуществом, Платонова О.В. просила суд признать их недействительными (мнимыми) и применить последствия их недействительности посредством признания недействительным соглашения от 03 сентября 2015 г. о прекращении договора о совместной деятельности от 15 июля 2009 г. в редакции соглашения № 1 от 25 июня 2014 г.

Судом постановлено вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе Федотченко Д.М. ставит вопрос об отмене решения суда, как незаконного и необоснованного.

Приводит доводы об ошибочности вывода суда первой инстанции о том, что заключенный им с Платоновым В.Н. 15 июля 2009 г. договор простого товарищества не соответствует положениям п. 2 ст. 1041 ГК РФ, поскольку при его заключении была обозначена цель - реконструкция и возведение здания, что не связано с извлечением прибыли.

Цель совместной деятельности как извлечение прибыли была обозначена только в соглашении от 25 июня 2014 г., которая фактически достигнута не была ввиду заключения 03 сентября 2015 г. соглашения о прекращении договора о совместной деятельности.

Считает неверным вывод суда о несоответствии оспариваемого договора положениям п. 3 ст. 35 СК РФ, поскольку объединение вкладов в совместную деятельность не является сделкой по распоряжению имуществом.

Указывает, что оспариваемые Платоновой О.В. сделки не привели к нарушению ее прав, поскольку все объекты недвижимого имущества не выбыли из владения семьи Платоновых, а по условиям заключенного последними 07 февраля 2017 г. брачного договора – принадлежат Платоновой О.В.

Не согласен с выводом суда о мнимости оспариваемых истцом договоров, поскольку их результатом явились фактически выполненные работы по реконструкции и возведению нового объекта, площадь которого увеличились с № кв.м. до № кв.м., а также по приобретению оборудования.

Приводит доводы о том, что суд неправильно распределил бремя доказывания, возложив на него обязанность предоставить доказательства фактически вынесенных денежных средств, поскольку обязанность по ведению бухгалтерского учета была возложена на Платонова В.Н., в распоряжении которого находилась бухгалтерская документация.

Ссылается на неверный вывод суда о том, что деятельность между сторонами велась не в рамках договора простого товарищества, а через принадлежащие ему и Платонову В.Н. юридические лица.

Обращает внимание на то, что истец не доказала наличие у нее, не являющейся стороной по оспариваемым сделкам, материально-правового интереса и право на судебную защиту посредством предъявления настоящего иска.

Полагает, что в действиях супругов Платоновых имеет место злоупотребление правом, поскольку на протяжении длительного времени (начиная с 2009 г.) супруги не оспаривали законность и не ставили под сомнение оспариваемые Платоновой О.В. в настоящем деле сделки. Настоящий иск был подан Платоновой О.В. после вынесения Советским районным судом г. Орла 20 июня 2019 г. решения по его иску к Платонову В.Н., предъявленному в рамках соглашения от 03 сентября 2015 г., о взыскании денежных средств.

Проверив материалы дела, рассмотрев дело в соответствии с требованиями ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГПК РФ), в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отмене постановленного по делу решения ввиду неправильного применения норм материального права.

Из материалов дела следует, что Платонова О.В. и Платонов В.Н. состоят в зарегистрированном браке с 25 ноября 1995 г.

15 июля 2009 г. между Федотченко Д.М. и Платоновым В.Н. был заключен договор о совместной деятельности (простого товарищества), в соответствии с которым совместная деятельность ответчиками осуществляется в целях реконструкции старого и создания (возведения) нового объекта капитального строительства: производственного комплекса (цеха по производству и хранению метизной продукции со станками и оборудованием) на земельном участке с кадастровым номером № принадлежащем Платонову В.Н. на праве собственности.

Вкладом Платонова В.Н. в совместную деятельность по условиям договора являлись, помимо вышеуказанного земельного участка, принадлежащие ему на праве собственности, и также приобретенные в период брака, объекты недвижимого имущества: нежилое помещение, общей площадью № кв. м; нежилое помещение, общей площадью № кв. м; нежилое помещение, общей площадью № кв. м; нежилое помещение - проходная № №, общей площадью № кв. м, расположенные на указанном земельном участке по адресу: г. Орел, <адрес>.

Платонов В.Н. обязался внести свой вклад в совместную деятельность путем передачи прав на указанные объекты недвижимости под капитальное строительство (реконструкцию) и имеющуюся проектную и разрешительную документацию, выполнить работы по созданию функционирующего производственного объекта и принять все предусмотренные законом меры к вводу объекта в эксплуатацию.

По условиям договора вклад Платонова В.Н. оценен сторонами не менее чем 30 000 000 руб.

Федотченко Д.М. в качестве вклада в совместную деятельность обязался выполнить финансирование строительно-отделочных работ на объекте и приобрести необходимые материалы, станки и оборудование.

Вкладом последнего по условиям договора являются денежные средства в размере не менее 50 000 000 руб., которые он может внести как наличными денежными средствами, так и путем оплаты строительных материалов, станков и оборудования как лично, так и с расчетных счетов третьих лиц.

Стороны обязались внести свои вклады в течение 5 лет с момента заключения договора.

Договором определено, что внесенное сторонами имущество, которым они обладали на праве собственности, признавалось их общей долевой собственностью. Имущество, созданное после достижения цели договора, будет закреплено за сторонами на праве общей долевой собственности, оформленном в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

25 июня 2014 г. Федотченко Д.М. и Платоновым В.Н. в целях изменения и дополнения договора от 15 июля 2009 г. было подписано соглашение № №, являющееся неотъемлемой частью последнего.

По условиям данного соглашения, помимо иных дополнений и изменений, вносимых в договор от 15 июля 2009 г., стороны изменили цель своей совместной деятельности, указав, что реконструкция старого и возведение нового объекта капитального строительства осуществляется с целью его совместного дальнейшего использования в совместной коммерческой деятельности и извлечения коммерческой выгоды (п. 2.1).

Соглашение также дополнило основной договор условием о том, что вкладом Платонова В.Н. в совместную деятельность, помимо вышеперечисленного недвижимого имущества, является также его доля в размере 100 %, номинальной стоимостью 10 000 руб. в уставном капитале ООО «<...>».

Данным соглашением стороны определили объем мероприятий и проделанных работ, осуществленных в порядке совместной деятельности на дату его подписания (полная реконструкция ранее существующих объектов недвижимости, газификация и электрификация объекта, обеспечение его водоснабжением и канализацией, монтаж и запуск инженерных сетей, монтаж вокруг объекта бетонных площадок с асфальтовым покрытием, осуществление внутри объекта на стационарной основе 6-ти кран-балок, приобретение оборудования на сумму более 41 000 000 руб.) и согласились с тем, что Федотченко Д.М. внес свой вклад в совместную деятельность в сумме 65 000 000 руб., которые переданы Платонову В.Н. в наличной форме, а также путем оплаты по его поручению счетов третьих лиц стоимости строительных материалов и прочих товарно-материальных ценностей, направленных на достижение цели, указанной в договоре от 15 июля 2009 г.

Стороны в соглашении договорились о том, что все действия, связанные с государственной регистрацией нового объекта капитального строительства, возникшего в результате совместной деятельности сторон, будут осуществлены Платновым В.Н.

03 сентября 2015 г. между Платоновым В.Н. и Федотченко Д.М. в связи с волеизъявлением сторон и невозможностью его исполнения, обусловленного административными барьерами и нарушениями, допущенными Платоновым В.Н. при его исполнении, было подписано соглашение о прекращении договора совместной деятельности от 15 июля 2009 г. (в редакции соглашения № № от 25 июня 2014 г.).

При подписании соглашения о прекращении договора стороны подтвердили, что на момент его подписания их вклады в совместную деятельность, которые стороны оценивают по 65 000 000 руб. от каждой стороны, внесены в полном объеме.

Стороны определили, что раздел совместного имущества и вкладов будет осуществлен в следующем порядке: Федотченко Д.М. в порядке раздела получает внесенный им вклад в виде денежных средств в сумме 65 000 000 руб., которые ему выплачивает Платонов В.Н. тремя траншами, в срок до 31 декабря 2015 г., а Платонов В.Н. – все недвижимое имущество, внесенное им в качестве вклада, в реконструированном виде, с внутренними и внешними коммуникациями, со всеми производственными улучшениями и удорожаниями, а также движимое имущество (оборудование стоимостью более 41 000 000 руб.), на которые Федотченко Д.М. не претендует.

По делу также установлено, что 07 февраля 2017 г. супруги Платоновы заключили между собой брачный договор, по условиям которого, помимо прочих, все недвижимое имущество, которое являлось вкладом Платонова В.Н. в совместную деятельность в рамках договора совместной деятельности от 15 июля 2009 г. стало принадлежать истцу Платоновой О.В., а доля в размере 100 % в уставном капитале ООО «<...>» - Платонову В.Н.

В августе 2018 г. Федотченко Д.М. обратился в суд с иском к Платонову В.Н. о взыскании денежных средств в связи с неисполнением последним условий соглашения от 03 сентября 2015 г.

В рамках рассмотрения данного спора Платонова О.В. 19 ноября 2018 г. была привлечена судом к участию в нем в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

После вынесения 20 июня 2019 г. Советским районным судом г. Орла решения об удовлетворении заявленных Федотченко Д.М. требований (в настоящий момент не вступило в законную силу), Платонова О.В. обратилась в суд с настоящими исковыми требованиями.

Разрешая спор, и, удовлетворяя исковые требования Платоновой О.В., суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые истцом договор от 15 июля 2009 г. и соглашение № 1 от 25 июня 2014 г. являются недействительными, поскольку заключены с нарушением требований п. 3 ст. 35 СК РФ, п. 11 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью (отсутствие нотариального согласия супруги на совершение одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации).

Суд также пришел к выводу, что оспариваемые сделки не соответствуют требованию п. 2 ст. 1041 ГК РФ (в части субъектного состава сделок), поскольку сторонами договора простого товарищества могут быть только индивидуальные предприниматели, а таковыми ни Федотченко Д.М., ни Платонов В.Н. не являлись.

Выводы суда также мотивированы мнимостью оспариваемых Платоновой О.В. сделок, поскольку ответчиками при рассмотрении дела не представлено доказательств, подтверждающих формирование ими совместного имущества в рамках договора о совместной деятельности, а также совершение действий, направленных на реальное исполнение договора.

О мнимости сделок, по мнению суда первой инстанции, свидетельствует и то обстоятельство, что в Единый государственный реестр юридических лиц не были внесены сведения, подтверждающие передачу Платоновым В.Н. в качестве вклада в совместную деятельность 100 % доли в уставном капитале ООО «<...>», а в Единый государственный реестр недвижимости – поименованного в договоре от 15 июля 2009 г. недвижимого имущества на праве общей долевой собственности товарищей.

Поскольку суд пришел к выводу о недействительности заключенных между Платоновым В.Н. и Федотченко Д.М. договора от 15 июля 2009 г. и соглашения № № от 25 июня 2014 г., то, в качестве применения последствий их недействительности признал недействительным заключенное между ответчиками соглашение от 03 сентября 2015 г. о прекращении договора простого товарищества.

При этом, суд указал, что поскольку о совершении оспариваемых сделок между ответчиками Платоновой О.В. стало известно только в ноябре 2018 г. – после ее привлечения в качестве третьего лица при рассмотрении Советским районным судом г. Орла гражданского дела по иску Федотченко Д.М. к Платонову В.Н. о взыскании денежных средств, срок исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком, ею не пропущен.

Однако с такими выводами суда первой инстанции судебная коллегия согласиться не может по следующим основаниям.

Согласно положениям ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

В силу ст. 166 ГК РФ (в редакции, действующей на момент заключения договора от 15 июля 2009 г.) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 1 и 2 ст. 199 ГК РФ).

Статьей 181 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07 мая 2013 г. № 100-ФЗ) предусмотрено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ (в редакции, действующей на момент заключения договора от 15 июля 2009 г.) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» положения ГК РФ о сроках исковой давности и правилах их исчисления в редакции Федерального закона от 07 мая 2013 г. № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» применяются к требованиям, возникшим после вступления в силу указанного закона, а также к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01 сентября 2013 г. (пункт 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ).

Учитывая, что, в соответствии с переходными положениями (п. 9 ст. 3 Закона № 100-ФЗ), новые сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01 сентября 2013 г., по требованиям о признании оспариваемого Платоновой О.В. договора от 15 июля 2009 г. недействительным в связи с несоблюдением положений п. 2 ст. 1041 ГК и ст. 170 ГК РФ, установленный п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности составляет три года и его течение начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Иного момента, с которого начинается течение срока исковой давности, редакция ст. 181 ГК РФ на дату заключения договора не содержала.

Положение о том, что срок исковой давности для лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, исчисляется со дня, когда оно узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (на что ошибочно сослался суд первой инстанции) было дополнено в ст. 181 ГК РФ Федеральным законом от 07 мая 2013 г. № 100-ФЗ, вступившим в силу с 01 сентября 2013 г.

Началом исполнения договора о совместной деятельности, заключенного 15 июля 2009 г., следует считать дату, когда одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая к принятию такого исполнения.

По делу установлено, что реконструкция старого и создание (возведение) нового объекта, расположенного по адресу: г. Орел, <адрес> (для целей чего был заключен между ответчиками договор простого товарищества от 15 июля 2009 г.) была завершена к 2015 г.

Указанные обстоятельства ни Платоновым Н.В., ни Федотченко Д.М. при рассмотрении дела не оспаривались и подтверждены данными технического паспорта указанного объекта, из которого следует, что по состоянию на 2015 г. его площадь стала составлять № кв.м. (площадь объектов до реконструкции (2009 г.) составляла № кв.м.).

При таких обстоятельствах, учитывая объем проделанной работы и дату завершения строительства объекта, судебная коллегия приходит к выводу, что началом исполнения оспариваемого Платоновой О.В. договора следует считать дату его заключения, в связи с чем, при обращении истца в суд в июле 2019 г. срок исковой давности, о применении которой стороной ответчика было заявлено при разрешении спора, по оспариванию сделки от 15 июля 2009 г. по основаниям ее ничтожности, пропущен.

Указанные обстоятельства в соответствии с положениями п. 2 ст. 199 ГК РФ являются самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Помимо пропуска истцом срока исковой давности для оспаривания указанной сделки, судебная коллегия отмечает и то, что в силу п. 1 ст. 1041 ГК РФ (в редакции, действующей на момент заключения договора) по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Таким образом, объединение вкладов товарищей может производиться как в целях извлечения прибыли, так и в иных целях, не противоречащих закону.

Реконструкция старого и возведение нового объекта капитального строительства, для целей чего, как указано в оспариваемом договоре, стороны его заключили (п. 1.2) не является предпринимательской деятельностью и не во всех случаях влечет извлечение прибыли.

Поскольку в договоре от 15 июля 2009 г. отсутствуют положения, которые свидетельствуют о том, что его заключение направлено на получение прибыли, у суда отсутствовали основания для признания указанного договора недействительным, как заключенным с нарушением требований ст. 1041 ГК РФ в части субъектного состава данного договора.

Условие об использовании реконструированного объекта капитального строительства в совместной коммерческой деятельности и извлечение коммерческой выгоды было определено сторонами только в соглашении № № от 25 июня 2014 г.

Платоновой О.В. также заявлялись требования о признании этой же сделки (от 15 июля 2009 г.) недействительной по основанию ее оспоримости – по п. 3 ст. 35 СК РФ.

В соответствии с положениями п. 3 ст. 35 СК РФ (в редакции, действующей на момент заключения договора) для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Между тем, заключенный между ответчиками договор о совместной деятельности, о котором истец узнала в ноябре 2018 г., не подпадает под действие положений п. 3 ст. 35 СК РФ, в связи с чем, согласия истца на его заключение не требовалось.

По этим же основаниям, несмотря на то, что в силу положений п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, не требовалось согласия истца при заключении 25 июня 2014 г. соглашения № № к договору о совместной деятельности от 15 июля 2009 г., в соответствии с которым вкладом Платонова В.Н. совместную деятельность также являлось 100 % в уставном капитале ООО «<...>».

Судебная коллегия также исходит из того, что в силу ст. 166 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07 мая 2013 г. № 100-ФЗ) требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2).

Согласно положениям п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 78, 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Статьей 12 ГК РФ определены способы защиты гражданских прав, одним из которых является восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Статьей 3 ГК РФ предусмотрено право на обращение в суд заинтересованного лица за защитой своих нарушенных либо оспариваемых прав, свобод и законных интересов в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве.

По смыслу указанных норм права, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в удовлетворении иска, то есть если оспариваемой сделкой нарушаются права или охраняемые законом интересы этого лица и целью обращения в суд является восстановление этих прав и защита интересов.

При рассмотрении указанного дела именно на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемые сделки нарушают ее права и законные интересы.

Оспаривая договор о совместной деятельности от 15 июля 2009 г. и соглашение к нему от 25 июня 2014 г., истец ссылалась на их мнимость.

По смыслу ст. 170 ГК РФ мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка их не связывает, и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать ее исполнения. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении настоящего дела, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение ее исполнять, и, учитывая, что истец не является стороной оспариваемых ею сделок – каким образом оспариваемые сделки нарушают ее права и законные интересы и будут ли они восстановлены в случае признания их недействительными и применения последствий их недействительности.

Вместе с тем, Платонова О.В., не являющаяся стороной оспариваемых сделок, не доказала нарушения указанными сделками ее прав и законных интересов, и каким образом ее права и интересы будут восстановлены в случае удовлетворения искового заявления.

По делу не представлено доказательств, что у каждой стороны по сделкам (и Платонова В.Н. и Федотченко Д.М.) отсутствовало намерение их исполнять, учитывая, что никем из последних сделки оспорены не были, а цель, для достижения которой был заключен договор простого товарищества (реконструкция старого и возведение нового объекта) по факту была достигнута.

Те обстоятельства, на которые ссылалась Платонова О.В. в обоснование своих требований при рассмотрении дела, в том числе о том, что Федотченко Д.М. не представлены доказательства, подтверждающие внесение им своего вклада в совместную деятельность, не являются основанием для признания сделок недействительными в силу их мнимости по иску лица, не являющегося их стороной.

Истец, не являясь стороной оспариваемых ею сделок, обращаясь в суд, ссылалась на нарушение ее прав по владению, пользованию и распоряжению супружеским имуществом.

Вместе с тем, как установлено при рассмотрении дела в результате заключения оспариваемых сделок супружеское имущество из собственности супругов не выбывало. Вплоть до заключения 03 сентября 2015 г. между сторонами соглашения о прекращении договора объекты недвижимости, а также 100 % долей в уставном капитале остались зарегистрированными за Платоновым В.Н., а в 2017 г. супруги Платоновы, изменив режим совместной собственности, заключили брачный договор, в том числе, в отношении указанного имущества, по условиям которого переданные Платоновым В.Н. во вклад в совместную деятельность по договору от 15 июля 2009 г. объекты недвижимости остались в собственности у Платоновой О.В.

Таким образом, Платонова О.В. не доказала нарушение указанными сделками ее прав и законных интересов.

Указание Платоновой О.В. на то, что нарушение ее прав оспариваемыми сделками подтверждает факт ее привлечения судом к участию в деле в качестве третьего лица по иску Федотченко Д.М. к Платонову В.Н. о взыскании денежных средств по договору от 03 сентября 2015 г., поскольку в случае удовлетворения иска она будет являться солидарным должником перед кредитором и на ее имущество будет обращено взыскание, по мнению судебной коллегии, также не является основанием для удовлетворения настоящих исковых требований.

Так, решением Советского районного суда г. Орла от 20 июня 2019 г. удовлетворен иск Федотченко Д.М. к Платонову В.Н. о взыскании денежных средств по соглашению от 03 сентября 2015 г., которым был прекращен договор о совместной деятельности от 15 июля 2009 г. (в редакции соглашения № № от 25 июня 2014 г.).

Указанное соглашение от 03 сентября 2015 г. не было оспорено в установленном законом порядке ни его сторонами, ни Платоновой О.В. (в настоящем деле последняя самостоятельных оснований для признания его недействительным не заявляла, а просила признать его таковым в качестве применения последствий недействительности договора о совместной деятельности от 15 июля 2009 г. и соглашения к нему № № от 25 июня 2014 г.).

При таких установленных по делу обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для признания оспариваемых Платоновой О.В. сделок недействительными и, как следствие применения последствий их недействительности посредством признания недействительным соглашения от 03 сентября 2015 г.

В этой связи обжалуемое решение нельзя признать законным и обоснованным и оно подлежит отмене с вынесением по делу нового решения об отказе Платоновой О.В. в удовлетворении заявленных ею требований.

Руководствуясь ст. ст. 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционную жалобу Федотченко Дмитрия Михайловича – удовлетворить.

Решение Орловского районного суда Орловской области от 26 сентября 2019 г. отменить.

Постановить по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований Платоновой Оксаны Владимировны к Платонову Владиславу Николаевичу, Федотченко Дмитрию Михайловичу о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок – отказать.

Председательствующий

Судьи