Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-1012/2020 ~ М-615/2020 от 23.03.2020

Решение

Именем Российской Федерации

19 июня 2020 года г. Тольятти

Судья Ставропольского районного суда Самарской области Болохова О.В., при секретаре Кошелевой О.И. рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1012\2020 по иску ООО «ПУЛЬС Оренбург» к Громовой Анастасии Мансимовне о возложении субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ :

ООО «ПУЛЬС Оренбург» обратились в суд с иском к Громовой Анастасии Мансимовне о возложении субсидиарной ответственности.

В обоснование своих требований указали, что 18.11.2013 между ООО «ПУЛЬС Оренбург», как поставщиком, и ООО ЭКОФАРМ», как покупателем, был заключен договор поставки №.В соответствии с условиями договора поставки ООО «ПУЛЬС Оренбург» были переданы ООО «ЭКОФАРМ» лекарственные препараты и иные товары, предназначенный для реализации через аптечные организации, такой товар был принят ООО «ЭКОФАРМ».Ассортимент, количество и стоимость поставленного товара подтверждается согласованными и подписанными ООО «ПУЛЬС Оренбург» и ООО «ЭКОФАРМ» товарными накладными. Согласно пункту п. 4.2 договора поставки расчеты между сторонами должны производиться с отсрочкой платежа в течение 30 (тридцати) календарных дней, притом в каждой товарной накладной срок оплаты оговаривался отдельно. Задолженность по вышеуказанному договору составляла 533 048 рублей 61 копеек (в т.ч. НДС).Пунктом 5.2 Договора поставки предусмотрены условия о начислении ООО «ПУЛЬС Оренбург» неустойки, в случае нарушения ООО « ЭКОФАРМ « сроков оплаты поставленного товара, в размере 0,2 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки. Сумма начисленной ООО «ПУЛЬС Оренбург» неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара ООО «ЭКОФАРМ» указана в прилагаемом к иску расчете и составляла 168 834 рублей 20 копеек. ООО «ПУЛЬС Оренбург» в целях защиты своих нарушенных прав и охраняемых законом интересов было вынуждено обратиться с исковым заявлением к ООО «ЭКОФАРМ « в Арбитражный суд Оренбургской области.Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27 декабря 2016 г. по делу №А47-8251/2016 исковые требования ООО «ПУЛЬС Оренбург» были удовлетворены, с ООО «ЭКОФАРМ» решено взыскать задолженность размере 533 048 рублей 61 копеек, пени за период просрочки платежа в размере 168 834 рублей 20 копеек, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 985 рублей. Решение Арбитражного суда Оренбургской области от 27 декабря 2016 г. не исполнено, задолженность ООО «ЭКОФАРМ» не выплачена.Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц 13.11.2019 была прекращена деятельность ООО «ЭКОФАРМ» в связи с исключением его из ЕГРЮЛ Инспекция Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ.ООО «ЭКОФАРМ» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с теми обстоятельствами, что юридическое лицо в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих принятию регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.В соответствие с информацией Единого государственного реестра юридических лиц, директором ООО «ЭКОФАРМ» и, соответственно, лицом, которое в силу закона уполномочено назначить исполнительный орган Общества ялялась Громова Анастасия Мансимовна.

ООО «ПУЛЬС Оренбург» полагают, что недобросовестное и неразумное бездействие Громовой А.М. по неназначению нового исполнительного органа привели к признанию ООО «ЭКОФАРМ» фактически прекратившим свою деятельность, исключению из ЕГРЮЛ и, как следствие, неисполнению ООО «ЭКОФАРМ» своих обязательств по оплате товаров, поставленных ООО «ПУЛЬС Оренбург».

Просит: Возложить субсидиарную ответственность по обязательствам ООО ЭКОФАРМ» на Громову Аанстасию Мансимовну и взыскать в пользу ООО «ПУЛЬС Оренбург» сумму задолженности за поставленные товары по договору поставки в размере 533 048 рублей 61 копейка, пени в размере 168 834 рублей 20 копеек, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 985 рублей ; взыскать понесенные по делу судебные расходы в виде государственной пошлины в размере 10 409 рублей.

В ходе судебного разбирательства, ссылаясь на то, что сумма долга сократилась, согласно акта сверки, в 2017 – 2018 годах погашена задолженность в сумме 89 58 рублей, истец изменил исковые требования в части основного долга по договору поставки, снизив его до 501700 руб.

Представитель истца в судебное заседание не явился, письменно просил суд рассмотреть дело без его участия, на доводах, изложенных в исковом заявлении настаивал, просил удовлетворить.

Представитель ответчика, действующая на основании доверенности Иванова Н.А., исковые требования не признала, пояснила суду, что превращение деятельности ООО связано с объективно сложившимися обстоятельствами: в 2015 году с появлением в городе множества конкурирующих фирм на данном сегменте рынка, выручка предприятия снизилась, в связи с чем расходы производились только по текущим платежам (аренда, налоги). В феврале 2018 года арендодатель расторг договора аренды помещения с ООО «ЭКОФАРМ», В связи с тем, что лицензия выдается только на основании договора аренды, были созданы препятствия к осуществлению деятельности. Ответчик не уклонялась от исполнения обязательств и по мере возможности производила платежи в 2017, 2018 году. Сумма долга уменьшилась до 501700, 81 руб. Просит в иске отказать.

Выслушав представителя ответчика, исследовав материалы гражданского дела, суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Положениями статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

В силу статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Судом установлено, что 18.11.2013 г. между ООО «ПУЛЬС Оренбург», как поставщиком, и ООО «ЭКОФАРМ», как покупателем, был заключен договор поставки №.

В соответствие с условиями договора поставки ООО «ПУЛЬС Оренбург» были переданы ООО «ЭКОФАРМ» лекарственные препараты и иные товары, предназначенные для реализации через аптечные организации, такой товар был принят ООО «ЭКОФАРМ».

Ассортимент, количество и стоимость поставленного товара подтверждается согласованными и подписанными ООО «ПУЛЬС Оренбург» и ООО «ЭКОФАРМ» товарными накладными.

Согласно пункту п. 4.2 договора поставки расчеты между сторонами должны производиться с отсрочкой платежа в течение 30 (тридцати) календарных дней, при том в каждой товарной накладной срок оплаты оговаривался отдельно.

ООО «ЭКОФАРМ» взятые на себя обязательства по оплате товаров, по договору поставки, исполняли ненадлежащим образом, в связи с чем, у них образовалась задолженность в размере 533 048 рублей 61 копеек (в т.ч. НДС).

ООО «ПУЛЬС Оренбург» в целях защиты своих нарушенных прав и охраняемых законом интересов было вынуждено обратиться с исковым заявлением к ООО «ЭКОФАРМ « в Арбитражный суд Оренбургской области.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27 декабря 2016 г. по делу №А47-8251/2016 исковые требования ООО «ПУЛЬС Оренбург» были удовлетворены, с ООО «ЭКОФАРМ» решено взыскать задолженность размере 533 048 рублей 61 копеек, пени за период просрочки платежа в размере 168 834 рублей 20 копеек, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 985 рублей.

На основании вынесенного решения Арбитражного суда Оренбургской области от 27 декабря 2016 г. был выдан исполнительный лист, а судебным приставом-исполнителем 04.05.2017 года было возбуждено исполнительное производство.

В соответствии с ч.3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Решение Арбитражного суда Оренбургской области от 27 декабря 2016 г. не исполнено, задолженность ООО «ЭКОФАРМ « не выплачена.

Решением Автозаводского районного суда Самарской области от 17.02.2020 в удовлетворении исковых требований ООО «Пульс-Оренбрг» к директору ООО «ЭКОФАРМ» Громовой Елене Николаевне о возложении субсидиарной ответственности - отказано.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц 13.11.2019 г. была прекращена деятельность юридического лица на ООО «ЭКОФАРМ» в связи с исключением его из ЕГРЮЛ Инспекция Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ.

ООО «ЭКОФАРМ» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с теми обстоятельствами, что юридическое лицо в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих принятию регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.

В соответствие с информацией Единого государственного реестра юридических лиц, учредителем ООО «ЭКОФАРМ» являлась Громова Анастасия Мансимовна. ООО «ПУЛЬС Оренбург» полагает, что недобросовестное и неразумное бездействие Громовой А.М. по неназначению нового исполнительного органа привели к признанию ООО «ЭКОФАРМ» фактически прекратившим свою деятельность, исключению из ЕГРЮЛ и, как следствие, неисполнению ООО «ЭКОФАРМ» своих обязательств по оплате товаров, поставленных ООО «ПУЛЬС Оренбург».

Из выписки ЕГРЮЛ от 14.02.2020 года усматривается, что 24.07.2019 года в ЕГРЮЛ были внесены сведения и принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. При этом, сведения о прекращении деятельности юридического лица ООО «ЭКОФАРМ» были внесены в ЕГРЮЛ 13.11.2019 года. Причиной прекращения деятельности ООО «ЭКОФАРМ» послужило непредставление в течение 12-ти месяцев документов отчетности, а также отсутствие сведений о движении средств по счетам или отсутствии открытых счетов.

В рассматриваемом случае ООО «ЭКОФАРМ» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Законом о регистрации юридических лиц, что влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства, а именно на лиц, которые контролировали должника и при этом действовали недобросовестно, может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам контролируемого должника.

В таком случае применяются положения статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации о привлечении лиц, которые контролировали должника к субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в предмет доказывания по рассматриваемому спору входит совокупность следующих обстоятельств: наличие причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями ответчиков.

Вместе с тем, пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагает бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся учредитель, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае истца.

При этом, в нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не представлены доказательства недобросовестности, а также неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательства общества.

Само по себе отсутствие управления ООО «ЭКОФАРМ» со стороны ответчика является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам этого лица.

Из показаний представителя ответчика следует, что деятельность Общества была прекращена по объективным причинам. Также суд принимает во внимание, что в 2017 – 2018 годах, задолженность ООО «ЭКОФАРМ» перед ООО «ПУЛЬС Оренбург» погашалась на общую сумму 89 558 руб., что подтверждается актом сверки. То есть учредитель принимал меры к выполнению обязательств.

Представленные в деле материалы не подтверждают, что именно действия Громовой А.М. по непредставлению в течение 12 месяцев данных бухгалтерской отчетности по движению денежных средств на банковских счетах, привели к невозможности погашения задолженности ООО «ЭКОФАРМ» « перед истцом. Доказательства того, что у ООО «ЭКОФАРМ» имелась возможность к погашению задолженности, однако по вине ответчика данная возможность утрачена, в деле отсутствуют.

С учетом норм действующего законодательства, учредитель общества Громова А.М. не может быть привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам общества только по тому основанию, что она являлась учредителем и имела право давать обязательные для общества указания либо иным образом имел возможность определять его действия.

В нарушение требований статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации относимых и допустимых доказательств, с достоверностью свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями Громовой А.М. и неплатежеспособностью ООО «ЭКОФАРМ» истцом в ходе рассмотрения настоящего деле не представлено.

С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требваоний следует отказать.

Руководствуясь ст. ст. 12, 56, 194 - 199, Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░ ░░░░░░░░» ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░–░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░.

░░░░░ –

░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 23 ░░░░ 2020 ░░░░.