Решение по делу № 2-1327/2016 ~ м-885/2016 от 10.03.2016

Дело №

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

<дата> года гор. Воскресенск

Воскресенский городской суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Соболевой Г.В.,

при секретаре судебного заседания ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Воскресенская минеральная вата» о взыскании денежных средств по договорам займа,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Воскресенский городской суд <адрес> с иском к ООО «Воскресенская минеральная вата» и просит, с учетом уточнения, взыскать денежные средства по договорам займа № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>.

В обоснование заявленных требований истец указал, что он предоставлял ООО «Воскресенская минеральная вата» целевые займы (уплата налогов, выплата заработной платы работникам) по указанным договорам займа. Все договоры были заключены на срок один месяц и имели целевое назначение – для выплаты налогов и заработной платы. Договоры от имени общества были подписаны заместителем директора ФИО5, поскольку обществом не был решен вопрос о назначении директора. Главным бухгалтером общества денежные средства были оприходованы по кассе общества, израсходованы из кассы на выплату заработной платы и уплату налогов.

До настоящего времени ответчик не исполнил своих обязательств по договору, в связи с чем ФИО2 вынужден обратиться в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены соучредитель ООО «Воскресенская минеральная вата» ФИО4, заместитель директора ООО «Воскресенская минеральная вата» ФИО5 и бухгалтер ООО «Воскресенская минеральная вата» ФИО6.

Истец ФИО2, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, не явился, с учетом участия его представителя по доверенности, дело рассмотрено в отсутствие истца.

В судебном заседании представитель истца адвокат ФИО7, действующая на основании ордера и доверенности, настаивала на удовлетворении уточненных исковых требований по основаниям, изложенным в уточненном иске. Просила удовлетворить заявленные требования на основании ст. 183 ГК РФ.

Представитель ответчика ООО «Воскресенская минеральная вата», надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, не явился, дело рассмотрено в его отсутствие.

Третьи лица ФИО6 и ФИО5 в судебное заседание явились, поддержали заявленные требования.

Третье лицо ФИО8, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, не явилась, с учетом участия представителя по доверенности, дело рассмотрено в ее отсутствие.

В судебном заседании представитель третьего лица ФИО8 – адвокат ФИО9, действующая на основании ордера и доверенности, поддержала уточненные требования, считала их подлежащими удовлетворению.

Третье лицо ФИО4, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, не явился, с учетом участия представителя по доверенности, дело рассмотрено в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ФИО4 – ФИО10, действующий на основании доверенности, возражал против удовлетворения уточненных требований по основаниям, изложенным в возражениях.

Исследовав материалы дела, выслушав явившихся лиц, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО2 по следующим основаниям:

Согласно ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим.

Как установлено в судебном заседании, между ФИО2 и ООО «Воскресенская минеральная вата» заключены следующие договора целевого займа:

- договор целевого займа № от <дата> (Т. 2 л.д. 187), согласно условиям которого ФИО2 передал ООО «Воскресенская минеральная вата» на срок 01 месяц денежную сумму в размере <данные изъяты> путем передачи наличных средств для выплаты заработной платы;

- договор целевого займа № от <дата> (Т. 2 л.д. 189), согласно условиям которого ФИО2 передал ООО «Воскресенская минеральная вата» на срок 01 месяц денежную сумму в размере <данные изъяты> путем передачи наличных средств для выплаты заработной платы;

- договор целевого займа № от <дата> (Т. 2 л.д. 191), согласно условиям которого ФИО2 передал ООО «Воскресенская минеральная вата» на срок 01 месяц денежную сумму в размере <данные изъяты> путем передачи наличных средств для выплаты заработной платы;

- договор целевого займа № от <дата> (Т. 2 л.д. 193), согласно условиям которого ФИО2 передал ООО «Воскресенская минеральная вата» на срок 01 месяц денежную сумму в размере <данные изъяты> путем передачи наличных средств для выплаты заработной платы;

- договор целевого займа № от <дата> (Т. 2 л.д. 195), согласно условиям которого ФИО2 передал ООО «Воскресенская минеральная вата» на срок 01 месяц денежную сумму в размере <данные изъяты> путем передачи наличных средств для выплаты заработной платы;

- договор целевого займа № от <дата> (Т. 2 л.д. 197), согласно условиям которого ФИО2 передал ООО «Воскресенская минеральная вата» на срок 01 месяц денежную сумму в размере <данные изъяты> путем передачи наличных средств для выплаты заработной платы;

- договор целевого займа № от <дата> (Т. 2 л.д. 199), согласно условиям которого ФИО2 передал ООО «Воскресенская минеральная вата» на срок 01 месяц денежную сумму в размере <данные изъяты> путем передачи наличных средств для выплаты заработной платы;

- договор целевого займа № от <дата> (Т. 2 л.д. 201), согласно условиям которого ФИО2 передал ООО «Воскресенская минеральная вата» на срок 01 месяц денежную сумму в размере <данные изъяты> путем передачи наличных средств для выплаты заработной платы;

- договор целевого займа № от <дата> (Т. 2 л.д. 203), согласно условиям которого ФИО2 передал ООО «Воскресенская минеральная вата» на срок 01 месяц денежную сумму в размере <данные изъяты> путем передачи наличных средств для выплаты заработной платы;

- договор целевого займа № от <дата> (Т. 2 л.д. 206), согласно условиям которого ФИО2 передал ООО «Воскресенская минеральная вата» на срок 01 месяц денежную сумму в размере <данные изъяты> путем передачи наличных средств для выплаты заработной платы и оплаты налогов;

- договор целевого займа № от <дата> (Т. 2 л.д. 208), согласно условиям которого ФИО2 передал ООО «Воскресенская минеральная вата» на срок 01 месяц денежную сумму в размере <данные изъяты> путем передачи наличных средств для выплаты заработной платы;

- договор целевого займа № от <дата> (Т. 2 л.д. 210), согласно условиям которого ФИО2 передал ООО «Воскресенская минеральная вата» на срок 01 месяц денежную сумму в размере <данные изъяты> путем передачи наличных средств для выплаты заработной платы и оплаты налогов;

- договор целевого займа № от <дата> (Т. 2 л.д. 212), согласно условиям которого ФИО2 передал ООО «Воскресенская минеральная вата» на срок 01 месяц денежную сумму в размере <данные изъяты> путем передачи наличных средств для выплаты заработной платы и оплаты налогов;

- договор целевого займа № от <дата> (Т. 2 л.д. 214), согласно условиям которого ФИО2 передал ООО «Воскресенская минеральная вата» на срок 01 месяц денежную сумму в размере <данные изъяты> путем передачи наличных средств для выплаты заработной платы;

- договор целевого займа № от <дата> (Т. 2 л.д. 216), согласно условиям которого ФИО2 передал ООО «Воскресенская минеральная вата» на срок 01 месяц денежную сумму в размере <данные изъяты> путем передачи наличных средств для выплаты заработной платы;

- договор целевого займа № от <дата> (Т. 2 л.д. 218), согласно условиям которого ФИО2 передал ООО «Воскресенская минеральная вата» на срок 01 месяц денежную сумму в размере <данные изъяты> путем передачи наличных средств для выплаты заработной платы;

- договор целевого займа № от <дата> (Т. 2 л.д. 220), согласно условиям которого ФИО2 передал ООО «Воскресенская минеральная вата» на срок 01 месяц денежную сумму в размере <данные изъяты> путем передачи наличных средств для выплаты заработной платы;

- договор целевого займа № от <дата> (Т. 2 л.д. 222), согласно условиям которого ФИО2 передал ООО «Воскресенская минеральная вата» на срок 01 месяц денежную сумму в размере <данные изъяты> путем передачи наличных средств для выплаты заработной платы;

- договор целевого займа № от <дата> (Т. 2 л.д. 224), согласно условиям которого ФИО2 передал ООО «Воскресенская минеральная вата» на срок 01 месяц денежную сумму в размере <данные изъяты> путем передачи наличных средств для выплаты заработной платы;

- договор целевого займа № от <дата> (Т. 2 л.д. 226), согласно условиям которого ФИО2 передал ООО «Воскресенская минеральная вата» на срок 01 месяц денежную сумму в размере <данные изъяты> путем передачи наличных средств для выплаты заработной платы;

- договор целевого займа № от <дата> (Т. 2 л.д. 228), согласно условиям которого ФИО2 передал ООО «Воскресенская минеральная вата» на срок 01 месяц денежную сумму в размере <данные изъяты> путем передачи наличных средств для выплаты заработной платы;

- договор целевого займа № от <дата> (Т. 2 л.д. 230), согласно условиям которого ФИО2 передал ООО «Воскресенская минеральная вата» на срок 01 месяц денежную сумму в размере <данные изъяты> путем передачи наличных средств для выплаты заработной платы;

- договор целевого займа № от <дата> (Т. 2 л.д. 232), согласно условиям которого ФИО2 передал ООО «Воскресенская минеральная вата» на срок 01 месяц денежную сумму в размере <данные изъяты> путем передачи наличных средств для выплаты заработной платы и оплаты налогов;

- договор целевого займа № от <дата> (Т. 2 л.д. 234), согласно условиям которого ФИО2 передал ООО «Воскресенская минеральная вата» на срок 01 месяц денежную сумму в размере <данные изъяты> путем передачи наличных средств для выплаты заработной платы и оплаты налогов;

- договор целевого займа № от <дата> (Т. 2 л.д. 236), согласно условиям которого ФИО2 передал ООО «Воскресенская минеральная вата» на срок 01 месяц денежную сумму в размере <данные изъяты> путем передачи наличных средств для выплаты заработной платы и оплаты налогов.

Как следует из Информационного письма Верховного арбитражного суда от <дата> N 57 «О некоторых вопросах практики применения ст. 183 ГК РФ» статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лиц1а или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. В связи с этим при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ). В случаях превышения полномочий органом юридического лица

Постановления Пленума указал, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (аб. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ).

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" содержатся разъяснения, в которых указывается, что из содержания статьи 174 ГК РФ следует, что если, полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. В связи с этим следует иметь в виду, что статья 174 ГК РФ не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 40 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", только единоличный исполнительный орган общества вправе действовать без доверенности от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки, что также определено пп. 1 п. 10.24 Устава ООО «Воскресенская минеральная вата» (л.д. 153-166).

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, ООО «Воскресенская минеральная вата» является директор ФИО11 (л.д. 141-151). При этом согласно протоколу № внеочередного общего собрания участников ООО «Воскресенская минеральная вата» от <дата> (копия на л.д. 182-185) прекращены полномочия ФИО11 в качестве директора ООО «Воскресенская минеральная вата», решение о назначении директора не принято.

Указанные выше договора целевого займа заключены между ФИО2 и ООО «Воскресенская минеральная вата» в лице ФИО5, действующего на основании Устава.

Вместе с тем, истец ФИО2 в качестве учредителя ООО «Воскресенская минеральная вата» принимал участие во внеочередном общем собрании участников от <дата>, следовательно, при заключении договоров займа он заведомо знал, что они заключены с неуполномоченным на это лицом – ФИО5. Данные обстоятельства подтверждены также в ходе рассмотрения дела как самим ФИО2, так и третьим лицом ФИО5, который пояснил, что знал об отсутствии у себя полномочий на подписание данных договоров.

Ссылка стороны истца на положения ст. 183 ГК РФ не может быть принята во внимание, кроме того, по следующим основаниям:

Как разъяснено в п. 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Таким образом, одобрение должно исходить от лица, уполномоченного заключать такие сделки. Однако согласно пояснениям лиц, участвующих в деле, начиная с <дата> такое лицо отсутствует, директор Общества не избран Общим собранием участников Общества.

В соответствии с изложенным, договоры займа являются ничтожными, поскольку противоречат действующему законодательству, и не влекут юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Что касается доводов ФИО4 о том, что данные сделки являются сделками с заинтересованностью, то суд приходит к следующему:

В соответствии с ч. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно ч. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В таком решении должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В соответствии с ч. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, ФИО2, будучи учредителем ООО «Воскресенская минеральная вата» заключил договоры займа с указанным юридическим лицом, что свидетельствует о его заинтересованности в совершении сделок, которые не были одобрены вторым учредителем ФИО4.

В соответствии с изложенным, суд не находит оснований для удовлетворения требований ФИО2 о взыскании с ООО «Воскресенская минеральная вата» задолженности по договорам займа, и полагает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Отказ в удовлетворении заявленных исковых требований в силу ст. 98 ГПК РФ влечет отказ в удовлетворении требований о возмещении судебных расходов.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Минеральная вата» о взыскании денежных средств по договорам займа № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, № от <дата> в размере <данные изъяты>, а всего <данные изъяты>, расходов по госпошлине в размере <данные изъяты> – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в судебную коллегию по гражданским делам Московского областного суда через Воскресенский городской суд Московской области в течение месяца со дня изготовления в окончательной форме, а лицами, участвующими в деле, но не присутствовавшими в судебном заседании, – в тот же срок со дня получения его копии.

Решение изготовлено <дата>.

Судья Соболева Г.В.