Решение по делу № 2-4279/2014 ~ М-4296/2014 от 26.09.2014

Дело № 2-4279/14

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

<адрес> ДД.ММ.ГГГГ год

Заводский районный суд <адрес> в составе

председательствующего судьи Быковой И.В.

при секретаре ФИО6,

рассмотрев в открытом судебном заседании

гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО4, Обществу с ограниченной ответственностью «Томусинка», Межрайонной ИФНС России № по <адрес> о признании недействительными записей и документов в ЕГРЮЛ

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО3, ФИО4, ООО «Томусинка», Межрайонной ИФНС России № по <адрес> о признании недействительными записей и документов в ЕГРЮЛ. Требования обоснованы тем, что решением Ленинского районного суда <адрес> от "29" декабря 2010г. 2-22/2011 (ранее 2-941/2010) с ответчика ФИО3 взысканы денежные средства в размере 7 062889,70 рублей. В связи с неисполнением указанного решения, ФИО2 обратился в Заводский районный суд <адрес> с исковым заявлением об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО «Томусинка», принадлежащую должнику. Решением Заводского районного суда <адрес> от 17.01.2013г. по делу № удовлетворены исковые требования ФИО2 об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО «Томусинка», в размере 50%, номинальной стоимостью 8000 рублей, принадлежащую ФИО3, а также выдан исполнительный лист. 19.08.2013г. судебным приставом-исполнителем Отдела судебных приставов по <адрес> ФИО1 было вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства. 12.02.2014г. судебным приставом-исполнителем повторно вынесено постановление об обращении взыскания доли (части доли) в уставном капитале ООО «Томусинка». В настоящее время исполнительное производство не окончено, 20.05.2014г. судебным приставом было вынесено постановление о поручении по совершению отдельных исполнительных действий. В указанном постановлении пристав поручает ОСП <адрес> обратить взыскание на долю в уставном капитале ООО «Томусинка», в размере 50%, номинальной стоимостью 8000 рублей, принадлежащую ФИО3 19.09.2014г. ФИО2 была получена выписка из ЕГРЮЛ № в отношении ООО «Томусинка», из которой ему стало известно, что 08.05.2013г. в ЕГРЮЛ внесена запись № в соответствии с которой, ФИО3 передана своя долю в уставном капитале ООО «Томусинка» ФИО4 и он стал единственным учредителем ООО «Томусинка». Истец указывает, что запись внесена на основании заявления о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы № от 26.04.2013г. и решения о внесении изменений от 22.04.2013г. Также указывает, что, несмотря на вынесенное решение Заводского районного суда <адрес> от 17.01.2013г. об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО «Томусинка», в размере 50%, принадлежащую ФИО3, должник намеренно отчудил свою долю в уставном капитале в пользу третьего лица. О вынесенном решении были уведомлены как сам должник, так и ООО «Томусинка», поскольку их представители присутствовали в судебном заседании при вынесении решения от 17.01.2014г. Решение Заводского районного суда <адрес> от 17.01.2013г. по делу № вступило в силу и общеобязательно для сторон. Истец считает, что действиями ответчиков были существенно нарушены его права, поскольку несмотря на вынесенное решение об обращении взыскания на долю в уставном капитале, заявитель не получил причитающегося ему – ее действительной стоимости. Истец просит суд признать недействительной запись в ЕГРЮЛ № от 08.05.2013г; признать недействительным заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы № от 26.04.2013г; признать недействительным решения о внесении изменений от 22.04.2013г.

ФИО2 извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился, не представил причин уважительности своей неявки, не просил рассмотреть дело в его отсутствие.

«Томусинка», ФИО4 в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен своевременно и надлежащим образом, о разбирательстве дела в его отсутствие не просил, в письменном отзыве просит заявленные исковые требования ФИО2 оставить без удовлетворения в виду исполненного ООО «Томусинка» решения Заводского районного суда <адрес> по делу № от 17.01.2013г. Из представленного отзыва на исковое заявление ФИО2 (л.д. 34-35) также следует, что 05.07.2012г. ФИО3 приняла решение передать, а ООО «Томусинка» принять 50% доли в уставном капитале в собственность ООО «Томусинка». 06.07.2012г. ФИО3 от ООО «Томусинка» было получено 8000 рублей, составляющие стоимость 50% доли в уставном капитале Общества. 22.03.2013г. 50% доли в уставном капитале, принадлежащей ранее ФИО3 были документально получены Обществом «Томусинка». 26.04.2013г. во исполнение решения Заводского районного суда <адрес> по делу № от ДД.ММ.ГГГГ года, 50% стоимости уставного капитала ООО «Томусинка», составляющей 8000 рублей (плюс 240 рублей - госпошлина для ФССП), и, принадлежащей ранее ФИО3 были перечислены на расчётный счёт Федеральной службы судебных приставов <адрес>. По информации, полученной от судебного пристава - исполнителя, полученные средства в сумме 8000 рублей были ошибочно перечислены гражданину ФИО2 во исполнение другого исполнительного производствам 16057/11/05/42 от ДД.ММ.ГГГГ года. 08.05.2013г. 100% уставного капитала ООО «Томусинка» документально закреплено за директором ФИО4 Каких – либо намерений по передаче доли или части доли третьему лицу у ФИО4 не имеется. Все решения, касающиеся ООО «Томусинка» были приняты и осуществлены учредителями Общества, руководством МРИ ФНС № по <адрес> в соответствии с 14-ФЗ «Об Обществах е ограниченной ответственностью».

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явилась, о месте и времени рассмотрения дела извещена своевременно и надлежащим образом, о разбирательстве дела в ее отсутствие не просила, в письменном отзыве просит заявленные исковые требования ФИО2 оставить без удовлетворения в виду исполненного ООО «Томусинка» решения Заводского районного суда <адрес> по делу № от 17.01.2013г. Из представленного отзыва на исковое заявление ФИО2 (л.д. 36-37) также следует, что во исполнение решения Заводского районного суда <адрес> по делу № от 17.01.2013г., 50% стоимости уставного капитала ООО «Томусинка», составляющей 8000 рублей (плюс 240 рублей - госпошлина для ФССП), и, принадлежащей ей ранее, были перечислены 26.04.2013г. на расчётный счёт Федеральной службы судебных приставов <адрес>. По информации, полученной от судебного пристава – исполнителя, полученные средства в сумме 8000 рублей были ошибочно перечислены гражданину ФИО2 во исполнение другого исполнительного производства №16057/11/05/42 от ДД.ММ.ГГГГ года.

Представитель ответчика ФИО3 – ФИО7, действующая на основании доверенности от 21.02.2014г. сроком на десять лет, в судебном заседании поддержала своего доверителя в полном объеме.

Представитель ответчика Межрайонной ИФНС России № по <адрес> извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился, не просил рассмотреть дело в его отсутствии, не представил причин уважительности своей неявки.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, дав оценку собранным доказательствам в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст.8 ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с п.2 ст.17 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ « О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ( в ред. действующей на 08.05.2013года) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии со ст. 25. ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Судом установлено, что решением Ленинского районного суда <адрес> от 29.12.2010г. с ФИО3 взыскана в пользу ФИО2 сумма основного долга по договору займа от 21.06.2007г. в размере 1155068,49 рублей, проценты за пользование заемными денежными средствами по договору займа от 21.06.2007г. за период с 26.02.2007г. по 29.12.2010г. в сумме 5873574,34 рублей, расходы по госпошлине в сумме 34246,87 руб., а всего 7062889,70 рублей. Указанное решение вступило в законную силу 16.03.2011г.

Согласно Акту отсутствия у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание Управления Федеральной службы судебных приставов России по <адрес> от 25.07.2012г. у должника ФИО3 отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, открытых счетов не обнаружено, в собственности движимого и недвижимого имущества не зарегистрировано.

05.07.2012г. ФИО3 обратилась с заявлением в ООО «Томусинка», в котором просила принять 50% доли в уставном капитале Общества в собственность ООО «Томусинка».

На основании протокола № Общего собрания учредителей ООО «Томусинка» от 05.07.2012г., ФИО3 передала, а ОООО «Томусинка» приняло 50% доли в уставном капитале ООО «Томусинка», принадлежавшей ФИО3

На основании приказа ООО «Томусинка» № 4-к от 05.08.2012г. и в соответствии с положениями Устава ООО «Томусинка», ФИО3 была выплачена действительная стоимость ее доли в уставном капитале, составляющую 50%, что в денежном выражении составляет 8000 рублей, что подтверждается расходным кассовым ордером № от 06.08.2012г.

В дальнейшем, ФИО2 обратился в Ленинский районный суд <адрес> с заявлением в порядке ст. 203 ГПК РФ об изменении способа исполнения решения Ленинского районного суда <адрес> от 29.12.2010г.

Определением Ленинского районного суда <адрес> от 20.09.2012г., производство по делу по заявлению ФИО2 об изменении способа исполнения решения Ленинского районного суда <адрес> от 29.12.2010г. о взыскании с ФИО3 в пользу ФИО2 денежного долга по договору займа, прекращено.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Кемеровского областного суда от 20.11.2012г., определение Ленинского районного суда от 20.09.2012г. оставлено без изменения, частные жалобы ФИО2 без удовлетворения.

Судом также установлено, что в производстве Заводского районного суда <адрес> находилось гражданское дело № по иску ФИО2 к ФИО3 об обращении взыскания на долю участника Общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества.

Решением Заводского районного суда <адрес> от 17.01.2013г. исковые требования ФИО2 об обращении взыскания на долю участника Общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества были удовлетворены в полном объеме. Судом постановлено: обратить взыскание на принадлежащую должнику ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженки <адрес> КО, долю (часть доли) в уставном капитале ООО «Томусинка» (место нахождения -655700, <адрес>, ИНН 1901066496, ОГРН 1051901007410, дата регистрации 30.03.2005г. в размере 50 процентов номинальной стоимостью 8000 (восемь тысяч) рублей.

19.08.2013г. судебным приставом – исполнителем ОСП по <адрес> УФССП России по <адрес>, на основании исполнительного листа № от 30.07.2013г., выданного Заводским районным судом <адрес> по делу № 2-113/13, вступившему в законную силу 22.02.2013г. вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства № об обращении взыскания на принадлежащую должнику долю (часть доли) в уставном капитале в размере 8000 рублей в отношении должника ФИО3 в пользу взыскателя ФИО2

12.02.2014г. судебным приставом – исполнителем ОСП по <адрес> УФССП России по <адрес> вынесено постановление об обращении взыскания на принадлежащую должнику ФИО3 долю (части доли) в уставном капитале ООО «Томусинка» в размере 50% номинальной стоимости 8000 рублей, при этом запретив ФИО3 совершать любые сделки по передаче, отчуждению, дарению и регистрировать право собственности на принадлежащие ему имущество (л.д. 19).

17.11.2014г. судебным приставом – исполнителем ОСП по <адрес> УФССП России по <адрес> вынесено постановление об окончании исполнительного производства № о от 19.08.2013г., возбужденного на основании исполнительного листа № от 30.07.2013г., выданного Заводским районным судом <адрес> по делу № 2-113/13, вступившему в законную силу 22.02.2013г. в связи с фактическим исполнением исполнительного документа.

Анализируя собранные по делу доказательства, суд полагает, что требования истца удовлетворению не подлежат, поскольку в судебном заседании установлено бесспорно, что основания для признания не действительной записи в ЕГРЮЛ № от ДД.ММ.ГГГГ года, признании недействительным заявления о внесении изменения в ЕГРЮЛ № от ДД.ММ.ГГГГ года, признании недействительным решения о внесении изменений от ДД.ММ.ГГГГ отсутствуют.

Разрешая требования, судом установлено, что исковые требования обусловлены внесением записи в Е РЮЛ № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО « Томусинка», подтверждающей переход доли в уставном капитале ООО « Томусинка» к ФИО4, ставшему единственным учредителем ООО « Томусинка» с указанной даты. Истец полагал, что внесение указанной записи противоречит нормам действующего законодательства, когда спорная запись внесена в период возбуждения исполнительного производства на основании решения Заводского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ года, которым обращено взыскание на принадлежащую должнику ФИО3 долю в уставном капитале ООО « Томусинка» номинальной стоимостью 8000,00 рублей.

Между тем, письменными материалами дела подтверждается, что на дату вынесения решения Заводского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 не являлась участником общества, направив ДД.ММ.ГГГГ заявление о выходе из ООО « Томусинка», которое получено обществом ДД.ММ.ГГГГ года; 50% доли в уставном капитале общества в размере 8000,00 рублей были переданы ООО « Томусинка», что подтверждается письменными материалами дела и не оспорено истцом.

Поскольку регистрационная запись в ЕГРЮЛ о состоявшемся переходе к обществу части доли в уставном капитале общества не была внесена по причине наложения обеспечительной меры в ФИО3 на долю в уставном капитале « ООО « ТОмусинка», то государственная регистрация изменений не была осуществлена и не привела к изменению прав и обязанностей для третьих лиц, поскольку в илу требования действующих норм указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В силу п. 2 ст. 24 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", перешедшую к ООО» Томусинка» долю в размере 50% в уставном капитале, ООО передало ФИО4, что подтверждается решением единственного участника ООО « Томусинка» от ДД.ММ.ГГГГ года.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 в порядке исполнения решения Заводского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ года, используя свое право на выплату кредитору части доли в уставном капитале ООО « Томусинка» в порядке ст. 25 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выплатил взыскателю ФИО2 действительную стоимость вышеназванной доли в уставном капитале общества в размере 8 000,00 рублей, направив на расчетный счет в отдел судебных приставов исполнителей по <адрес> в пользу взыскателя ФИО2 8000,00 рублей, что подтверждается письменными материалами дела ( л.д.32).

Таким образом, в силу закона с момента оплаты действительной стоимости доли и перечислении указанной суммы в адрес взыскателя ФИО2, предъявление исполнительного листа взыскателем и возбуждение ДД.ММ.ГГГГ исполнительного производства на основании решения Заводского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ являются излишними. Указанное подтверждается постановлением судебного пристава исполнителя ОСП по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ об окончании исполнительного производства, поскольку установлено фактическое исполнение исполнительного документа.

Исходя из изложенного, обращение в МИФНС России № по РХ ООО « Томусинка» с заявлением о внесении изменений по переходу доли в уставном капитале ООО « Томусинка» к ФИО4, соответствует требованиям закона ФЗ № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью», не влечет признание недействительной записи ЕГРЮЛ № от ДД.ММ.ГГГГ года, недействительным заявления о внесении изменения в ЕГРЮЛ № от ДД.ММ.ГГГГ года, признании недействительным решения о внесении изменений от ДД.ММ.ГГГГ и не нарушает права ФИО2 как взыскателя по исполнению решения Заводского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ года.

НА основании изложенного и руководствуясь ст194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО3, ФИО4, Обществу с ограниченной ответственностью «Томусинка», Межрайонной ИФНС России № по <адрес> о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ № от 08.05.2013г; признании недействительным заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы № от 26.04.2013г; признании недействительным решения о внесении изменений от 22.04.2013г,. отказать.

Решение может быть обжаловано в Кемеровский областной суд в течение месяца с даты изготовления мотивированного решения.

Председательствующий И.В. Быкова

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ год