Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-3378/2020 ~ М-2269/2020 от 01.06.2020

Строка отчёта № 209г

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

18 сентября 2020 года Дело №2-3378/2020

город Воронеж

Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2020 года.

Решение в окончательной форме принято 25 сентября 2020 года.

Коминтерновский районный суд города Воронежа в составе:

председательствующего судьи А.В.Бухонова,

присекретаре судебного заседания Ю.И.Чепрасовой,

сучастием представителя истца ООО «Пульс Воронеж» подоверенности О.А.Халаф,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело поисковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Пульс Воронеж» кБрянскому Александру Станиславовичу, Дубинину Михаилу Альбертовичу, Павельеву Антону Валерьевичу, Самойлову Сергею Николаевичу о возложении субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Пульс Воронеж» обратилось в суд с иском к Брянскому А.С., ДубининуМ.А., ПавельевуА.В., СамойловуС.Н. с требованиями о возложении на ответчиков субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Кортекс», взыскав в пользу истца солидарно сответчиков задолженности за поставленные товары по договору поставки вразмере 67 700 рублей 49 копеек, пени в размере 14 446 рублей 52 копейки, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины при обращении в Арбитражный суд Воронежской области в размере 3 286 рублей. Исковые требования мотивированы тем, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.11.2016 по делу №А14-14092/2016 с ООО «Кортекс» в пользу истца взыскана задолженность по договору поставки. Указанное решение арбитражного суда не исполнено. ООО «Кортекс» было исключено из ЕГРЮЛ ввиду неподтверждения юридического адреса. Помнению истца, недобросовестное и неразумное бездействие ответчиков по неподтверждению юридического адреса ООО «Кортекс» привело к исключению общества из ЕГРЮЛ и, как следствие, к неисполнению ООО «Кортекс» своих обязательств по оплате товаров ООО«Пульс Воронеж». В связи с этим истец обратился в суд за судебной защитой.

В судебном заседании представитель истца ООО «Пульс Воронеж» подоверенности Халаф О.А. поддержала исковые требования, просила их удовлетворить полностью.

Ответчики Брянский А.С., Дубинин М.А., Павельев А.В., Самойлов С.Н. в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, ходатайств об отложении рассмотрения дела не направили.

Представитель третьего лица Межрайонной ИФНС России № 6 по Липецкой области в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом, ходатайств об отложении рассмотрения дела не направил.

На основании части 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) данные обстоятельства позволяют рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы настоящего гражданского дела, заслушав объяснения участников процесса, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних 12месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчётности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществляло операций хотя бы по одному банковскому счёту, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее – недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Обобществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечёт последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) для отказа основного должника отисполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи53.1ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пунктами 1-3 статьи53.1ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 статьи53.1ГК РФ, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи53.1ГКРФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений разделаI части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» применяя положения статьи53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда всостав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе несвидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана сриском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Таким образом, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи53.1ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость отналичия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть внастоящем случае на истца.

Судом установлено и изматериалов настоящего гражданского дела следует, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от15.11.2016 по делу № А14-14092/2016 исковые требования ООО «Пульс Воронеж» удовлетворены, с ООО «Кортекс» взысканы задолженность в размере 67700рублей 49копеек, пени в размере 14 446 рублей 52 копеек, судебные расходы поуплате государственной пошлины в размере 3 286 рублей.

Для принудительного исполнения данного решения суда был выдан исполнительный лист и было возбуждено исполнительное производство. 14.03.2017 исполнительное производство в отношении ООО «Кортекс» было окончено на основании пункта 6 части 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Обисполнительном производстве».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 29.05.2020 ООО «Кортекс» 07.05.2020 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

ООО «Кортекс» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с тем, что юридическое лицо смомента внесения первой записи о недостоверности сведений о своём месте нахождения и до момента исключения из ЕГРЮЛ, не предприняло действий по подтверждению своего юридического адреса, либо действий по смене своего юридического адреса.

В соответствии со сведениями из ЕГРЮЛ на момент исключения ликвидатором ООО «Кортекс» являлся Брянский А.С., учредителями – Павельев А.В., ДубининМ.А., СамойловС.Н.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ООО «Пульс Воронеж» указало, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.11.2016 по делу № А14-14092/2016 неисполнено. По мнению истца, недобросовестное и неразумное бездействие ликвидатора и учредителей по неподтверждению юридического адреса ООО «Кортекс» привело кисключению ООО «Кортекс» из ЕГРЮЛ и, как следствие, к неисполнению ООО«Кортекс» своих обязательств по оплате товаров перед истцом.

При этом в ходе судебного разбирательства установлено, что определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2016 по делу № А14-14092/2016 приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной ИФНС России № 6 поЛипецкой области совершать регистрационные действия, связанные свнесением вЕГРЮЛ записей о ликвидации (прекращении) юридического лица – ООО «Кортекс» (л.д.125-129).

Данные обеспечительные меры по настоящее время не отменены. Приэтом определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.03.2017 по делу № А14-14092/2016 было отказано в удовлетворении заявления ООО «Кортекс» оботмене названных обеспечительных мер (л.д. 130-135).

Кроме того, для исполнения определения Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2016 по делу № А14-14092/2016 о принятии обеспечительных мер судебным приставом-исполнителем Советского РОСП города Липецка УФССП России поЛипецкой области (ФИО)8 было возбуждено исполнительное производство №74550/16/48004-ИП (л.д.151). Соответствующее постановление о возбуждении исполнительного производства было направлено Межрайонную ИФНС России № 6 поЛипецкой области, что послужило основанием для принятие последней решения от09.02.2017 №1688А оботказе в государственной регистрации сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО«Кортекс» (л.д.152-153).

Однако в письменных пояснениях от 18.08.2020 № 16-05/18060 Межрайонная ИФНС России № 6 поЛипецкой области указала, что врегистрирующий орган запрет насовершение каких-либо регистрационных действий вотношении ООО«Кортекс» отАрбитражного суда Воронежской области не поступал, регистрирующий орган 07.05.2020 исключил недействующее юридическое лицо ООО «Кортекс» из ЕГРЮЛ (л.д.142).

Исследовав и оценив в совокупности и взаимной связи представленные по делу доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также обстоятельств, имеющих существенное значение длярассмотрения дела, суд приходит квыводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Суд исходит из того, что к понятиям недобросовестного или неразумного поведения участника, ликвидатора юридического лица следует применять по аналогии права (часть 4 статьи 1 ГПК РФ) разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1)действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе приналичии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2)скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчётность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию вотношении соответствующей сделки;

3)совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4)после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлёкших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5)знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за её одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1)принял решение без учёта известной ему информации, имеющей значение вданной ситуации;

2)допринятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3)совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Вместе с тем в нарушение требований части 1 статьи 56 ГПК РФ истцом непредставлены какие-либо доказательства, подтверждающие недобросовестность либо неразумность действий ответчиков, повлёкших неисполнение обязательств ООО«Кортекс» перед ООО «Пульс Воронеж».

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчётности, расчётов втечение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности всоответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи53.1ГКРФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения припринятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности прибанкротстве»).

Сделанные выводы соответствуют правоприменительной позиции Первого кассационного суда общей юрисдикции, изложенной в определении судебной коллегии погражданским делам от 05.03.2020 № 88-4500/2020.

Материалами дела подтверждается, что спорная задолженность образовалась уООО«Кортекс» в ноябре 2016 года, в то время как исключение изЕГРЮЛ произошло 07.05.2020, то есть спустя более 3 лет.

Указанные обстоятельства, при отсутствии иных доказательств, свидетельствуют оботсутствии вины ликвидатора, участников ООО«Кортекс» внеисполнении обязательства, а также оботсутствии причинно-следственной связи между исключением юридического лица изЕГРЮЛ и взысканием спорной задолженности.

Какие-либо доказательства, подтверждающие недобросовестность либо неразумность действий ответчиков в названный период, внарушение части 1 статьи56ГПК РФ истцом не представлены.

При этом ООО «Пульс Воронеж» не лишено возможности использовать иные способы защиты своих прав исходя из положений пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ с учётом разъяснений, данных в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства».

Кроме того, истцом не представлены доказательства нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Федерального закона от08.08.2001 №129-ФЗ «Огосударственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а также доказательства обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО«Кортекс» из реестра несмотря на наличие действующего запрета на такое исключение, принятого определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2016 по делу № А14-14092/2016.

В связи с этим ответчики, действуя разумно и добросовестно, полагаясь навступивший в законную силу судебный, который согласно статье 16 АПК РФ обязателен для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации, не могли допустить возможность исключения ООО«Кортекс» из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» по решению регистрирующего органа вопреки определению Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2016 по делу № А14-14092/2016.

Также кредиторы исключаемых из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц приотсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений пунктов 1 и 2 статьи21.1Федерального закона от08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реализуют право на защиту своих прав и законных интересов путём подачи в регистрирующий орган заявлений впорядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 21.1 указанного Федерального закона, либо путём обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, предусмотренные пунктом 8 статьи 22 данного Федерального закона.

Доказательства совершения этих действий ООО «Пульс Воронеж» внарушение части 1 статьи 56 ГПК РФ не представлены, в том числе доказательства того, что в период процедуры исключения организации-должника из реестра юридических лиц кредитор, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у своего контрагента статуса юридического лица, направлял в регистрирующий (налоговый) орган возражения против предстоящего исключения должника из ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах исковые требования ООО «Пульс Воронеж» неподлежат удовлетворению.

Учитывая результаты рассмотрения дела и принятие решения суда невпользу истца, судебные расходы поуплате государственной пошлины судом нераспределяются.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

вудовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Пульс Воронеж» кБрянскому Александру Станиславовичу, Дубинину Михаилу Альбертовичу, Павельеву Антону Валерьевичу, Самойлову Сергею Николаевичу овозложении субсидиарной ответственности отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке вВоронежский областной суд втечение месяца содня принятия решения суда в окончательной форме черезКоминтерновский районный суд города Воронежа.

Судья подпись А.В.Бухонов