Решение по делу № 2-1383/2018 ~ М-1293/2018 от 09.08.2018

Дело № 2-1383/2018

     Р Е Ш Е Н И Е          ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

05 октября 2018 года город Чайковский

Чайковский городской суд Пермского края

под председательством судьи Клячиной О.Н.

при секретаре Востриковой Н.А.

с участием

представителя истца Мингазетдинова А.А.

представителей ответчика общества с ограниченной ответственностью «ОРИС» Горбунова Д.В., Аванесяна А.А.

представителя ответчика Левковича И.С. - Болдырева В.А.,

рассмотрев дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Кроношпан ОСБ» к обществу с ограниченной ответственностью «ОРИС», Левковичу И.С. о признании договора цессии недействительным, применении последствий недействительности сделки

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Кроношпан ОСБ» обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ОРИС», Левковичу И.С. о признании недействительным договора цессии №, заключенного ответчиками ДД.ММ.ГГГГ.

В исковом заявлении указано, что ДД.ММ.ГГГГ публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» и обществом с ограниченной ответственностью «ОРИС» заключен кредитный договор № об открытии ответчику кредитной линии в размере 2 398 296 292 рубля 25 копеек. На основании договора от ДД.ММ.ГГГГ публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» право требования к заемщику по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ передано истцу.

ДД.ММ.ГГГГ обществами с ограниченной ответственностью «ОРИС» и «Кроношпан ОСБ» заключено соглашение об отступном №, по условиям которого общество с ограниченной ответственностью «ОРИС» взамен денежного обязательства по кредитному договору № передало истцу оборудование, стоимость которого определена сторонами соглашения в размере 2 400 000 000 рублей, НДС не облагается.

ДД.ММ.ГГГГ общество с ограниченной ответственностью «ОРИС» обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кроношпан ОСБ» о взыскании задолженности по соглашению об отступном № в размере 431 909 082 рубля 71 копейка, составляющих налог на добавленную стоимость с суммы 2 399 494 903 рубля 93 копейки (стоимость оборудования по соглашению об отступном).

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении иска, предъявленного обществом с ограниченной ответственностью «ОРИС» отказано. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение суда отменено, производство по делу прекращено в связи с отказом общества с ограниченной ответственностью «ОРИС» от иска.

В ходе апелляционного разбирательства стало известно о заключении обществом с ограниченной ответственностью «ОРИС» и Левковичем И.С. договора цессии № от ДД.ММ.ГГГГ, на основании которого Левковичу И.С. передано право требования денежных средств с истца.

Общество с ограниченной ответственностью «Кроношпан ОСБ» просит признать сделку, совершенную ответчиками, недействительной и применить последствия ее недействительности, поскольку договор цессии № от ДД.ММ.ГГГГ изготовлен позднее указанной в нем даты, в частности, позднее даты обращения общества с ограниченной ответственностью «ОРИС» с иском о взыскании денежной суммы, и вероятно позднее вынесения Арбитражным судом <адрес> решения ДД.ММ.ГГГГ. Вышеуказанное обстоятельство, по мнению истца преследовало цель возможного обращения Левковича И.С. с иском о взыскании суммы налога на добавленную стоимость, что свидетельствует о злоупотреблении правом.

По мнению истца, о подложности (фальсификации) договора цессии, заключенного ответчиками, могут свидетельствовать следующие обстоятельства:

- несмотря на заключение договора ДД.ММ.ГГГГ, обществом с ограниченной ответственностью «ОРИС» ДД.ММ.ГГГГ в адрес общества с ограниченной ответственностью «Кроношпан ОСБ» направлена уточненная претензия №;

- после ДД.ММ.ГГГГ подлинные документы находились у общества с ограниченной ответственностью «ОРИС», которым были предоставлены на обозрение в суде и соответственно не могли быть переданы Левковичу И.С., передача цессионарию лишь копий документов не соответствует обычаям делового оборота;

- общество с ограниченной ответственностью «Кроношпан ОСБ» не было уведомлено о состоявшейся уступке прав ДД.ММ.ГГГГ;

- договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ оформлен с учетом позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Пленума от 21 декабря 2017 года № 54 «О некоторых вопросах применения положений Главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»;

- условие договора об оплате (до ДД.ММ.ГГГГ) и дата начала оплаты (ДД.ММ.ГГГГ) логично для документа, составленного предположительно после октября 2017 года.

Представитель истца Мингазетдинов А.А. в судебном заседании на иске настаивал по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Представители ответчика общества с ограниченной ответственностью «ОРИС» Горбунов Д.В., Аванесян А.А. в судебном заседании заявили о несогласии с иском, полагая, что доводы истца направлены на оспаривание обстоятельств, установленных решением Октябрьского районного суда города Новороссийска Краснодарского края от ДД.ММ.ГГГГ, которым отказано в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «ОРИС» к Левковичу И.С. о признании договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ ничтожным. По мнению ответчика, данным судебным постановлением, а также апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от ДД.ММ.ГГГГ, имеющими преюдициальное значение по данному делу, дана оценка всем доводам представителя общества с ограниченной ответственностью «Кроношпан ОСБ», принимавшего участие в деле в качестве третьего лица.

Левкович И.С. ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель ответчика Левковича И.С. - Болдырев В.А. в судебном заседании полагал об отсутствии доказательств, подтверждающих позицию истца о недействительности оспариваемого истцом договора.

Выслушав объяснения представителей истца и ответчиков, исследовав письменные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска, исходя из следующего.

В ходе судебного разбирательства установлено, что на основании кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» обществу с ограниченной ответственностью «ОРИС» открыта кредитная линия с лимитом выдачи 2 398 296 292 рубля 25 копеек на срок по ДД.ММ.ГГГГ. Право требования по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ передано публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» обществу с ограниченной ответственностью «Кроношпан ОСБ» на основании договора об уступке прав (требований) № от ДД.ММ.ГГГГ.                                          ДД.ММ.ГГГГ обществами с ограниченной ответственностью «Кроношпан ОСБ» и «ОРИС» заключено соглашение о предоставлении отступного №, по которому общество с ограниченной ответственностью «ОРИС» взамен исполнения обязательств, возникших из кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ предоставляет обществу с ограниченной ответственностью «Кроношпан ОСБ» оборудование линии по производству ориентированно стружечных плит по перечню имущества, изложенного в приложениях №, №, № к данному Соглашению. Общая стоимость оборудования вместе со всеми его принадлежностями, передаваемого в качестве отступного, составляет 2 400 000 000 рублей, НДС не облагается.

Решением Арбитражного суда города Москвы от ДД.ММ.ГГГГ отказано в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «ОРИС» к обществу с ограниченной ответственностью «Кроношпан ОСБ» о взыскании задолженности по соглашению об отступном № от ДД.ММ.ГГГГ, процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с их начислением до момента фактического исполнения денежного обязательства.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ отменено, производство по делу прекращено в связи с отказом общества с ограниченной ответственностью «ОРИС» от исковых требований.

ДД.ММ.ГГГГ обществом с ограниченной ответственностью «ОРИС» (цедент) и Левковичем И.С. (цессионарий) заключен договор цессии №, по условиям которого общество с ограниченной ответственностью «ОРИС» уступило Левковичу И.С. право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Кроношпан ОСБ» на получение части цены в размере 431 909 082 рубля 71 копейки, по соглашению о предоставлении отступного № от ДД.ММ.ГГГГ.

Актом, оформленным ДД.ММ.ГГГГ, зафиксирован факт приема-передачи обществом с ограниченной ответственностью «ОРИС» Левковичу И.С. документов по договору цессии № от ДД.ММ.ГГГГ.

Оспаривая договор от ДД.ММ.ГГГГ общество с ограниченной ответственностью «Кроношпан ОСБ» полагает, что данная сделка заключена ответчиками с целью возникновения у Левковича И.С. права обращения с иском о взыскании суммы налога на добавленную стоимость, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчиков.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Пленума от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.     Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).                  Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) ( пункт 1).                          Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7).     К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской     Федерации (пункт 8).

В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки ( пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Полагая о недействительности сделки, совершенной ответчиками, общество с ограниченной ответственностью «Кроношпан ОСБ» ссылается на то обстоятельство, что оспариваемый договор заключен обществом с ограниченной ответственностью «ОРИС» и Левковичем И.С. с целью возможного предъявления последним иска о взыскании суммы налога на добавленную стоимость.

В соответствии с положениями Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон (часть 1 статьи 12).

Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом (часть 1 статьи 56).

Вместе с тем, оспаривая договор, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «ОРИС» и Левковичем И.С. в ДД.ММ.ГГГГ, истец кроме собственных утверждений о злоупотреблении правом со стороны ответчиков, не представил достаточных и достоверных доказательств недобросовестности сторон договора цессии № от ДД.ММ.ГГГГ.

Представленные истцом письменные доказательства не подтверждают позицию общества с ограниченной ответственностью «Кроношпан ОСП» о недействительности сделки, совершенной ответчиками.

Предположительный вывод истца о том, что оформление оспариваемого договора имело место с целью предъявления Левковичем И.С. требования о взыскании суммы налога на добавленную стоимость, основанием для удовлетворения иска не являются, поскольку решение суда не может быть основано на предположениях.

Таким образом, не усматривая в данном случае со стороны ответчиков какого-либо злоупотребления правом, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Доводы истца о подложности оспариваемого договора основанием к удовлетворению иска не являются.

Решением Октябрьского районного суда <адрес> края от ДД.ММ.ГГГГ, вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, отказано в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «ОРИС» к Левковичу И.С. о признании недействительным договора цессии № от ДД.ММ.ГГГГ.

При разрешении спора, инициированного обществом с ограниченной ответственностью «ОРИС», судом установлено, что договор цессии № заключен данным юридическим лицом и Левковичем И.С. ДД.ММ.ГГГГ. Именно в указанную дату право требования оплаты задолженности перешло к Левковичу И.С.

Общество с ограниченной ответственностью «ОРИС» имело право на получение суммы 431 909 082 рубля 71 копейка с общества с ограниченной ответственностью «Кроношпан ОСБ» и могло распорядиться данным денежным требованием по своему усмотрению. Переход права требования на основании договора цессии состоялся ДД.ММ.ГГГГ. Право Левковича И.С. на получение от общества с ограниченной ответственностью «Кроношпан ОСБ» части цены в размере 431 909 082 рубля 71 копейки вытекает из соглашения о предоставлении отступного № от ДД.ММ.ГГГГ и положений договора цессии.

    Отказывая в удовлетворении иска, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора цессии ничтожной сделкой, поскольку указанный договор не нарушает прав третьих лиц и не посягает на публичные интересы либо иные права и охраняемые законом интересы.                                         

Судом отклонен довод общества с ограниченной ответственностью «Кроношпан ОСБ» о том, что договор цессии № от ДД.ММ.ГГГГ и акт передачи к нему являются подложными доказательствами. Установив фактические обстоятельства дела, суд пришел к выводу о том, что договор цессии № от ДД.ММ.ГГГГ заключен в установленном законом порядке, обществом с ограниченной ответственностью «ОРИС» и Левковичем И.С. достигнуты все существенные условия для договора цессии, установленные законодательством Российской Федерации.

Доводы представителя общества с ограниченной ответственностью «Кроношпан ОСБ» о подложности договора, обусловленные теми же обстоятельствами, что и при предъявлении иска в августе 2018 года, являлись предметом оценки Октябрьского районного суда города Новороссийска Краснодарского края, а также судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда.

На основании части 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному гражданскому делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу части 2 статьи 209 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации после вступления в законную силу решения суда стороны, другие лица, участвующие в деле, их правопреемники, не могут оспаривать в другом гражданском процессе установленные судом факты и правоотношения.

Поскольку общества с ограниченной ответственностью «Кроношпан ОСБ» и «ОРИС», а также Левкович И.С. являлись лицами, участвующими в деле, рассматриваемом Октябрьским районным судом города Новороссийска Краснодарского края, на стороны распространяется законная сила судебного постановления, принятого ДД.ММ.ГГГГ.

Разрешая спор, инициированный обществом с ограниченной ответственностью «Кроношпан ОСБ» в ДД.ММ.ГГГГ, и отказывая в удовлетворении иска, суд исходит из того, что переоценка обстоятельств и выводов, изложенных во вступившем в законную силу судебном постановлении, недопустима.

Руководствуясь статьями 194 – 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации

             р е ш и л:

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Кроношпан ОСБ» к обществу с ограниченной ответственностью «ОРИС», Левковичу И.С. о признании договора цессии недействительным, применении последствий недействительности сделки, отказать.

Решение может быть обжаловано в Пермский краевой суд через Чайковский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья: подпись

Копия верна

Судья:

Секретарь судебного заседания: