Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-7221/2012 ~ М-7027/2012 от 01.10.2012

Дело № 2-7221/2/12г.

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

«09» ноября 2012 года г. Петрозаводск

Петрозаводский городской суд Республики Карелия в составе:

председательствующего судьи Савиной С.А.

при секретаре Вилканаускайте С.Ю.

с участием истца Марциновского Р.И., представителя ответчика Вайтулевич Г.Е., действующего по доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Марциновского Р.И. к ООО «Дом-Инвест» о взыскании денежных средств,

У С Т А Н О В И Л:

Истец обратился в суд с иском к ответчику по тем основаниям, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ООО «Дом-Инвест» в лице генерального директора <данные изъяты> был заключен договор на посреднические услуги. Согласно условий договора Посредник (истец) принял на себя обязательства по поиску в приобретении Заказчиком (ответчик) предприятия в РК, имеющего лицензию на право промышленной добычи блочного камня (габбро-диабазов) с проведенными геологическими работами, защищенными и поставленными на учет запасами в территориальной комиссии по защите запасов (ТКЗ), а также необходимым и подготовленным для промышленной добычи промышленным проектом, а также общей стоимостью не более <данные изъяты> Истцом (посредником) были выполнены условия данного договора, а именно найдено предприятие, соответствующее требованиям, заявленным ответчиком (заказчиком), организованна встреча для проведения переговоров с собственниками предприятия. После проведения переговоров стороны договорились о порядке приобретения данного предприятия (<данные изъяты> и впоследствии заключили договор о купли-продажи акций указанного предприятия. При этом ответчиком (заказчиком) до настоящего времени свои обязательства по договору о посреднических услугах не исполнены, вознаграждение истцу не выплачено. Истец просит взыскать с ответчика денежные средства за оказанные услуги в размере <данные изъяты>

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске. Дополнил, что в период <данные изъяты> являлся директором <данные изъяты> на момент заключения договора на посреднические услуги и сделки купли-продажи акций данного предприятия директором <данные изъяты> не являлся. В <данные изъяты> выступал по доверенности от одного из учредителей данного общества <данные изъяты> в судебных спорах между учредителями <данные изъяты> обратился к нему (истцу) за юридической помощью при проведении процедуры банкротства предприятия. Он был знаком длительное время с <данные изъяты> являющимся директором ООО «Дом-Инвест». Последний искал предприятие, имеющего лицензию на право промышленной добычи блочного камня. Учитывая наличие у него (истца) соответствующих сведений в данной области, предложил ответчику свои услуги по поиску необходимого предприятия. С этой целью и был заключен договор на посреднические услуги. В процессе исполнения обязательств по договору организовал <данные изъяты> переговоры с <данные изъяты> возможности реализации акций данного предприятия и выхода предприятия из процедуры банкротства. Принимал участие при проведении всех переговоров между данными лицами, присутствовал при заключении первоначального договора купли- продажи акций между данными лицами, представляющими интересы <данные изъяты> и ООО «Дом-Инвест» соответственно, от ДД.ММ.ГГГГ По условиям данного договора ООО «Дом-Инвест» в лице директора <данные изъяты> покупал у <данные изъяты> акции ЗАО <данные изъяты> в количестве <данные изъяты> При этом в связи с имеющейся задолженностью предприятия перед кредиторами и существующей процедурой банкротства, оплата ценных бумаг по данному договору производилась в два этапа: после подписания данного договора – в размере <данные изъяты> для погашения существующей задолженности перед кредиторами и закрытия процедуры банкротства в срок до ДД.ММ.ГГГГ, а затем – после закрытия процедуры банкротства в судебном порядке – оставшуюся сумму в размере <данные изъяты> но не позднее ДД.ММ.ГГГГ Обязательства по данному договору были исполнены, что явилось основанием для уплаты со стороны <данные изъяты> задолженности перед кредиторами и прекращения процедуры банкротства предприятия. При этом <данные изъяты> лично присутствовал в судебных заседаниях в Арбитражном Суде РК при решении вопроса о прекращении процедуры банкротства, тем самым контролировал сложившуюся ситуацию с учетом имеющихся финансовых договоренностей. После чего между данными сторонами возник иной договор купли-продажи, датированный ДД.ММ.ГГГГ, по условиям которого ООО «Дом-Инвест» приобрел у <данные изъяты> акции <данные изъяты> в <данные изъяты> По условиям данного договора указанные денежные средства подлежат перечислению продавцу безналичным путем на счет в срок до ДД.ММ.ГГГГ Внесение сведений о купли-продажи на условиях договора от ДД.ММ.ГГГГ регистрационный журнал реестра акционеров, лицевые счета <данные изъяты> им (истцом), поскольку после ДД.ММ.ГГГГ (окончания процедуры банкротства <данные изъяты> являлся генеральным директором данного общества. В настоящее время известно, что единоличным решением <данные изъяты> обязанности директора с него (истца) сняты <данные изъяты> однако официальная процедура увольнении с работы до настоящего времени в отношении него (истца) не осуществлена. Считает, что свои обязательства по вышеуказанному договору на посреднические услуги исполнил надлежащим образом. Со стороны ответчика изначально не имелось возражений в части оплаты его услуг, однако, в настоящее время ситуация изменилась, при этом причина отказа в оплате услуг неизвестна, отказ в выплате денежных средств немотивирован.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал, пояснил, что после заключения договора посреднических услуг от ДД.ММ.ГГГГ между сторонами произошли разногласия, доверенность на выполнение каких – либо действий Марциновскому Р.И. от имени ООО «Дом-Инвест» для исполнения условий вышеуказанного договора не выдавалась. Договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, на который ссылается истец, не относится к сделке, заключенной ООО «Дом-Инвест» на покупку акций <данные изъяты> Данный договор не имел никаких правовых последствий, отсутствует в материалах делопроизводства ООО «Дом-Инвест» и <данные изъяты> В действительности договор на покупку акций ЗАО <данные изъяты> был заключен ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Дом-Инвест» и <данные изъяты> На основании данного договора сделка официально зарегистрирована в Налоговом органе. На момент совершения сделки от ДД.ММ.ГГГГ Марциновский Р.И. являлся директором <данные изъяты> поэтому не мог выступать посредником в данном договоре. Марциновский Р.И., являясь директором данного общества, при заключении сделки купли-продажи выполнял свои трудовые функции. <данные изъяты> самостоятельно нашел предприятие, вызывающее интерес для его приобретения, самостоятельно вел все переговоры с учредителем <данные изъяты> составлял и подписывал договор купли-продажи акций предприятия. Считает, что договор на посреднические услуги в устной форме между сторонами был расторгнут, при этом официального отказа от исполнения условий данного договора со стороны <данные изъяты> в адрес истца не направлялось.

Суд, заслушав стороны, свидетеля, исследовав материалы дела, считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 971 ГК РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя

Согласно ч. 1 ст. 972 ГК РФ доверитель обязан уплатить поверенному вознаграждение, если это предусмотрено договором поручения.

В соответствии с ч. 1 ст. 973 ГК РФ поверенный обязан исполнить данное ему поручение в соответствии с указаниями доверителя, которые должны быть правомерными, осуществимыми и конкретными.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ООО «Дом-Инвест» в лице генерального директора <данные изъяты> был заключен договор на посреднические услуги.

Согласно п.1 договора посредник (Марциновский Р.И.) принял на себя обязательства по поиску в приобретении заказчиком (ООО «Дом-Инвест») предприятия в Республике Карелия, имеющего лицензию на право промышленной добычи блочного камня (габбро-диабазов) с проведенными геологическими работами, защищенными и поставленными на учет запасами в территориальной комиссии по защите запасов (ТКЗ), а также необходимым и подготовленным для промышленной добычи промышленным проектом, а также общей стоимостью не более <данные изъяты>

Срок исполнения обязательств условиями договора не определен.

Согласно п.п. 9, 10 договора за выполнение услуг, указанных в договоре, заказчик выплачивает посреднику вознаграждение в сумме равной 2000000 руб.

Оплата производится заказчиком после совершения сделки купли-продажи заказчиком 100 % доли предприятия согласно условий договора путем перечисления предусмотренных в п. 9 суммы на расчетный счет исполнителя или наличными.

В силу п. 6 договора в случае отказа от заказанной услуги заказчик обязан немедленно уведомить посредника с возмещением посреднику фактически понесенных издержек и уплатой штрафа.

Истец свои обязательства по данному договору выполнил, осуществил поиск предприятия (<данные изъяты> соответствующее заявленным требованиям заказчика, представил заказчику необходимые сведения о данном предприятии, организовал встречу для проведения переговоров с собственником данного предприятия <данные изъяты>

Кроме того, истец принял участие в прекращении процедуры банкротства данного предприятия для возможности приобретения ответчиком <данные изъяты> по договору купли-продажи.

По результатам данных переговоров между ООО «Дом-Инвест», в лице генерального директора <данные изъяты> был заключен договор купли-продажи акций <данные изъяты> со стороны ООО «Дом-Инвест» в количестве <данные изъяты>

На основании данного договора сделка официально зарегистрирована в Налоговом органе, внесены соответствующие сведения в реестр акционеров.

Факт совершения сделки сторонами не оспаривается.

При этом судом установлено, что изначально ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Дом-Инвест», в лице генерального директора <данные изъяты>. был заключен аналогичный договор купли-продажи акций <данные изъяты> стороны ООО «Дом-Инвест» в количестве <данные изъяты>

Условиями данного договора (п. 2.1) предусмотрено, что в связи с имеющейся задолженностью предприятия перед кредиторами и существующей процедурой банкротства, оплата ценных бумаг по данному договору будет осуществлена в два этапа: 1-й этап - после подписания данного договора покупатель передает продавцу денежные средства в размере <данные изъяты> для погашения существующей задолженности перед кредиторами и закрытия процедуры банкротства в срок до ДД.ММ.ГГГГ; 2-й этап – покупатель после закрытия существующей задолженности и прекращения в судебном порядке процедуры банкротства оплачивает оставшуюся сумму в размере <данные изъяты> после получения покупателем полного текста решения, но не позднее ДД.ММ.ГГГГ, если судебное решение будет получено позднее ДД.ММ.ГГГГ, то выплата оставшейся суммы будет произведена в течение одного месяца с момента получения полного текста решения о закрытии процедуры банкротства.

В силу п. 6.1 данный договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного расчета по договору и подтверждается выпиской из Реестра акционеров, подтверждающей переход прав собственности на акции.

Данный договор имеет полные и подробные реквизиты продавца (<данные изъяты> и покупателя (ООО «Дом-Инвест»), подписан сторонами (от покупателя <данные изъяты>), заверен печатью ООО «Дом-Инвест».

Данный договор представлен в материалы дела стороной истца в виде ксерокопии.

При этом со стороны ответчика не оспаривается и не опровергается соответствие подписи и реквизитов представителя ответчика в данном договоре, а также печати предприятия, указанного в договоре в качестве покупателя.

Представителем ответчика в ходе судебного заседания указано на ничтожность данного договора, учитывая, что в материалах делопроизводства вышеуказанных организаций соответствующего документа не имеется, оригинал договора также отсутствует.

Вместе с тем, обстоятельства заключения данной сделки, обстоятельства возникновения данного документа, проставление на нем точных сведений сторон, печатей и подписей участников сделки в судебном заседании представителем ответчика не разъяснены, соответствующие объяснения по существу оформления договора купли-продажи не даны.

Судом неоднократно откладывалось дело слушанием с возложением на сторону ответчика обязательства по обеспечению явки в судебное заседание директора ООО «Дом-Инвест» <данные изъяты> для возможности прояснении сложившейся ситуации по обстоятельствам возникновения вышеуказанного договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ

Дело слушанием откладывалось трижды, при этом явка <данные изъяты> суд стороной ответчика обеспечена не была, доказательств невозможности по уважительным причинам участия данного лица в судебном заседании в качестве свидетеля не подтверждена, объяснения по существу сделки от ДД.ММ.ГГГГ со стороны данного лица суду не представлены.

При этом позиция истца в части обоснования причин возникновения данного договора подтверждена в судебном заседании свидетелем <данные изъяты> являющегося конкурсным управляющим <данные изъяты>

Из пояснений данного лица следует, что возможность прекращения процедуры банкротства данного предприятия появилась именно по той причине, что денежные средства на погашение кредитной задолженности <данные изъяты> были получены <данные изъяты> непосредственно от ООО «Дом-Инвест» в лице <данные изъяты> который намеревался приобрести данное предприятие после завершения процедуры банкротства. Он (свидетель) участвовал во всех переговорах в данной части, которые велись между истцом, являющимся представителем <данные изъяты>., являющимся представителем ООО «Дом-Инвест». В данных переговорах обсуждались варианты выхода <данные изъяты> из процедуры банкротства в ходе судебного заседания. В момент указанных событий он (свидетель) являлся конкурсным управляющим <данные изъяты> принимал участие во всех судебных заседаниях в деле о банкротстве, <данные изъяты> также присутствовал в судебном заседании Арбитражного суда РК в качестве слушателя после осуществления передачи денежных средств <данные изъяты>, а также в момент принятия судом решения о прекращении процедуры банкротства в связи с погашением предприятием задолженности перед кредиторами.

Также из показаний свидетеля следует, что именно от истца <данные изъяты> известно о возможности приобретения <данные изъяты> именно между данными лицами изначально оговаривались условия и возможности приобретения ответчиком данного предприятия. При этом истец в указанный момент действовал по доверенности от акционера ЗАО <данные изъяты>

У суда не имеется оснований не доверять показаниям данного свидетеля, поскольку они ничем не опорочены и не опровергнуты, подтверждаются совокупностью исследованных в судебном заседании доказательств, в том числе определением Арбитражного суда РК от ДД.ММ.ГГГГ о прекращении производства по делу о банкротстве <данные изъяты> в отношении участия истца в деле в качестве представителя <данные изъяты> по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ

При этом, со стороны ответчика доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства в данной части, не представлено.

Отсутствие вышеуказанного договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ в материалах делопроизводства <данные изъяты>» и ООО «Дом-Инвест» само по себе не свидетельствует о порочности данного договора, учитывая отсутствие доказательств в обоснование позиции ответчика в данной части.

Ссылка ответчика на возможность прекращения производства по делу о банкротстве <данные изъяты> за счет личных средств предприятия или <данные изъяты> является несостоятельной, бездоказательной и опровергается вышеуказанными доказательствами, представленными стороной истца.

Таким образом, именно наличие данного договора от ДД.ММ.ГГГГ позволило сохранить <данные изъяты> в качестве действующего предприятия, что позволило в дальнейшем ДД.ММ.ГГГГ заключить между ООО «Дом-Инвест» и <данные изъяты>. договор купли-продажи акций <данные изъяты>

Обязательства по данному договору от ДД.ММ.ГГГГ сторонами были исполнены, что явилось основанием для уплаты со стороны <данные изъяты> задолженности перед кредиторами и прекращения процедуры банкротства предприятия.

Таким образом именно в результате активных действий истца с учетом условий договора на выполнение посреднических услуг было установлено наличие интересующего ответчика предприятия для его приобретения, осуществлены необходимые мероприятия к достижению принципиальной договоренности в приобретении ответчиком такого предприятия, после чего ответчик в лице <данные изъяты> принял возможные меры к выходу данного предприятия из состояния банкротства, в дальнейшем приобретя его в свою собственность.

Представителем ответчика указано на то обстоятельство, что непосредственно и лично <данные изъяты> осуществил поиск <данные изъяты> с целью приобретения данного предприятия.

В силу ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Вместе с тем, со стороны ответчика доказательств в обоснование своей позиции в данной части суду не представлено.

При таких обстоятельствах суд считает установленным фактическое исполнение истцом своих обязательств по договору на выполнение посреднических услуг от ДД.ММ.ГГГГ, обратного не доказано.

Вместе с тем свои обязательства по оплате посреднических услуг Марциновского Р.И. ответчик не исполнил, что не оспаривается стороной ответчика в судебном заседании.

При этом, ответчиком указано на то обстоятельство, что данный договор является расторгнутым по устному соглашению сторон.

Вместе с тем, действующим законодательством, а также условиями договора на посреднические услуги, заключенного между сторонами, не предусмотрена возможность расторжения договора по устному соглашению.

Таким образом, исходя из позиции представителя ответчика в данной части, а также с учетом установленных судом обстоятельства, следует, что ответчик в настоящее время не нуждается в услугах истца по заключенному ДД.ММ.ГГГГ договору, поскольку свои обязательства по условиям данного договора истец фактически исполнил.

При таких обстоятельствах с ответчика в пользу истца подлежит взыскать задолженность по договору на посреднические услуги в размере <данные изъяты>

В силу ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

Истцом при подаче иска в суд произведена уплата государственной пошлины в соответствии со ст. 333.19 НК РФ в размере <данные изъяты>

Иск удовлетворен, в связи с чем понесенные истцом судебные расходы подлежат возмещению ответчиком в указанном выше размере.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования Марциновского Р.И. к ООО «Дом-Инвест»о взыскании денежных средств удовлетворить.

Взыскать с ООО «Дом-Инвест» в пользу Марциновского Р.И. денежные средства в размере <данные изъяты> расходы по уплате государственной пошлины в размере <данные изъяты>

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд РК в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме через Петрозаводский городской суд РК.

Судья С.А. Савина

Решение суда в окончательной форме принято: 14.11.12 г.