Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-445/2017 ~ М-394/2017 от 21.04.2017

      Дело №

РЕШЕНИЕ

ИФИО1

<адрес>                                                                                   14 июня 2017 года                                                                          

Костомукшский городской суд Республики Карелия в составе:

председательствующего судьи       Софроновой И.А.,

при секретаре ФИО7,

с участием представителя ответчика ООО «Техномодуль Плюс» - ОЮВ, ответчицы КМА

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску финансового управляющего индивидуального предпринимателя КАГ - МИА к Обществу с ограниченной ответственностью «МИО», КМА, Обществу с ограниченной ответственностью «Техномодуль Плюс», САА о признании договора купли-продажи ничтожным

установил:

         Финансовый управляющий индивидуального предпринимателя КАГ- МИА обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «МИО» (далее ООО «МИО»), КМА, Обществу с ограниченной ответственностью «Техномодуль Плюс» (далее ООО «Техномодуль Плюс», САА о признании договора купли-продажи ничтожным, указывая в обоснование заявленных требований, что решением Арбитражного суда РК от ДД.ММ.ГГГГ индивидуальный предприниматель КАГ признан банкротом и в его отношении открыто конкурсное производство, определением от ДД.ММ.ГГГГ в отношении должника введена процедура реализации имущества. Определением от ДД.ММ.ГГГГ финансовым управляющим назначен МИА Инициатором банкротства ИП КАГ явился САА, который предъявил к ИП КАГ требование об уплате суммы 48 550 000 рублей по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ. Определением Арбитражного Суда РК от ДД.ММ.ГГГГ договор займа от ДД.ММ.ГГГГ признан мнимой сделкой, направленной на умышленное причинение вреда кредиторам ИП КАГ Индивидуальный предприниматель КАГ является кредитором ООО «МИО», общая сумма задолженности Общества составляет 49 800 000 рублей. Единственным участником и директором ООО «МИО» является сын ответчика САА Согласно договору от ДД.ММ.ГГГГ ИП КАГ выполнял работы по строительству объектов недвижимости по адресу г. <адрес> Горняков, 134 для ООО «МИО». По этому адресу зарегистрированы ООО «Техномодуль Плюс», ООО «Саунасет», единственным учредителем которых и директором является ответчик САА ДД.ММ.ГГГГ истцом получены документы, касающиеся строительства ИП КАГ здания «Бизнес-ФИО6», из которых ему стало известно о том, что в апреле 2014 года дочь ИП КАГ - КМА передала право собственности на здание «Бизнес-ФИО6» ООО «Техномодуль Плюс». Передача здания в собственность ООО «Техномодуль Плюс» произведена безвозмездно под прикрытием фиктивными задолженностями. Конкурсными кредиторами ИП КАГ являются ГАВ, ООО «Костомукшская строительная компания», ООО «Электропоставка», налоговый орган. В настоящее время решается вопрос об исключении из реестра требований САА в сумме 48 550 000 рублей. Таким образом, истец полагает, что главной целью действий ООО «МИО», КМА, САА, ООО «Техномодуль Плюс» и их аффилированных лиц являлось сокрытие от кредиторов долгов ООО «МИО» перед ИП КАГ, сокрытие и изъятие всего имущества ИП КАГ и ООО «МИО», в частности, здания бизнес-ФИО6. В связи с этим все сделки по отчуждению здания бизнес-ФИО6 и связанные с этим сделки в виде зачетов, включая договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «МИО» и КМА являются ничтожными в силу ст. ст. 10 и 168 ГК РФ. Истец просит признать ничтожным данный договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ и признать КМА и ООО «Техномодуль Плюс» утратившими право собственности на нежилое здание, площадью 929,1 кв.м., расположенного по адресу: <адрес>, кадастровый №.

        В заявлении об уточнении оснований иска от ДД.ММ.ГГГГ истец указывает, что ИП КАГ является конкурсным кредитором ООО «МИО» с суммой требований 1 231 175 рублей на основании определения Арбитражного суда РК от ДД.ММ.ГГГГ. Также истцом поданы в Арбитражный суд РК заявления об установлении требований ИП КАГ к ООО «МИО» и включению их в реестр кредиторов на суммы 14 800 000 рублей, 35 000 000 рублей, 2 935 625 рублей, 12 041 500 рублей, 6 576 500 рублей, указанные долги имелись у ООО «МИО» перед ИП КАГ на момент заключения договора купли-продажи. О наличии указанных долгов были осведомлены все заинтересованные лица (СОА, САА, КАГ, КМА и ООО «МИО»). Договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ является сделкой, заключенной и/или исполненной на условиях, не соответствующих рыночным, предусматривает неразумную и ничем не обоснованную рассрочку платежей на срок 50 лет, содержит неразумное условие об отсутствии у КМА залоговых обязательств и иных обременений перед ООО «МИО» на период рассрочки платежа. Здание бизнес-ФИО6 было построено с целью сдачи имущества в аренду и фактически сдавалось ООО «МИО» в аренду третьим лицам, в том числе после заключения договора купли-продажи. Без данного здания невозможна основная деятельность должника. После заключения договора купли-продажи здание перешло в собственность ООО «Техномодуль Плюс» на основании мирового соглашения, утвержденного определением Петрозаводского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ. Инициатором банкротства ООО «МИО» является ООО «Компьютерный ФИО6», единственным участником и директором которого является САА Переход права собственности на здание бизнес-ФИО6 к заинтересованному лицу КМА, а затем к заинтересованному лицу ООО «Техномодуль Плюс», последующих банкротств ООО «МИО» и ИП КАГ под полным контролем САА и подконтрольных ему юридических лиц, свидетельствует о недобросовестности приобретателя ООО «Техномодуль Плюс», и ничтожность договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ означает ничтожность мирового соглашения, утвержденного определением Петрозаводского городского суда РК от ДД.ММ.ГГГГ.

         К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ привлечены Межрайонная ИФНС России № по РК, Общество с ограниченной ответственностью «Компьютерный ФИО6».

        Истец и его представитель о месте и времени рассмотрения дела извещены, в судебное заседание не явились.

          Представитель ответчика ООО «Техномодуль Плюс» ОЮВ иск не признала, полагает, что требование о признании оспоримой сделки недействительной предъявлено лицом, не обладающим таким правом, поскольку ИП КАГ не являлся стороной сделки, указанным договором на него не возложены обязанности и не нарушены его права. ИП КАГ не является конкурсным кредитором ООО «МИО» и не может таковым стать, поскольку реестр требований кредиторов закрыт. Истцом пропущен срок исковой давности о признании оспоримой сделки недействительной, так как об обстоятельствах сделки конкурсному управляющему ИП КАГ - КАБ стало известно ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается его подписью в получении письма МРИ ФНС России № по РК, исковое заявление подано в суд процессуальным правопреемником МИА ДД.ММ.ГГГГ, то есть за пределами срока исковой давности. В настоящее время в производстве Арбитражного суда РК находится исковое заявление конкурсного управляющего ООО «МИО» ШФА об оспаривании договора купли-продажи здания бизнес-ФИО6, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ООО «МИО» и КМА, поданное в рамках дела о банкротстве. Просит оставить иск без рассмотрения либо отказать в удовлетворении иска по изложенным основаниям.

        Ответчик КМА иск не признала, поддержала позицию, изложенную представителем ООО «Техномодуль Плюс».

САА о месте и времени рассмотрения дела извещен, представил отзыв на исковое заявление от ДД.ММ.ГГГГ, в котором просит отказать в удовлетворении иска.

       Конкурсный управляющий ООО «МИО» о месте и времени рассмотрения дела извещен, просит оставить иск без рассмотрения либо отказать в удовлетворении заявленных требований, поскольку реестр требований кредиторов ООО «МИО» закрыт ДД.ММ.ГГГГ, в реестре имеются требования единственного кредитора ООО «Компьютерный ФИО6». Определением Арбитражного суда РК от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без движения заявление конкурсного управляющего ООО «МИО» о признании недействительным договора купли-продажи, являющегося предметом настоящего гражданского дела. Финансовый управляющий ИП КАГ не может быть признан надлежащим истцом по указанному требованию, ввиду отсутствия у предпринимателя материальной заинтересованности в признании договора недействительным. Считает, что требование о признании договора недействительным должно быть рассмотрено в рамках дела о банкротстве.

         Межрайонная ИФНС России № по РК о месте и времени рассмотрения дела извещена, представитель третьего лица в судебное заседание не явился.

          Общество с ограниченной ответственностью «Компьютерный ФИО6» о месте и времени рассмотрения дела извещено, в отзыве на исковое заявление от ДД.ММ.ГГГГ просит отказать в удовлетворении требований, полагает, что поскольку Общество является единственным кредитором ООО «МИО», включенным в реестр требований кредиторов, ИП КАГ в лице финансового управляющего МИА, не является лицом, имеющим право на оспаривание каких-либо сделок ООО «МИО».

        Заслушав представителя ответчика ООО «Техномодуль Плюс», ответчика КМА, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

       В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «МИО» и КМА заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (нежилого здания, общей площадью 929. 1 кв.м., по адресу: <адрес>, кадастровый №), по которому имущество перешло в собственность КМА

      На основании определения Петрозаводского городского суда Республики Карелия от ДД.ММ.ГГГГ об утверждении мирового соглашения между ООО «Техномодуль Плюс» и КМА, здание передано в собственность ООО «Техномодуль Плюс» в счет полного возмещения задолженности КМА по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ для целей инвестирования и строительства объекта недвижимости «Бизнес-ФИО6» в <адрес> на сумму 43 000 рублей. ДД.ММ.ГГГГ право собственности на здание зарегистрировано за ООО «Техномодуль Плюс».

      Финасовый управляющий ИП КАГ - МИА просит признать ничтожным договор купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ, полагая, что сделка совершена в ущерб интересам кредиторов ИП КАГ и кредиторов ООО «МИО».

В силу ст. 168 ГК РФ, в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ признано обоснованным заявление ООО «Компьютерный ФИО6» о признании банкротом ООО «МИО», в отношении Общества открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства должника. В течение всего периода банкротства и до настоящего времени в реестре имеются требования единственного кредитора - ООО «Компьютерный ФИО6», реестр закрыт в 2014 году.

Решением Арбитражного суда РК от ДД.ММ.ГГГГ ИП КАГ признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, введена процедура реализации имущества.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что сделка, совершенная ДД.ММ.ГГГГ по отчуждению имущества ООО «МИО», не нарушает права индивидуального предпринимателя КАГ, поскольку он не являлся стороной данной сделки, нарушений закона при заключении договора купли-продажи не допущено, договор купли-продажи зарегистрирован в установленном законом порядке.

Доводы стороны истца о том, что цена договора не соответствует рыночным, предусматривает неразумную и ничем не обоснованную рассрочку платежей на срок 50 лет, содержит неразумное условие об отсутствии у КМА залоговых обязательств и иных обременений перед ООО «МИО» на период рассрочки платежа, суд не принимает во внимание, поскольку в силу ст. 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Кроме того, суд считает, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной по следующим основаниям.

В силу ст. 166 ГК РФ, в редакции действовавшей на момент заключения сделки, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии со ст. 181 ГК РФ, в редакции, действовавшей на момент заключения сделки, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Из материалов регистрационного дела следует, что здание передано по договору купли-продажи ДД.ММ.ГГГГ, право собственности КМА на здание зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ.

С иском в суд финансовый управляющий МИА обратился ДД.ММ.ГГГГ, то есть по истечении срока исковой давности, при этом в судебном заседании КМА и представителем ответчика ООО «Техномодуль Плюс» заявлено о применении срока исковой давности к заявленному требованию.

На основании изложенного, исковые требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 196 - 198, 199 ГПК РФ, суд

решил:

         В удовлетворении исковых требований финансового управляющего индивидуального предпринимателя КАГ - МИА отказать.

         Меры по обеспечению иска в виде наложения запрета на совершение регистрационных действий в отношении нежилого здания, площадью 929,1 кв.м., расположенного по адресу: <адрес>, кадастровый №, принадлежащего на праве собственности Обществу с ограниченной ответственностью «Техномодуль Плюс», принятые на основании определения Костомукшского городского суда Республики Карелия от ДД.ММ.ГГГГ, - отменить.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме в Верховный Суд Республики Карелия через Костомукшский городской суд.

Судья         И.А. Софронова

Мотивировочная часть решения изготовлена ДД.ММ.ГГГГ.