Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-381/2020 ~ М-159/2020 от 30.01.2020

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г.о.Чапаевск                                                                            3 июня 2020 года

Самарской области

Чапаевский городской суд в составе: председательствующего – судьи Овсянникова С.В.,при секретаре Шалаботиной А.В., с участием истца – Гурьянова В.В., представителей истца – Кожевникова А.А., Чекуровой Ю.В., ответчика – Гурьяновой Н.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Чапаевского городского суда гражданское дело №2-381/20 по исковому заявлению Гурьянова В.В. к Гурьяновой Н.Г. об отстранении директора от должности, о назначении временно исполняющего обязанности директора,-

У С Т А Н О В И Л:

Гурьянов ФИО21 обратился в суд с исковым заявлением к Гурьяновой ФИО22 об отстранении директора от должности, назначении временно исполняющего обязанности директора.

В судебном заседании истец - Гурьянов ФИО23, исковое заявление поддержал и просил удовлетворить. Он пояснил, что является участником ООО «<Данные изъяты>», его доля в установленном капитале Общества составляет <Данные изъяты>%. Гурьянова ФИО24 также является директором ООО «<Данные изъяты>», и её доля в установленном капитале Общества составляет <Данные изъяты>%. <Дата обезличена> в отношении Гурьяновой Н.Г. было возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного ч.3 ст.33, ч.1 ст.30, п.п. «ж, з» ч.2 ст.105 УК РФ. В настоящее время в отношении Гурьяновой Н.Г. избрана мера пресечения в виде заключения под стражу, и она находится под следствием, исполнять должностные обязанности объективно                       не может. Основным видом деятельности ООО «<Данные изъяты>» является перевозка пассажиров, и Общество не может длительное время существовать без руководителя. Просил отстранить директора ООО «<Данные изъяты>» Гурьянову Н.Г. от занимаемой должности до вступления приговора в законную силу, назначить временного исполняющего обязанности директора ООО «<Данные изъяты>» его, Гурьянова ФИО25, со всеми полномочиями, предусмотренными действующим законодательством.

Представитель истца - Кожевников А.А., просил также исковое заявление Гурьянова ФИО26 удовлетворить.

Аналогичное мнение высказала в судебном заседании представитель истца - Чекурова Ю.В.

Ответчик – Гурьянова ФИО27, в судебном заседании иск признала частично, против отстранения её от должности директора ООО «<Данные изъяты>»                                не возражала. Не согласилась с утверждением временно исполняющим обязанности директора Общества Гурьянова ФИО28, поскольку ему не доверяет. Она пояснила, что имеет в уставном капитале Общества <Данные изъяты>%, поэтому имеет решающий голос при утверждении кандидатуры директора.

Представитель ответчика Гурьяновой Н.Г. – Загаринский А.Н., в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания был извещён надлежащим образом, просил дело рассмотреть в его отсутствие. Из отзыва известно, что в качестве правового основания иска Гурьянов В.В. указал ст.76 ТК РФ, перечислив основания, по которым работодатель обязан отстранить от работы (не допускать к работе) работника. Считает, что иск не основан на нормах права, подан лицом, не имеющим полномочий на его предъявление, поскольку Гурьянов В.В. не является работодателем по отношению к Гурьяновой Н.Г. Согласно п.1 ст.40 Федерального закона № 14-ФЗ от                   <Дата обезличена> «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества. В соответствии с действующим законодательством директор Общества назначается и снимается с должности (в том числе отстраняется от должности) исключительно по решению учредителей. Приказом директора ООО «<Данные изъяты>» Гурьяновой Н.Г. от <Дата обезличена> назначалось на <Дата обезличена> внеочередное собрание учредителей ООО «<Данные изъяты>» с повесткой дня о прекращении полномочий директора Гурьяновой Н.Г., назначении нового директора ООО «<Данные изъяты>». Однако, участник ООО «<Данные изъяты>» Гурьянов В.В. на собрание не явился, не обеспечил явку своего представителя, в связи с чем собрание было отложено. Просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора - представители администрации Красноярского района, Красноармейского района Самарской области, ПАО «Сбер.банк России», в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания были извещены надлежащим образом, уважительность причин неявки представителей не известна. Суд принял решение о рассмотрении дела без их участия.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Гурьянов ФИО29, в судебное заседание не явился, о времени месте судебного заседания был извещён надлежащим образом, уважительность причин неявки не известна. Суд принял решение о рассмотрении дела без его участия.

Выслушав мнение сторон, изучив представленные документы, суд считает, что в удовлетворении искового заявления Гурьянова ФИО30 к Гурьяновой ФИО31 об отстранении директора от должности, о назначении временно исполняющего обязанности директора надлежит отказать. Выводы суда основаны на анализе совокупности представленных доказательств.

Так, в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на <Дата обезличена> известно, что ООО «<Данные изъяты>» имеет ОГРН <Номер обезличен>, зарегистрировано в качестве юридического лица <Дата обезличена>. Директором Общества является Гурьянова ФИО32, <Дата обезличена> года рождения, с <Дата обезличена>. Учредители общества: Гурьянова ФИО33 с размером доли - <Данные изъяты>%, и Гурьянов ФИО34 с размром доли - <Данные изъяты>%. Основным видом деятельности, среди прочих, является регулярные перевозки пассажиров прочим сухопутным транспортном в городском и пригородном сообщении. Дополнительными видами деятельности являются: производство электромонтажных работ, техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств, техническое обслуживание и ремонт легковых автомобилей и легких грузовых автотранспортных средств, а также иные.

Согласно постановлению от <Дата обезличена> Самарского районного суда <Адрес обезличен> в отношении Гурьяновой ФИО35 избрана мера пресечения в виде заключения под стражу на срок два месяца, то есть по <Дата обезличена> включительно.

В соответствии с постановлением от <Дата обезличена> следователя по особо важным делам по расследованию особо важных дел СУ СК РФ по <Адрес обезличен> ФИО4, <Дата обезличена> года рождения, признан потерпевшим по уголовному делу <Номер обезличен>.

В соответствии с Уставом (в редакции от <Дата обезличена>) ООО «<Данные изъяты>» создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федарции и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Общество создано для осуществления хозяйственной деятельности в целях удовлетворения общественных потребностей в его продукции, товарах, работах, услугах и реализации на основе полученной прибыли экономических интересов участников и членов трудового коллектива Общества. Для реализации целей и задач Общество осуществляет виды деятельности: транспортные услуги; перевозки пассажиров автомобильным транспортом; сдача в аренду имущества; услуги по ремонту и техническому обслуживанию автомобилей.

Согласно ст.12 Устава Общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с гражданским законодательством. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным и внеочередным. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется едиоличным исполнительным органом Общества - директором. Директор подотчетен общему собранию участников Общества.

В соответствии со ст.14 Устава известно, что руководство текущей деятельностью Общества осуществляет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа,- директор, который избирается общим собранием участников Общества на три года с правом досрочного переизбрания.

Договор между Обществом и директором подписывается от имени Общества лицом, председательствующим на общем собрании участников Общества, на котором был избран директор.

Директор подотчетен общему собранию участников Общества, планирует и организует выполнние его решений. Директор решает все вопросы деятельности Общества, кроме тех, которые вхоят в компетенцию общего собрания участников Общества. Директор осуществляет без доверенности следующие полномочия: принримает решения и издает приказы по оперативным вопросам внутренней деятельности Общества; заключает договоры и иные сделки в процессе обычной хозяйственой деятельности Общества, выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия и иные полномочия.

В соответствии с сообщением <Номер обезличен> от <Дата обезличена> нотариуса г<Адрес обезличен> ФИО11 известно, что в нотариальную контору <Дата обезличена> поступило заявление от Загаринского А.Н., действующего по доверенности от Гурьяновой Н.Г., об удостоверении принятия внеочередным общим собранием участников хозяйственного общества решений и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, по вопросам, включенным в повестку дня, внеочередного общего собрания участников ООО «<Данные изъяты>». Согласно ст. 43 Основ законодательства о нотариате РФ при удостоверении нотариального действия осуществляется проверка дееспособности граждан и правоспособность юридических лиц, обратившихся за совершением нотариального действия. В случае, если за совершением нотариального действия обратился представитель лица, обратившегося за совершением нотариального действия, проверяются его полномочия. Согласно ст.13 Устава Общества с ограниченной ответственностью «<Данные изъяты>», утвержденного протоколом участников <Номер обезличен> общего собрания участников ООО «<Данные изъяты>», представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя, место жительства, паспортные данные) и быть удостоверена нотариально. Для участия в собрании Загаринский А.Н. предоставил доверенность от участника ООО «<Данные изъяты>» Гурьяновой Н.Г., удостоверенной нотариусом <Адрес обезличен> <Дата обезличена>, зарегистрированной в реестре <Номер обезличен>, вне помещения нотариальной конторы, в помещении <Данные изъяты> России по <Адрес обезличен>. В нотариальную контору <Адрес обезличен> поступило определение <Данные изъяты> суда <Адрес обезличен> о принятии к производству Чапаевского городского суда <Адрес обезличен> искового заявления Гурьянова В.В. о признании недействительной вышеуказанной доверенности. Согласно ст.41 Основ законодательства о нотариате РФ, в случае получения от суда сообщения о поступлении заявления заинтересованного лица, оспаривающего право или факт, об удостоверении которого просит другое заинтересованное лицо, совершение нотариального действия приостанавливается до разрешения дела судом.

В соответствии со ст.37 Федерального закона от <Дата обезличена> № 14-ФЗ (ред. от <Дата обезличена>, с изм. от <Дата обезличена>) «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Согласно ст.12 Устава ООО <Данные изъяты>» руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - директором. В связи с тем, что Директор ООО «<Данные изъяты>» Гурьянова Н.Г. содержится в <Данные изъяты> России по <Адрес обезличен> под стражей по подозрению в совершении преступления, подлинность её подписи в представленных документах (доверенность от <Дата обезличена>, приказ №<Номер обезличен> о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «<Данные изъяты>» от <Дата обезличена>, уведомление о проведении внеочередного собрания учредителей ООО «<Данные изъяты>» от <Дата обезличена>), согласно действующему законодательству должны быть удостоверены нотариально. Согласно сообщению, размещенному <Дата обезличена> на официальном сайте <Адрес обезличен> по <Адрес обезличен>, в целях предупреждения распространения заболеваемости среди подозреваемых, обвиняемых и осужденных, а также работников уголовно-исполнительной системы Российской Федерации главным государственным санитарным врачом <Адрес обезличен> вынесено постановление «О введении дополнительных санитарно-противоэпидемических (профилактических) мер, направленных на недопущение возникновения и распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-19)». В соответствии с данным постановлением с <Дата обезличена> и до особого указания в учреждениях территориальных органов <Данные изъяты> приостановлено предоставление длительных и краткосрочных свиданий. Таким образом, подлинность подписей директора ООО «<Данные изъяты>» Гурьяновой Н.Г. на документах, предоставленных для проведения внеочередного общего собрания, вызывают сомнения. <Дата обезличена> Загаринскому А.Н. был выдан отказ в совершении нотариального действия.

Анализируя представленные доказательства, суд исходит из оценки их совокупности, допустимости, относимости, достоверности и достаточности для принятия судебного решения.

Согласно п.1 ст.87 Гражданского кодекса Российской Федерации Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

В соответствии со ст.88 Гражданского кодекса Российской Федерации число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятьдесят. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела. (п. 1 в ред. Федерального закона от <Дата обезличена> № 99-ФЗ).

В соответствии со ст.35 Федерального закона от <Дата обезличена> год № 14-ФЗ (в ред. от <Дата обезличена>, с изм. от <Дата обезличена>) «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Согласно ст.37 Федерального закона от <Дата обезличена> год № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

В соответствии с п.4 ч.2 ст.33 Федерального закона от <Дата обезличена> год № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно ч.1 ст.40 Федерального закона от <Дата обезличена> год № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В соответстви с п.1 ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно п.3 ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с ч.2 ст.278 Трудового кодекса Российской Федерации трудовой договор с руководителем организации прекращается в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора.

Таким образом, положения статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации прямо указывают на прекращение трудового договора с руководителем организации в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица соответствующего решения.

В силу положений статьи 84.1 Трудового кодекса Российской Федерации прекращение трудового договора оформляется приказом (распоряжением) работодателя. В день прекращения трудового договора работодатель обязан выдать работнику трудовую книжку и произвести с ним расчет в соответствии со ст.140 Трудового кодекса Российской Федерации. По письменному заявлению работника работодатель также обязан выдать ему заверенные надлежащим образом копии документов, связанных с работой.

В соответствии со ст.12 Устава ООО «<Данные изъяты>» руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – директором.

Согласно ст.13 Устава ООО «<Данные изъяты>» общее собрание собственников Общества состоит из участников Общества или их представителей. Участник вправе в любое время заменить своего представителя в общем собрании, поставив в известность других участников.

В судебном заседании установлено, что директором Общества с ограниченной ответственностью «<Данные изъяты>» является с <Дата обезличена> Гурьянова ФИО36. Участниками Общества являются: Гурьянова ФИО37 - размер доли - <Данные изъяты>%, и Гурьянов ФИО38 - размер доли - <Данные изъяты>%.

<Данные изъяты>

<Дата обезличена> Гурьянова Н.Г. выдала Загаринскому А.Н. доверенность на предоставление её интересов. Доверенность была удостоверена нотариусом <Адрес обезличен> ФИО12, зарегистрирована в реестре <Номер обезличен>, вне помещения нотариальной конторы, в следственном изоляторе <Данные изъяты> по <Адрес обезличен>.

    Истец - Гурьянов В.В., участник ООО «<Данные изъяты>» обратился в суд с иском об отстранении директора ООО «<Данные изъяты>» Гурьяновой Н.Г. от должности.

    В соответствии со ст.76 Трудового кодекса Российской Федерации работодатель обязан отстранить от работы (не допускать к работе) работника: появившегося на работе в состоянии алкогольного, наркотического или иного токсического опьянения; не прошедшего в установленном порядке обучение и проверку знаний и навыков в области охраны труда; не прошедшего в установленном порядке обязательный медицинский осмотр, а также обязательное психиатрическое освидетельствование в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации; а также по требованию органов или должностных лиц, уполномоченных федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Судом установлено, что Гурьянов В.В., как и Гурьянова Н.Г., является участником ООО «ФИО39» с размером доли - <Данные изъяты>%. Единоличным исполнительным органом Общества является директор, который избирается общим собранием участников общества на срок, определенный Уставом ООО «<Данные изъяты>».

Договор между Обществом - ООО «<Данные изъяты>», и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества - директором, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества.

Таким образом, в соответствии с действующим законодательством директор Общества назначается на должность или прекращаются его полномочия исключительно по решению участников Общества на общем собрании, порядок которого проведения которого регламентирован положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от <Дата обезличена> год № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом ООО «<Данные изъяты>».

Поскольку решения о прекращении полномочий директора ООО «<Данные изъяты>» Гурьяновой ФИО40 на общем собрании участников Общества не принималось, то невозможно принять решение об отстранении её от должности директора Общества, как и о назначении временно на должность директора ООО «<Данные изъяты>» Гурьянова ФИО41.

В случае оспаривания решения относительно избрания директора Общества на общем собрании участников конкретного лица в будущем заинтересованные лица вправе обратиться в суд за разрешением спорной ситуации.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового заявления Гурьянова ФИО42 к Гурьяновой ФИО43 об отстранении директора от должности, о назначении временно исполняющего обязанности директора – отказать.

Отказать в удовлетворении искового заявления Гурьянова ФИО44 в части отстранения от должности директора ООО «<Данные изъяты> Гурьяновой ФИО45 до вступления приговора в законную силу.

Отказать в удовлетворении искового заявления Гурьянова ФИО46 в части назначения его, Гурьянова ФИО47, временно исполняющим обязанности директора ООО «<Данные изъяты>», ОГРН <Номер обезличен>.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца со дня                  его принятия в окончательной форме в Самарский областной суд через Чапаевский                 городской суд.

Судья Чапаевского городского суда

                                                                                                            Овсянников С.В.

                                                                                           Мотивированное Решение изготовлено

<Дата обезличена>.

Подлинник документа находится в Чапаевском городском суде <Адрес обезличен> в гражданском деле <Номер обезличен>

<Номер обезличен>