Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-6/2017 (2-1877/2016;) ~ М-588/2016 от 26.01.2016

Дело № 2-6/9/2017 г.

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

28 февраля 2017 года г. Петрозаводск

Петрозаводский городской суд Республики Карелия в составе судьи Малыгина П.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Екимовой Е.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску Шведова К.М. к обществу с ограниченной ответственностью фирма «Альфа плюс» и Бабкину В.А. о признании сделки недействительной,

установил:

Шведов К.М. (далее – истец) обратился в Петрозаводский городской суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью фирма «Альфа плюс» (далее – ООО фирма «Альфа плюс») и Бабкину В.А. о признании недействительным договора купли-продажи <данные изъяты> доли нежилого помещения, расположенного по адресу: <адрес>, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между обществом с ограниченной ответственностью «Альфа плюс» и Бабкиным В.А.

В последующем на основании определения суда от ДД.ММ.ГГГГ были приняты изменения исковых требований, касающиеся основания иска.

Для участия в деле в качестве третьих лиц были привлечены общество с ограниченной ответственностью «Сварочная компания» (далее – ООО «Сварочная компания»), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия (далее – Управление Росреестра по РК), Быков В.И., индивидуальный предприниматель Лыков В.А.

Представитель истца Полевая Ю.Е. заявленные требования поддержала на основании искового заявления, заявления об изменении иска и письменных доводов, представленных в материалы дела. Истец выступает, как учредитель ООО «Сварочная компания», в интересах общества, так как отчуждение спорной доли в праве собственности произведено незаконно, что подтверждено решением Арбитражного суда Республики Карелия. Иным способом защитить свой имущественный интерес учредителя юридического лица с учетом сложившейся ситуации со вторым учредителем истец не может. Обращение в суд общей юрисдикции связано с тем, что ответчик Бабкин В.А. не является субъектом предпринимательской деятельности, о чем было разъяснено в арбитражном суде.

Ермолина С.А., представляющая интересы Бабкина В.А., исковые требования не признала. Она считает, что истец не доказал, какие его права были нарушены совершенной сделкой. Денежные средства по оспариваемому договору её доверитель продавцу не передавал, не понес каких-либо материальных затрат.

Иные лица и их представители в судебное заседание не явились, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства.

На основании положений статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом требований пунктов 2 и 3 статьи 54, статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, содержащихся в пунктах 63, 67 и 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», суд считает возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие неявившихся лиц и их представителей.

Подробные позиции участвующих в деле сторон и третьих лиц были изложены в письменных доводах, представленных в материалы дела.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав исковое заявление, изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суд считает установленными следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО «Сварочная компания» создано в качестве юридического лица до ДД.ММ.ГГГГ. Участниками общества являются Быков В.И. и Шведов К.М. (последний – с ДД.ММ.ГГГГ). Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) размер доли в уставном капитале общества каждого из участников составляет <данные изъяты>. Директором ООО «Сварочная компания» с момента создания общества является Быков В.И.

На основании договора купли-продажи складских помещений от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного с ООО фирма «Альфа плюс», ООО «Сварочная компания» владело на праве собственности нежилым помещением, расположенным по адресу: <адрес>, доля в праве <данные изъяты>, кадастровый №, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации права от ДД.ММ.ГГГГ серия №, а также сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Сварочная компания» и ООО фирма «Альфа плюс» было заключено соглашение об отступном (далее – Соглашение об отступном), в соответствии с условиями которого ООО «Сварочная компания» передает в качестве отступного по обязательствам, возникшим из договоров беспроцентного займа № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, принадлежащее ему нежилое помещение по адресу: <адрес>, доля в праве <данные изъяты>. Стоимость помещения, передаваемого по соглашению об отступном, установлена сторонами в размере <данные изъяты>.

Приобретатель имущества по соглашению об отступном, ООО фирма «Альфа плюс», согласно выписке из ЕГРЮЛ, создано ДД.ММ.ГГГГ и имеет единственного учредителя – Быкова В.И., одновременно являющегося участником и директором ООО «Сварочная компания».

Шведов К.М., узнав о совершенной сделке, обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ООО «Сварочная компания» и ООО фирме «Альфа плюс» с требованием о признании недействительным Соглашения об отступном.

Решением от ДД.ММ.ГГГГ по делу № (далее – Решение от ДД.ММ.ГГГГ) Арбитражный суд Республики Карелия признал недействительным соглашение об отступном от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное между ООО «Сварочная компания» и ООО фирма «Альфа плюс». В иске о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «Сварочная компания» нежилого помещения, расположенного по адресу: <адрес>, доля в праве <данные изъяты>, суд отказал.

В названном решении указано на то, что истец не лишен возможности заявить требование о применении последствий недействительности сделки в виде возмещения действительной цены (рыночной стоимости) имущества, либо, в случае удовлетворения его требований к ООО фирма «Альфа плюс» и Бабкину В.А. о признании недействительным договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, рассматриваемых Петрозаводским городским судом Республики Карелия, заявить о пересмотре дела по новым обстоятельствам в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Арбитражного суда Республики Карелия от ДД.ММ.ГГГГ по делу № оставлено без изменения.

Согласно части 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в абзаце 4 пункта 9 Постановления от 19.122003 № 23 «О судебном решении» разъяснил, что исходя из смысла части 4 статьи 13, частей 2 и 3 статьи 61, части 2 статьи 209 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, по которому судом общей юрисдикции или арбитражным судом вынесено соответствующее судебное постановление, вправе при рассмотрении другого гражданского дела с их участием оспаривать обстоятельства, установленные этими судебными актами. В указанном случае суд выносит решение на основе исследованных в судебном заседании доказательств.

В связи с тем, что все участвующие в настоящем споре стороны и третьи лица ранее были привлечены для рассмотрения дела № в Арбитражном суде Республики Карелия, суд считает не подлежащими дальнейшему доказыванию факт незаконности заключения Соглашения об отступном, обстоятельства его заключения и установленные Арбитражным судом Республики Карелия нарушения законодательства при его заключении, а также права Шведова К.М. оспаривать сделки, связанные с имуществом, принадлежащим ООО «Сварочная компания», так как у него, как учредителя ООО «Сварочная компания», имеется прямой имущественный интерес.

ДД.ММ.ГГГГ ООО фирма «Альфа Плюс (продавец) и Бабкин В.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи нежилое помещение по адресу: <адрес>, доля в праве <данные изъяты> (далее – договор от ДД.ММ.ГГГГ). По условиям договора от ДД.ММ.ГГГГ продавец продает и обязуется передать, а покупатель обязуется оплатить и принять в собственность указанное выше имущество, стоимость которого стороны оценили в <данные изъяты>. По условиям договора от ДД.ММ.ГГГГ деньги покупатель перечисляет на счет продавца в срок до ДД.ММ.ГГГГ. Продавец гарантировал покупателю, что на момент подписания договора имущество не продано, не заложено, не обременено, не обещано, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, что при оформлении документов соблюдены все требования действующего законодательства, что какого-либо судебного спора, касающегося отчуждаемой <данные изъяты> доли в помещениях производственного корпуса не имеется. Стороны в этот же день подписали акт приема передачи имущества. Регистрация перехода права собственности была произведена, о чем имеется соответствующая запись в ЕГРП.

Статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06. 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В абзацах 3 и 5 пункта 1 Постановления № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Таким образом, с учетом Решения от ДД.ММ.ГГГГ, ООО фирма «Альфа плюс» распорядилась имуществом, которое фактически принадлежало ООО «Сварочная компания», заключив оспариваемый договор. Признание Соглашения об отступном незаконным влечет за собой недействительность всех иных сделок, совершенных в последующем в отношении спорного имущества.

Суд также учитывает, что Бабкин В.А. не понес каких-либо затрат, связанных с приобретением спорного имущества, так как предусмотренные договором от ДД.ММ.ГГГГ денежные средства ООО фирме «Альфа плюс» не заплатил.

В рассматриваемом случае, исходя из принципа презумпции добросовестности участников гражданского оборота, а также конкретных обстоятельств дела, суд приходит к выводу о доказанности факта совершения стороной ответчика недобросовестных действий.

По мнению суда, предметом доказывания являются факты, свидетельствующие об определенных, значимых для дела, обстоятельствах, а не отсутствие таких фактов. Отрицательные факты не подлежат доказыванию, поскольку нельзя доказать то, что не происходило. В связи с этим доказательства недобросовестного поведения стороны ответчика, доказательства, позволяющие признать договор от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, расторгнуть этот договор, должны быть представлены стороной истца в соответствии с положениями части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Истец такие доказательства представил.

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливают, что в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю (пункт 1 статьи 302) на праве собственности с момента такой регистрации, за исключением предусмотренных статьей 302 настоящего Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224).

Договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом (пункт 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец, в данном случае, выступает в качестве третьего лица, у которого имеется имущественный интерес, в том числе, прямо предусмотренный положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ.

Кроме того, в пункте 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ закреплено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Из пункта 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ следует, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

По этим причинам суд признает требования истца законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Петрозаводский городской суд Республики Карелия

решил:

Исковые требования Шведова К.М. удовлетворить полностью.

Признать недействительным заключенный ДД.ММ.ГГГГ между обществом с ограниченной ответственностью «Альфа плюс» и Бабкиным В.А. договор купли-продажи <данные изъяты> доли нежилого помещения, общей площадью <данные изъяты> кв. м, расположенного по адресу: <адрес>, кадастровый номер: №.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью фирма «Альфа плюс» и Бабкина В.А. в пользу Шведова К.М. государственную пошлину в равных долях по <данные изъяты>. с каждого из ответчиков.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Карелия через Петрозаводский городской суд Республики Карелия в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья П.А. Малыгин

Мотивированное решение изготовлено 06 марта 2017 года.