Решение по делу № 2-469/2016 ~ М-311/2016 от 22.03.2016

Дело № 2-469/16

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г.Багратионовск 20 сентября 2016 г.

Багратионовский районный суд Калининградской области в составе:

судьи Степаненко О.М.,

при секретаре Пурвиетис Н.Я.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Некоммерческой организации «Ассоциация молодежных и студенческих организаций» к Романову О.Н., ПАО «Сбербанк России» о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества и договора ипотеки недвижимого имущества,

УСТАНОВИЛ:

Некоммерческая организация «Ассоциация молодежных и студенческих организаций» обратилась в суд с вышеназванным иском, указывая, что организация являлась собственником 10 объектов недвижимого имущества - турбазы, площадью ХХХ кв.м., проходной, площадью ХХХ кв.м., склада, площадью ХХХ кв.м., котельной, площадью ХХХ кв.м., летнего домика, площадью ХХХ кв.м., летнего домика, площадью ХХХ кв.м., летнего домика, площадью ХХХ кв.м., овощехранилища, площадью ХХХ кв.м., столовой, площадью ХХХ кв.м., трансформаторной подстанции, площадью ХХХ кв.м., расположенных по адресу: ХХХ, и арендатором земельного участка площадью ХХХ кв.м. с кадастровым номером ХХХ, на котором находятся эти объекты.

26 мая 2010 г. между Некоммерческой организацией «Ассоциация молодежных и студенческих организаций» и Романовым О.Н. заключен договор купли-продажи, по которому последний приобрел в собственность указанные выше турбазу, проходную, склад, котельную, летние домики, овощехранилище, столовую, трансформаторную подстанцию.

Вместе с тем, на момент заключения договора ответчик имел заинтересованность в совершении некоммерческой организацией данной сделки, поскольку являлся Председателем Правления этого юридического лица и как физическое лицо выступал покупателем по договору.

Однако в нарушение требований ст. 27 Федерального закона от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» и ст. 174 Гражданского кодекса РФ о своей заинтересованности он до момента принятия решения о заключении сделки не сообщил органу управления некоммерческой организацией – Правлению ассоциации; сделка не была одобрена органом управления некоммерческой организации; сделка противоречит целям деятельности некоммерческой организации.

При этом протокол общего собрания правления Некоммерческой организации «Ассоциация молодежных и студенческих организаций» от 2 июня 2010 г. об одобрении сделки купли-продажи является ничтожным, так как из протокола следует, что на собрании присутствовали представители учредителей юридического лица: Романов О.Н. от Калининградского регионального благотворительного общественного фонда «И…», Б.С.В. от Некоммерческого партнерства по решению социально-культурных проблем молодежи «С…», А.А.М. от Региональной общественной организации «Л…» Калининградской области, Ф.А. от Общественной организации «К…» Калининградской области, Н.С. от Молодежной организации «О…» г.Калининграда. Однако Калининградский региональный благотворительный общественный фонд «И…» прекратил свою деятельность в качестве юридического лица 27 мая 2004 г., Некоммерческое партнерство по решению социально-культурных проблем молодежи «С…» - 11 июля 2007 г., Общественная организация «К…» Калининградской области – 26 марта 2007 г., Молодежная организация «О…» г.Калининграда – 20 августа 2009 г. В момент проведения указанного общего собрания правления действовал другой состав правления.

Ввиду наличия вышеназванных нарушений истец просит признать недействительным заключенный 26 мая 2010 г. между Некоммерческой организацией «Ассоциация молодежных и студенческих организаций» и Романовым О.Н. договор купли-продажи объектов недвижимого имущества и применить последствия его недействительности в виде двусторонней реституции.

Кроме того, 8 февраля 2011 г. между ОАО «Сбербанк России» и ответчиком заключен договор ипотеки, по которому последний в обеспечение обязательств ООО «Б...» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 4 февраля 2011 г. передал Банку в залог указанные выше объекты недвижимости и переуступленное ему истцом право аренды земельного участка.

Поскольку право собственности на имущество, являющееся предметом залога, Романов О.Н. приобрел с нарушений указанных выше правовых норм, влекущих недействительность договора купли-продажи от 26 мая 2010 г., Некоммерческая организация «Ассоциация молодежных и студенческих организаций» просит признать недействительным и договор ипотеки от 8 февраля 2011 г.

При этом истец в лице Председателя Правления Некоммерческой организации «Ассоциация молодежных и студенческих организаций» Ф.В.В. также указал, что при приеме дел от прежнего руководителя организации Романова О.Н. экземпляр вышеназванного договора купли-продажи от 26 мая 2010 г. не передавался, о нарушении своего права юридическое лицо узнало только в 2015 г. при проведении инвентаризации дел некоммерческой организации.

В судебном заседании представитель истца Некоммерческой организации «Ассоциация молодежных и студенческих организаций» ХХХ исковые требования поддержал и дал объяснения, аналогичные содержанию искового заявления.

Ответчик Романов О.Н. и его представитель ХХХ, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела, в суд не явились.

Представитель ответчика ПАО «Сбербанк России» ХХХ в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований и пояснила, что вопреки доводам истца оспариваемая сделка купли-продажи от 26 мая 2010 г. была одобрена органом управления некоммерческой организации – Правлением ассоциации, что подтверждается имеющимся в материалах дела протоколом общего собрания учредителей Некоммерческой организации «Ассоциация молодежных и студенческих организаций» от 2 июня 2010 г. Доводы истца о том, что о нарушении своего права юридическое лицо узнало только в 2015 г. при проведении инвентаризации дел некоммерческой организации не соответствуют действительности в связи со следующим. 30 сентября 2010 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о том, что председателем Правления Некоммерческой организации «Ассоциация молодежных и студенческих организаций» является Ф.В.В. Согласно п.1 ст. 32 Федерального закона от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» в целях осуществления контроля за деятельностью некоммерческих организаций законом предусмотрено ведение некоммерческими организациями бухгалтерского учета, предоставление сведений в органы государственной статистики, налоговым органам, учредителям и иным лицам в соответствии с законодательством Российской Федерации и учредительными документами некоммерческой организации. Следовательно, Ф.В.В., выступая в качестве Председателя Правления некоммерческой организации и подписывая отчетность, сдаваемую в государственные органы, не мог не знать о первичных документах, на основании которых начисляются налоги. Кроме того, 8 февраля 2011 г. между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Л...» в лице директора Ф.В.В. заключен договор поручительства, по которому ООО «Л...» в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ООО «Б...» обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 4 февраля 2011 г. обязалось нести солидарную с заемщиком ответственность. При этом в п. 1.2 договора поручительства указано, что поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора, согласно ст. 9 которого исполнение обязательств ООО «Б...» обеспечивается, в том числе, залогом принадлежащих Романову О.Н. 10 объектов недвижимости турбазы «ХХХ» и права аренды земельного участка, на котором они находятся. В этой связи истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд с требованием о признании сделки купли-продажи от 26 мая 2010 г. недействительной, что является основанием для отказа в иске. Вследствие неисполнения ООО «Б...» обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 4 февраля 2011 г., решением Центрального районного суда г.Калининграда от 12 марта 2014 г., в редакции апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 28 мая 2014 г., в пользу ОАО «Сбербанк России» взыскана солидарно с ООО «Б...», ООО «Л...», Романова О.Н., Р.Т.И., ООО «П...», ООО «С...» кредитная задолженность по указанному договору в сумме 41 561447 руб. 62 руб., а также обращено взыскание, в том числе, на принадлежащее Романову О.Н. заложенное недвижимое имущество - турбазу, площадью ХХХ кв.м., проходную, площадью ХХХ кв.м., склад, площадью ХХХ кв.м., котельную, площадью ХХХ кв.м., летний домик, площадью ХХХ кв.м., летний домик, площадью ХХХ кв.м., летний домик, площадью ХХХ кв.м., овощехранилище, площадью ХХХ кв.м., столовую, площадью ХХХ кв.м., трансформаторную подстанцию, площадью ХХХ кв.м., расположенные по адресу: ХХХ; и право аренды земельного участка площадью ХХХ кв.м. с кадастровым номером ХХХ, расположенного по адресу: ХХХ. На стадии исполнения судебного решения указанные выше 10 объектов недвижимости турбазы «ХХХ» и право аренды земельного участка, на котором они находятся, реализовывалось на аукционе, победителем торгов стал Афанасьев В.А., который является добросовестным приобретателем этого имущества. Учитывая отсутствие оснований для признания покупателя имущества на торгах недобросовестным приобреталем, отсутствует правовая целесообразность судебного спора о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимости.

Привлеченные судом к участию в деле в качестве третьих лиц ООО «Б...» и Афанасьев В.А. в суд не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Представитель третьего лица Афанасьева В.А. – ХХХ в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, пояснив, что принадлежащие Романову О.Н. 10 объектов недвижимости турбазы «ХХХ» и право аренды земельного участка, на котором они находятся, реализовывалось на публичных торгах в порядке исполнения судебного решения об обращении взыскания на это имущество, Афанасьев В.А. признан победителем торгов, является добросовестным приобретателем, удовлетворение исковых требований приведет к нарушению его прав.

Заслушав вышеназванных лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, Некоммерческая организация «Ассоциация молодежных и студенческих организаций» являлась с 2008 г. собственником турбазы, площадью ХХХ кв.м., проходной, площадью ХХХ кв.м., склада, площадью ХХХ кв.м., котельной, площадью ХХХ кв.м., летнего домика, площадью ХХХ кв.м., летнего домика, площадью ХХХ кв.м., летнего домика, площадью ХХХ 1 кв.м., овощехранилища, площадью ХХХ кв.м., столовой, площадью ХХХ кв.м., трансформаторной подстанции, площадью ХХХ кв.м., расположенных по адресу: ХХХ, и арендатором земельного участка площадью ХХХ кв.м. с кадастровым номером ХХХ, на котором находятся эти объекты.

26 мая 2010 г. между Некоммерческой организацией «Ассоциация молодежных и студенческих организаций» и Романовым О.Н. заключен договор купли-продажи, по которому истец продал ответчику вышеназванные объекты недвижимого имущества.

Право собственности Романова О.Н. на указанные объекты зарегистрировано 31 мая 2010 г., что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Согласно ч. 1 ст. 27 Федерального закона от 12 января 1996 N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» для целей настоящего Федерального закона лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами (далее - заинтересованные лица), признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан. При этом указанные организации или граждане являются поставщиками товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупными потребителями товаров (услуг), производимых некоммерческой организацией, владеют имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, или могут извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации.

Заинтересованность в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе в совершении сделок, влечет за собой конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации.

В силу ч.2 указанной статьи заинтересованные лица обязаны соблюдать интересы некоммерческой организации, прежде всего в отношении целей ее деятельности, и не должны использовать возможности некоммерческой организации или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами некоммерческой организации.

Под термином "возможности некоммерческой организации" в целях настоящей статьи понимаются принадлежащие некоммерческой организации имущество, имущественные и неимущественные права, возможности в области предпринимательской деятельности, информация о деятельности и планах некоммерческой организации, имеющая для нее ценность.

В соответствии с ч.3 указанной статьи, в редакции, действовавшей на момент заключения договора, в случае, если заинтересованное лицо имеет заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть некоммерческая организация, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и некоммерческой организации в отношении существующей или предполагаемой сделки:

оно обязано сообщить о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организацией или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки;

сделка должна быть одобрена органом управления некоммерческой организацией или органом надзора за ее деятельностью.

Согласно ч.4 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана судом недействительной.

Заинтересованное лицо несет перед некоммерческой организацией ответственность в размере убытков, причиненных им этой некоммерческой организации. Если убытки причинены некоммерческой организации несколькими заинтересованными лицами, их ответственность перед некоммерческой организацией является солидарной.

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса РФ в редакции, действовавшей на момент заключения договора, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В обоснование исковых требований о признании недействительным вышеназванного договора купли-продажи объектов недвижимого имущества, заключенного 26 мая 2010 г. между Некоммерческой организацией «Ассоциация молодежных и студенческих организаций» и Романовым О.Н., истец указал, что на момент заключения договора ответчик имел заинтересованность в совершении некоммерческой организацией данной сделки, поскольку являлся Председателем Правления этого юридического лица и как физическое лицо выступал покупателем по договору.

Однако в нарушение требований ст. 27 Федерального закона от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» и ст. 174 Гражданского кодекса РФ о своей заинтересованности он до момента принятия решения о заключении сделки не сообщил органу управления некоммерческой организацией – Правлению ассоциации; сделка не была одобрена органом управления некоммерческой организации; сделка противоречит целям деятельности некоммерческой организации.

Ответчик ПАО «Сбербанк России» заявил о пропуске истцом срока для обращения в суд с указанными исковыми требованиями.

В соответствии со ст. 195, ч.2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных отношений).

Одно из таких изъятий установлено в п. 1 и 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ в редакции, действовавшей на момент заключения договора, согласно которым срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки (п.1). Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п.2).

Иски о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности, о признании сделки недействительной по основаниям нарушения при её заключении требований ст. 174 Гражданского кодекса РФ могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ для оспоримых сделок.

Таким образом, в качестве начального момента течения указанного срока законодатель предполагает момент возникновения у истца осведомленности о факте нарушения своего права.

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 12 ноября 2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 ноября 2001 г. N 18, при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь ввиду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 13).

Действующее Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъясняет, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ) (п. 3).

При установлении факта пропуска без уважительных причин срока исковой давности или срока обращения в суд судья принимает решение об отказе в иске без исследования иных фактических обстоятельств по делу. Поскольку истечение срока исковой давности, то есть срока, в пределах которого предоставляется судебная защита лицу, право которого нарушено, является самостоятельным основанием для отказа в иске, исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения (ч. 6 ст. 152 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 г. N 15 и от 15 ноября 2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19 июня 2007 г. N 452-О-О).

В соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса РФ в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

По смыслу указанной нормы, а также пункта 3 статьи 23 Гражданского кодекса РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

В п. 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" также разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

В силу части 3 статьи 40 Гражданского процессуального кодекса РФ, пункта 1 статьи 308 Гражданского кодекса РФ заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности).

Однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи).

Как видно из материалов дела, учредителями ООО «Б...» по состоянию на 13 апреля 2009 г. являлись Романов О.Н., которому принадлежало 75% доли уставного капитала общества, и Некоммерческая организация «Ассоциация молодежных и студенческих организаций», которой принадлежало 25% доли уставного капитала.

20 июня 2009 г. Некоммерческая организация «Ассоциация молодежных и студенческих организаций» произвела отчуждение ООО «Л...» 25% доли в уставном капитале ООО «Б...», в связи с чем 12 мая 2010 г. на общем собрании участников ООО «Б...» учредителями Романовым О.Н. и ООО «Л...» принято решение внести соответствующие изменения в устав общества и утвердить новую редакцию устава, которая была зарегистрирована налоговым органом в мае 2010 г.

26 мая 2010 г. между Некоммерческой организацией «Ассоциация молодежных и студенческих организаций», председателем Правления которой являлся Романов О.Н., и Романовым О.Н. заключен договор купли-продажи, по которому последний приобрел в собственность турбазу, проходную, склад, котельную, летние домики, овощехранилище, столовую, трансформаторную подстанцию, расположенные по адресу: ХХХ.

31 мая 2010 г. право собственности Романова О.Н. на указанные объекты недвижимого имущества зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

3 июня 2010 г. между истцом и ответчиком заключено соглашение об уступке последнему прав и обязанностей по договору № 15 от 15 апреля 2005 г. аренды земельного участка, о чем в тот же день был уведомлен арендодатель – администрация МО «Ладушкинский городской округ».

17 июня 2010 г. указанное соглашение зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

С 30 сентября 2010 г. Ф.В.В. является Председателем Правления Некоммерческой организации «Ассоциация молодежных и студенческих организаций» и вправе действовать от имени юридического лица без доверенности, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

27 января 2011 г. состоялось общее собрание участников ООО «Б...», каковыми являлись Романов О.Н. с 75% долей в уставном капитале и ООО «Л...» с 25% долей в уставном капитале, на котором: было принято решение об обращении ООО «Б...» в ОАО «Сбербанк России» за получением кредита в сумме 49800000 руб.; выступил директор ООО «Л...» Ф.В.В. с предложением в обеспечение обязательств ООО «Б...» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии обратиться к Романову О.Н. с просьбой предоставить в залог принадлежащие ему на праве собственности турбазу, проходную, склад, котельную, летние домики, овощехранилище, столовую, трансформаторную подстанцию, расположенные по адресу: ХХХ, и право аренды земельного участка площадью ХХХ кв.м. с кадастровым номером ХХХ, на котором находятся эти объекты.

В этот же день, то есть 27 января 2011 г., на общем собрании участников ООО «Л...», каковыми являлись Романов О.Н. с 65% долей в уставном капитале и его супруга Р.Т.И. с 35% долей в уставном капитале, принято решение о том, что ООО «Л...» выступит поручителем ООО «Б...» по договору невозобновляемой кредитной линии и предоставит в залог 25% доли ООО «Л...» в уставном капитале ООО «Б...», директору ООО «Л...» Ф.В.В. поручено подписать с ОАО «Сбербанк России» договор поручительства и договор залога.

4 февраля 2011 г. между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Б...» заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии, по условиям которого Банк открыл обществу невозобновляемую кредитную линию с лимитом 49800000 руб., а заемщик обязался вернуть кредит с процентами в срок до 2 февраля 2018 г.

Согласно ст. 9 данного договора исполнение обязательств ООО «Б...» обеспечивается, в том числе:

- поручительством юридического лица - ООО «Л...»;

- поручительством физического лица - Романова О.Н.;

- залогом принадлежащих Романову О.Н. на праве собственности объектов недвижимого имущества - турбазы, площадью ХХХ кв.м., проходной, площадью ХХХ кв.м., склада, площадью ХХХ кв.м., котельной, площадью ХХХ кв.м., летнего домика, площадью ХХХ кв.м., летнего домика, площадью ХХХ кв.м., летнего домика, площадью ХХХ кв.м., овощехранилища, площадью ХХХ кв.м., столовой, площадью ХХХ кв.м., трансформаторной подстанции, площадью ХХХ кв.м., расположенных по адресу: ХХХ;

- залогом принадлежащего Романову О.Н. права аренды земельного участка площадью ХХХ кв.м. с кадастровым номером ХХХ, расположенного по адресу: ХХХ;

- залогом 100% долей в уставном капитале ООО «Б...».

8 февраля 2011 г. между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Л...» в лице директора Ф.В.В. заключен договор поручительства, по которому ООО «Л...» в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ООО «Б...» обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 4 февраля 2011 г. обязалось нести солидарную с заемщиком ответственность. При этом из п.1.2 договора поручительства следует, что поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора.

8 февраля 2011 г. между ОАО «Сбербанк России» и Романовым О.Н. заключен договор поручительства, по которому последний в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ООО «Б...» обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 4 февраля 2011 г. обязался нести солидарную с заемщиком ответственность.

8 февраля 2011 г. между ОАО «Сбербанк России» и Романовым О.Н. заключен договор ипотеки, по которому последний в обеспечение обязательств ООО «Б...» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 4 февраля 2011 г. передал Банку в залог указанные выше объекты недвижимого имущества и право аренды земельного участка.

8 февраля 2011 г. между ОАО «Сбербанк России» и Романовым О.Н. заключен договор залога, по которому последний в обеспечение обязательств ООО «Б...» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 4 февраля 2011 г. передал Банку в залог принадлежащие ему 75% доли в уставном капитале ООО «Б...».

8 февраля 2011 г. между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Л...» в лице директора Ф.В.В., действующего на основании Устава, протокола общего собрания участников ООО «Л...» от 18 августа 2010 г., приказа № 9/10-лс от 19 августа 2010 г., заключен договор залога, по которому ООО «Л...» в обеспечение обязательств ООО «Б...» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 4 февраля 2011 г. передало Банку в залог принадлежащие ему 25% доли в уставном капитале ООО «Б...».

Вследствие неисполнения ООО «Б...» обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 4 февраля 2011 г, решением Центрального районного суда г.Калининграда от 12 марта 2014 г., в редакции апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 28 мая 2014 г., в пользу ОАО «Сбербанк России» взыскана солидарно с ООО «Б...», ООО «Л...», Романова О.Н., Р.Т.И., ООО «П...», ООО «С...», кредитная задолженность по указанному договору в сумме 41 561447 руб. 62 руб., а также обращено взыскание, в том числе, на принадлежащее Романову О.Н. заложенное недвижимое имущество - турбазу, площадью ХХХ кв.м., проходную, площадью ХХХ кв.м., склад, площадью ХХХ кв.м., котельную, площадью ХХХ кв.м., летний домик, площадью ХХХ кв.м., летний домик, площадью ХХХ кв.м., летний домик, площадью ХХХ кв.м., овощехранилище, площадью ХХХ кв.м., столовую, площадью ХХХ кв.м., трансформаторную подстанцию, площадью ХХХ кв.м., расположенные по адресу: ХХХ; и право аренды земельного участка площадью ХХХ кв.м. с кадастровым номером ХХХ, расположенного по адресу: ХХХ.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 6 Федерального конституционного закона "О судебной системе Российской Федерации", а также частями 2 и 3 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса РФ вступившие в законную силу акты федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации обязательны для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации; неисполнение постановления суда, а равно иное проявление неуважения к суду влекут ответственность, предусмотренную федеральным законом.

На стадии исполнения судебного решения указанные выше 10 объектов недвижимости турбазы «ХХХ» и право аренды земельного участка, на котором они находятся, реализовывалось на публичных торгах, победителем которых стал Афанасьев В.А.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что 27 января 2011 г. на общем собрании участников ООО «Б...», каковыми являлись Романов О.Н. и ООО «Л...», директор ООО «Л...» Ф.В.В. выступил с предложением в обеспечение обязательств ООО «Б...» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии обратиться к Романову О.Н. с просьбой предоставить Банку в залог принадлежащие ему на праве собственности турбазу, проходную, склад, котельную, летние домики, овощехранилище, столовую, трансформаторную подстанцию, расположенные по адресу: ХХХ, и право аренды земельного участка площадью ХХХ кв.м. с кадастровым номером ХХХ, на котором находятся эти объекты.

Изложенное свидетельствует о том, что по состоянию на 27 января 2011 г. Ф.В.В., являющемуся на тот момент Председателем Правления Некоммерческой организации «Ассоциация молодежных и студенческих организаций», достоверно было известно о совершении 26 мая 2010 г. сделки по отчуждению некоммерческой организацией в собственность Романову О.Н. 10 объектов недвижимости турбазы «ХХХ».

С иском о признании этого договора купли-продажи недействительным от имени Некоммерческой организации «Ассоциация молодежных и студенческих организаций» 22 марта 2016 г. обратился также Ф.В.В., который до настоящего времени является Председателем Правления некоммерческой организации.

С учетом изложенного, приведенные истцом в лице Председателя Правления Некоммерческой организации «Ассоциация молодежных и студенческих организаций» Ф.В.В., обладающего правом самостоятельно действовать от имени этой организации, доводы о том, что о нарушении своего права юридическое лицо узнало только в 2015 г. при проведении инвентаризации дел некоммерческой организации суд считает надуманными.

При этом следует также отметить, что сам по себе факт отсутствия при проведении инвентаризации свидетельств о государственной регистрации права собственности ассоциации на 10 объектов недвижимости турбазы «ХХХ» не свидетельствует об отсутствии у юридического лица права собственности на них, поскольку указанные свидетельства являются правоподтверждающими, а не правоустанавливающими документами.

Кроме того, при рассмотрении дела в подтверждение этих доводов представитель Некоммерческой организации «Ассоциация молодежных и студенческих организаций» в одном судебном заседании представил копию акта инвентаризации от 25 декабря 2015 г., в другом судебном заседании - подписанный председателем и членами комиссии оригинал акта, который датирован не 25 декабря 2015 г., а 25 декабря 2016 г.

С учетом изложенного и установленных судом обстоятельств, достоверность указанных документов суд подвергает сомнению.

По мнению суда о совершении оспариваемой сделки купли-продажи 10 объектов недвижимого имущества от 26 мая 2010 г. истцу было известно и в 2010 г., о чем свидетельствует факт неуплаты Некоммерческой организацией «Ассоциация молодежных и студенческих организаций» по договору аренды земельного участка, на котором эти объекты находятся, после заключения и регистрации в июне 2010 г. соглашения об уступке Романову О.Н. прав и обязанностей арендатора арендных платежей в установленные сроки – до 10 октября 2010 г. (за 3 квартал) и до 25 ноября 2010 г. (за 4 квартал).

Помимо изложенного выше, суд также считает необходимым отметить, что и по существу заявленные исковые требования о признании сделки купли-продажи от 26 мая 2010 г. недействительной не подлежат удовлетворению, поскольку вопреки доводам истца сделка была одобрена органом управления некоммерческой организации, что подтверждается представленными Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области материалами регистрационного дела по регистрации сделки и перехода права собственности, где имеется протокол общего собрания членов Правления от 21 мая 2010 г.

На недействительность указанного протокола истец не ссылался и таковым он не признавался. На указанном же в иске собрании членов Правления от 2 июня 2010 г. рассматривался вопрос об одобрении другой сделки - заключении некоммерческой организацией соглашения об уступке Романову О.Н. прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 14 от 15 апреля 2005 г., которое истцом не оспаривается.

Несмотря на то, что ответчик Романов О.Н. не заявлял о применении срока исковой давности, исходя из характера спорного правоотношения, учитывая наличие в отношении спорного недвижимого имущества вступившего в законную силу решения, которое обращено к исполнению, суд считает необходимым в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной отказать ввиду пропуска истцом срока исковой давности.

Ввиду отказа в удовлетворении этих требований подлежат отказу и вытекающие из них требования о признании недействительным договора ипотеки, заключенного 8 февраля 2011 г. между ОАО «Сбербанк России» и Романовым О.Н.

Таким образом, суд находит исковые требования необоснованными, не подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 194-198

Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск Некоммерческой организации «Ассоциация молодежных и студенческих организаций» к Романову О.Н., ПАО «Сбербанк России» о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества и договора ипотеки недвижимого имущества оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Калининградский областной суд через Багратионовский районный суд в течение месяца со дня изготовления в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 26 сентября 2016 г.

Судья: (подпись) О.М.Степаненко